DFV Deutsche Familienversicherung AG Frankfurt am Main ISIN:
DE000A2NBVD5 WKN: A2NBVD Eindeutige Kennung des Ereignisses:
DFV062024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der DFV Deutsche Familienversicherung AG,
Frankfurt am Main, (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein,
die am
Mittwoch, den 26. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Instituto Cervantes, Staufenstraße 1, 60323 Frankfurt am
Main, stattfindet.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer
teilzunehmen.
Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in diesem
Dokument in der Regel auf die geschlechtsspezifische Schreibweise
verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Alle
personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten im Sinne der
Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte
Sprachform hat ausschließlich redaktionelle Gründe und beinhaltet
keine Wertung.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DFV Deutsche
Familienversicherung AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2023, und des Lageberichts der DFV
Deutsche Familienversicherung AG und des Konzerns, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2023
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
der Aktionäre zugänglich sein und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden
Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung
abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
2.1 |
Herrn Dr. Stefan M. Knoll (Vorsitzender) für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen;
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2.2 |
Frau Dr. Bettina Hornung für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen;
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2.3 |
Herrn Ansgar Kaschel für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen;
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2.4 |
Herrn Dr. Karsten Paetzmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen;
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2.5 |
Herrn Marcus Wollny für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung
abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
3.1 |
Frau Carola Theresia Paschola (Vorsitzende) für ihre Amtszeit im
Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen;
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3.2 |
Herrn Dr. Ulrich Gauß für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen;
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3.3 |
Herrn Georg Glatzel für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen;
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3.4 |
Herrn Axel Hellmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen;
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3.5 |
Herrn Luca Pesarini für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und des
Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr im
Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
4.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
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4.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses
und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr
im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
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4.3 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen bis zur nächsten Hauptversammlung zu
bestellen.
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Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4.1, 4.2 und 4.3
einzeln abstimmen zu lassen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich
einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung
(Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der
von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte
Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG
durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob
die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG
gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk
über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter
Abschnitt II. dieser Einladung und ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk
über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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6. |
Beschlussfassung über die Anpassung von § 18 der Satzung
aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes
§ 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt unter
anderem, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen
oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihren Aktienbesitz hierzu
nachweisen müssen. Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft hatte sich dieser besondere Nachweis über den
Anteilsbesitz - im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG - auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltene Regelung zum Nachweis
des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts wurde durch
Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(„Zukunftsfinanzierungsgesetz“) vom 11. Dezember 2023
(veröffentlicht in Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14.
Dezember 2023) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2
AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nun auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht
mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen. Der Hintergrund der gesetzlichen
Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber die Definition des
aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an eine europarechtliche
Regelung (Art. 1 Nr. 7 i. V. m. Art. 5 und Tabelle 4 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) angleichen wollte, um
Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung
zu vermeiden. Diese Änderung soll in § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung
der Gesellschaft nachvollzogen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 18 (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts) Abs. 3 Satz 2 der
Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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„Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf
den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der
in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs
(6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“
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Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung der Gesellschaft
unberührt.
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7. |
Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds des
Aufsichtsrats
Das Mitglied des Aufsichtsrats Luca Pesarini hat nach § 10 Abs.
5 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum Ende der
Hauptversammlung am 26. Juni 2024 sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Es ist daher ein
Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung im Rahmen
einer Nachwahl nach § 10 Abs. 4 der Satzung neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus
drei Mitgliedern zusammen. Nach § 10 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft erfolgt eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit
ausgeschiedenes Mitglied für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung
die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Das
ausscheidende Mitglied des Aufsichtsrats Luca Pesarini wurde für
eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den
Aufsichtsrat gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Benno Schmeing, wohnhaft in Weinstadt, Aktuar DAV,
selbständiger Berater, zuletzt Mitglied des Vorstandes der
Süddeutschen Krankenversicherung a.G., der Süddeutschen
Lebensversicherung a.G. und der Süddeutsche Allgemeine Versicherung
a.G.
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in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 26. Juni 2024 und gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt das grundlegende
Anforderungsprofil, das sich der Aufsichtsrat gegeben hat und bei
dem die fachliche Qualifikation und Kompetenz, Branchenkenntnis und
die gesetzlichen Vorgaben im Vordergrund stehen. Der Aufsichtsrat
hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass dieser
den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat
der Gesellschaft aufbringen kann.
Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Carola
Theresia Paschola und Herr Georg Glatzel sowie der zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Benno Schmeing verfügen
jeweils über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied
des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der
Rechnungslegung und über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens
ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand
auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des
Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100
Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die
Gesellschaft tätig ist.
Weitere Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten,
einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben
zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend
den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in
Abschnitt III. aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich.
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II. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023
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Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
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ZUM VERGÜTUNGSBERICHT
Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Vergütung der
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DFV Deutsche
Familienversicherung AG im Geschäftsjahr 2023 dar und erläutert
diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des
deutschen Aktiengesetzes (AktG).
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen
in diesem Vergütungsbericht nicht genau zur angegebenen Summe
addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die
absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
VORSTAND UND VORSTANDSVERGÜTUNG
Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
DFV Deutsche Familienversicherung AG gilt seit dem Geschäftsjahr
2021. Nach der Billigung des Vergütungssystems durch die
Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,30 %
rückwirkend zum 1. Januar 2021, wurden die Dienstverträge
sämtlicher Mitglieder des Vorstands durch Abschluss entsprechender
Nachtragsvereinbarungen jeweils angepasst.
Die Hauptversammlung der DFV Deutschen Familienversicherung AG
hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit einer
Mehrheit von 97,5 % am 24. Mai 2023 gebilligt. In Anbetracht der
hohen Zustimmung bestand grundsätzlich keine Veranlassung, die
Berichterstattung bzw. Umsetzung des Vergütungssystems zu
hinterfragen. Unabhängig davon erörtert der Aufsichtsrat aber in
regelmäßigen Abständen, ob das Vergütungssystem vor dem Hintergrund
der nachhaltigen und langfristigen Unternehmensstrategie und
Unternehmensentwicklungen ggf. anzupassen ist.
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand aus folgenden
Mitgliedern zusammen:
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Dr. Stefan M. Knoll, Chief Executive Officer
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- |
Dr. Bettina Hornung, Chief Information Officer seit 1. Juni
2023
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- |
Ansgar Kaschel, Chief Sales Officer seit 1. April 2023
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- |
Dr. Karsten Paetzmann, Chief Financial Officer
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- |
Marcus Wollny, Chief Information Officer bis 31. Mai 2023 und
Executive Board Officer bis 31. Juli 2023
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1 |
GRUNDZÜGE UND ZIELE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV
Deutsche Familienversicherung AG ist auf eine nachhaltige und
langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die erfolgreiche
Fortsetzung des dynamischen Wachstums der letzten Jahre ist ein
wesentliches Kriterium für eine nachhaltige und langfristige
Unternehmensentwicklung und Geschäftsstrategie.
Da die DFV Deutsche Familienversicherung AG ein
Versicherungsunternehmen ist, berücksichtigt das Vergütungssystem
über die aktienrechtlichen Vorgaben hinaus weitere, sich aus dem
Versicherungsaufsichtsgesetz, der Richtlinie 2009/138/EG
(Solvency-II-Richtlinie) sowie der Delegierten VO (EU) 2015/35 zur
Ergänzung der Richtlinie 2009/138/EG ergebenden Vorgaben.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder
entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs, der
Situation der DFV Deutsche Familienversicherung AG als ein stark
wachsendes und im Aufbau befindliches Unternehmen sowie unter
Beachtung der Üblichkeit der Vergütung, angemessen und transparent
zu vergüten. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer
wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und damit einen Anreiz für
engagierte und erfolgreiche Arbeit der Vorstandsmitglieder sowie
für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des
Unternehmens leisten. Die damit verbundenen strategischen und
operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der
variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.
Gleichzeitig sollen insbesondere Fehlanreize vermieden werden.
Aus diesem Grund sieht das Vergütungssystem derzeit eine
schwerpunktmäßig feste Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Die
gewählte schwerpunktmäßige Festvergütung fördert die Ausrichtung
auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der DFV Deutsche
Familienversicherung AG im Gegensatz zu variablen
Vergütungsbestandteilen, die von der Erreichung konkreter
strategischer, operativer oder auf Nachhaltigkeit ausgerichteter
Ziele abhängig sind. Die Festlegung eines stärker auf die variable
Vergütung ausgerichteten Systems birgt nach Ansicht des
Aufsichtsrats die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt
werden, die einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft entgegenwirken könnten. Durch die schwerpunktmäßige
Festvergütung werden derartige Fehlanreize weitestgehend
ausgeschlossen, ohne die Anreizwirkung variabler
Vergütungsbestandteile unberücksichtigt zu lassen.
Im Rahmen der Entwicklung des von der Hauptversammlung am 19.
Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems, hat der Aufsichtsrat die
bisherige Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV
Deutsche Familienversicherung AG einer Angemessenheitsprüfung unter
Berücksichtigung der folgenden Kriterien unterzogen: Die zukünftige
Geschäftsstrategie, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg des
Unternehmens, die Aufgaben der einzelnen Mitglieder des Vorstands
und deren persönliche Leistung in der Vergangenheit sowie das
Branchenumfeld und die Vergütungsstruktur, die ansonsten im
Unternehmen gilt.
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2 |
BESTIMMUNG DER STRUKTUR UND HÖHE DER GESAMTVERGÜTUNG DER
VORSTANDSMITGLIEDER
Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des
Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
die Höhe der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester
und variabler Vergütung.
Bei der Festlegung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die
Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann
bei der Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation
und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der
einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem werden die
wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie der
Erfolg des Unternehmens berücksichtigt. Der Aufsichtsrat trägt
dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.
In die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder fließt kein vertikaler Vergütungsvergleich ein,
bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt werden.
Das Vergütungssystem erlaubt dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der
Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich der
einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Das System sieht
vor, dass der Aufsichtsrat funktionsspezifische Differenzierungen -
zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für
einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder - nach
pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien
festlegen kann, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder
Erfahrung des Vorstandsmitglieds.
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3 |
VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei
Komponenten:
- |
einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (hierzu unter 3.1.);
|
- |
dem sog. F-Bonus (hierzu unter 3.2.) und
|
- |
dem sog. V-Bonus (hierzu unter 3.3.).
|
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3.1.1 |
Grundvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine jährliche
erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen
Monatsraten ausgezahlt wird.
|
3.1.2 |
Nebenleistungen
Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und
Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise Zuschüsse zu
Versicherungen und der Abschluss einer D&O-Versicherung.
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3.2 |
F-Bonus
Den Vorstandsmitgliedern wird eine einjährig bemessene,
erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung
gewährt (sog. „F-Bonus“), die auf dem Erreichen bestimmter
finanzieller- und unternehmerischer Ziele basiert. Der F-Bonus
beträgt pro Vorstandsmitglied maximal T€ 50.
Die für ein Geschäftsjahr relevanten Zielstellungen legt der
Aufsichtsrat auf Basis der Unternehmensplanung vor Beginn des
jeweiligen Geschäftsjahres fest. Grundsätzlich bestimmt sich die
Auszahlung und die Höhe des F-Bonus nach dem Erreichen von drei im
Voraus festgelegten Primärzielen. Zudem werden je zwei
Sekundärziele vereinbart, deren Erreichen das Nicht-Erreichen eines
Primärziels zum Zwecke der Feststellung, ob und in welcher Höhe der
F-Bonus ausgezahlt wird, kompensieren kann.
Bei den festzulegenden Zielstellungen handelt es sich um
operative und strategische Ziele der Gesellschaft oder ihres
Konzerns. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden folgende Zielstellungen
als Primärziele vereinbart: Vertriebsleistung im Neu- und
Mehrgeschäft, die Ertragskraft der Gesellschaft in Form eines
Konzern-Vorsteuerergebnisses und die Verabschiedung einer
Digitalisierungsstrategie. Als Sekundärziele wurden für das
Geschäftsjahr 2023 zum einen der erfolgreiche Aufbau einer CRM
Factory und zum anderen die Einholung eines Nachhaltigkeitsratings
festgelegt. Für eine detaillierte Ausführung der vereinbarten
Zielstellungen für 2023 wird auf Abschnitt 3.4 verwiesen.
Der Aufsichtsrat legt die Zielstellungen für den F-Bonus anhand
der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest.
Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die vorgenannten
Zielstellungen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog
für ein kommendes Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die
Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr
ändern können, können auch die jeweils zu vereinbarenden
Zielstellungen für jedes Geschäftsjahr unterschiedlich ausgestaltet
sein.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der
Zielstellungen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre
langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft der F-Bonus
Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten
Unternehmensstrategie auszurichten und leistet damit einen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Unternehmensentwicklung.
Der Aufsichtsrat stellt in der Aufsichtsratssitzung, in der über
die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das
vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, für das jeweilige
Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den F-Bonus
fest. Voraussetzung für die Auszahlung des F-Bonus ist
grundsätzlich die Erreichung sämtlicher für das Geschäftsjahr
festgelegter Primärziele, d.h. jeweils die Erreichung von 100 % der
Zielstellung jedes Primärziels, durch den Vorstand. Wird maximal
ein Primärziel in vertretbarem Umfang unterschritten, d.h. nicht zu
100 % erreicht, kann der Aufsichtsrat durch eine sog.
Toleranzerklärung dennoch den F-Bonus für das Geschäftsjahr
gewähren, falls beide für das Geschäftsjahr festgelegten
Sekundärziele erreicht wurden. Ob die vereinbarten Ziele erreicht
wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft bzw. des
Konzerns (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand
hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei
nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher oder sonstiger Art)
ermittelt.
Die Auszahlung des F-Bonus erfolgt in bar unmittelbar nach der
Feststellung des Jahresabschlusses.
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3.3 |
V-Bonus
Die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG
sind dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu
engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte
Wertschaffung zu erzielen. Aus diesem Grund wird den
Vorstandsmitgliedern eine weitere variable Vergütung gewährt (sog.
„V-Bonus“), die auf dem nachhaltigen Bestehen der im Rahmen des
jeweiligen F-Bonus für ein Geschäftsjahr (Bewertungsjahr) gewährten
Zielstellungen in den auf das Bewertungsjahr folgenden zwei
Geschäftsjahren basiert. Der V-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied
maximal T€ 75.
Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus ist zunächst
das Erreichen eines F-Bonus für das Bewertungsjahr. Der V-Bonus
setzt sodann voraus, dass die Nachhaltigkeit des Erreichens der für
den konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen in den beiden auf
das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahren festgestellt werden
kann. Ob eine Zielstellung nachhaltig erreicht wurde, beurteilt der
Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen anhand des
Erreichens der für das Bewertungsjahr festgesetzten Zielstellungen
in den beiden darauffolgenden Geschäftsjahren. Dabei kommen
dieselben Methoden zur Anwendung wie bei der Feststellung der
Erreichung des F-Bonus. Die maßgeblichen Zielstellungen sollen
grundsätzlich nicht nachträglich geändert werden. Allerdings hat
der Aufsichtsrat das Recht, eine frühere Zielstellung zu
„kassieren“, wenn diese nicht mehr im Gesellschaftsinteresse
liegt.
Für die Berechnung der Höhe des V-Bonus werden etwaige
Zielüberschreitungen bzw. Zielunterschreitungen aus den drei
maßgeblichen Primärzielstellungen des F-Bonus zusammengerechnet.
Bei einer durchschnittlichen Zielerreichung sämtlicher
Primärzielstellungen von 100 %, beträgt der V-Bonus 100 %. Ergibt
sich bei der Zusammenrechnung sämtlicher Zielüber- bzw.
-unterschreitungen eine positive Zielerreichung in Bezug auf
sämtliche Primärzielstellungen (Gesamt-Zielüberschreitung) von
mindestens 5 %, erhöht sich der V-Bonus um vorab definierte
Sonderstufen:
|
Gesamt-Zielüberschreitung |
Erhöhung des V-Bonus um |
5 % (Sonderstufe 1): |
5 % |
10 % (Sonderstufe 2): |
20 % |
15 % (Sonderstufe 3): |
50 % |
20 % (Sonderstufe 4): |
100 % |
30 % (Sonderstufe 5): |
150 % |
|
Der V-Bonus wird in Form einer Barzahlung in zwei Tranchen
gewährt. Er ist im zweiten und im dritten auf das Bewertungsjahr
folgenden Geschäftsjahr jeweils zum gleichen Zeitpunkt wie der
F-Bonus zur Auszahlung fällig. Die Sonderstufe des V-Bonus wird im
zweiten Folgejahr ausbezahlt. Die Zahlungen auf den V-Bonus sind
binnen drei Monaten nach Auszahlung in Höhe von 50 % zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft zu verwenden.
|
3.4 |
Anwendung des F-Bonus und des V-Bonus im Geschäftsjahr
2023
Im Geschäftsjahr 2023 wurden der F-Bonus und der V-Bonus wie
folgt angewandt:
Bei den drei vereinbarten Primärzielen wurden in zwei Fällen
messbare finanzielle Leistungskriterien angewendet, in einem Fall
hingegen das Eintreten eines nichtfinanziellen Leistungskriteriums.
Konkret war beim Primärziel „Vertriebsleistung Neu- und
Mehrgeschäft“ ein Neugeschäftsvolumen von 18 Mio. € zu 12
Monatsbeiträgen (direkte Vertriebskosten als transaktionsbezogene
Kosten) zu erreichen, welches in 2023 mit einem gebuchten Neu- und
Mehrgeschäft in Höhe von 19,3 Mio. € überschritten wurde. Das
Primärziel „Ertragskraft“ in Form eines
Konzern-Vorsteuerergebnisses von mindestens 4 Mio. € wurde
ebenfalls übertroffen, da ein Konzern-Vorsteuerergebnis von über 5
Mio. € erreicht wurde. Schließlich wurde das Primärziel
„Digitalisierungsstrategie“ ebenfalls erreicht. Auch für die beiden
vereinbarten Sekundärziele „CRM Factory“ und
„Nachhaltigkeitsrating“ wies der Vorstand dem Aufsichtsrat die
erfolgreiche Umsetzung nach. Für alle vereinbarten Primär- und
Sekundärziele stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat im März 2024
die entsprechenden finanziellen sowie nichtfinanziellen
Informationen zur Bemessung des Grads der Zielerreichung zur
Verfügung. Da sämtliche für das Geschäftsjahr 2023 vereinbarten
Primär- und Sekundärziele zu mindestens 100 % erreicht wurden, war
keine weitere Gewichtung der Zielerreichung in den einzelnen Zielen
vorzunehmen.
Für das Geschäftsjahr 2023 legte der Aufsichtsrat auf dieser
Grundlage einen F-Bonus in Höhe von jeweils T€50 für jedes
Vorstandsmitglied fest, die zum Zeitpunkt der Aufsichtsratssitzung,
in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2023 Beschluss gefasst wurde, bestellt waren.
Dabei wurde der F-Bonus für jene beiden Vorstandsmitglieder, die in
2023 unterjährig bestellt wurden, zeitanteilig gewährt.
Im April 2024 war mit Blick auf das nachhaltige Erreichen der
Ziele des Bewertungsjahres 2021 erneut eine Entscheidung über die
Gewährung eines V-Bonus für das Bewertungsjahr 2023 zu treffen.
Hierfür war zunächst die unter 3.3. genannte Voraussetzung für die
Berechtigung zu einem V-Bonus grundsätzlich gegeben, weil der
F-Bonus in den Bewertungsjahren 2021 und 2022 jeweils erreicht
wurde. Die für die konkrete Berechtigung zum V-Bonus relevante
Frage, ob die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den konkreten
F-Bonus relevanten Zielstellungen auch in 2023 festgestellt werden
konnte, beurteilte der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen
Ermessen anhand derselben Methoden wie bei der Feststellung der
Erreichung des F-Bonus in 2021. Dabei berücksichtigte der
Aufsichtsrat, im Einklang mit den Regelungen des Vergütungssystems,
dass das Nichterreichen eines der Primärziele des Bewertungsjahres
2021 in 2023 durch das Erreichen beider Sekundärziele des
Bewertungsjahres 2021 in 2023 kompensiert wurde. Im Ergebnis kam
der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Frage, ob die Primär- und
Sekundärziele des Bewertungsjahres 2021 (siehe im Einzelnen dazu
den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021) auch im
Geschäftsjahr 2023 erreicht wurden, zu der Erkenntnis, dass dies
der Fall war. Damit ist für den Vorstand die Berechtigung für die
Zahlung der zweiten Tranche des V-Bonus in Bezug auf das
Bewertungsjahr 2021 in 2023 gegeben.
Ebenso war im April 2024 über die Gewährung eines V-Bonus für
das Bewertungsjahr 2022 zu entscheiden. Auch hierfür war zunächst
die Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus
grundsätzlich gegeben, weil der F-Bonus im Bewertungsjahr 2022
erreicht wurde. Die für die Berechtigung zum V-Bonus relevante
Frage, ob die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den konkreten
F-Bonus relevanten Zielstellungen auch in 2023 festgestellt werden
konnte, bejahte der Aufsichtsrat auch hier nach seinem
pflichtgemäßen Ermessen und anhand derselben Methoden wie bei der
Feststellung der Erreichung des F-Bonus in 2022. Der Aufsichtsrat
kam bei der Beurteilung der Frage, ob die Primär- und Sekundärziele
des Bewertungsjahres 2022 (siehe im Einzelnen dazu den
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022) auch im Geschäftsjahr
2023 erreicht wurden, zu der Erkenntnis, dass dies der Fall war,
weil auch hier die beiden erreichten Sekundärziele das
Nichterreichen eines Primärziels kompensierten. Damit ist für den
Vorstand die Berechtigung für die Zahlung der ersten Tranche des
V-Bonus mit Bezug zum Bewertungsjahr 2022 in 2023 gegeben.
|
4 |
MAXIMALVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die
Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der
tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr.
Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der DFV
Deutsche Familienversicherung AG für das jeweilige
Vorstandsmitglied.
Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied beträgt T€
700.
|
5 |
RELATIVER ANTEIL DER VERGÜTUNGSKOMPONENTEN AN DER
MAXIMAL-GESAMTVERGÜTUNG
Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an
der Maximal-Gesamtvergütung (in %) soll (unter der Annahme einer
100 %-Zielerreichung für den F- und V-Bonus) für alle
Vorstandsmitglieder wie folgt berücksichtigt werden:
- |
Festvergütung: |
ca. 70 - 85 % |
- |
F-Bonus: |
ca. 5 - 15 % |
- |
V-Bonus: |
ca. 10 - 20 % |
Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen
und ggf. Versorgungszusagen) liegt bei rund 70 - 85 % der
Maximal-Gesamtvergütung. Der Anteil des F-Bonus an der
Maximal-Gesamtvergütung beträgt (bei 100 % Zielerreichung) rund 5 -
15 %, während der Anteil des V-Bonus (bei 100 %-Zielerreichung)
rund 10 - 20 % der Maximal-Gesamtvergütung ausmacht.
Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung
und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung und
Anpassung an die Marktüblichkeit variieren.
|
6 |
ANGABEN ZU VERGÜTUNGSBEZOGENEN RECHTSGESCHÄFTEN
|
6.1 |
Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen
Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt. Die Laufzeit der
Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der
Bestellung abgeschlossen.
Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die
Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit
vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des
Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im
Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der
Vorstandsdienstvertrag ebenfalls vorzeitig.
Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben die
folgenden Laufzeiten.
- |
Dr. Stefan M. Knoll (bis zum 31. März 2026)
|
- |
Dr. Bettina Hornung (bis zum 31. Mai 2026)
|
- |
Ansgar Kaschel (bis zum 31. März 2026)
|
- |
Dr. Karsten Paetzmann (bis zum 31. Januar 2026)
|
|
6.2 |
Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des
Dienstvertrags
Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags wird
die Festvergütung in der Regel zeitanteilig bis zum regulären
Vertragsende als einmalige Bruttoabfindung nach einer festgelegten
Formel, maximal begrenzt auf das Jahresgehalt, welches für die
Restlaufzeit des Dienstvertrages noch zu zahlen gewesen wäre,
gewährt; ausnahmsweise können hiervon abweichende Regelungen
getroffen werden. Eine solche abweichende Regelung besteht derzeit
für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Dr. Stefan M. Knoll. Zusagen
für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des
Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) sind nicht vereinbart.
In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen
Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher wird die Zahlung einer
Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.
|
7 |
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR
2023
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Vorstandsmitgliedern
im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die gewährte Vergütung umfasst
dabei alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im
Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind. Eine geschuldete
Vergütung umfasst grundsätzlich alle rechtlich fälligen, aber
bisher nicht zugeflossenen Vergütungen.
Bei der kurzfristigen variablen Vergütung (F-Bonus) wird der
Bonus gleichwohl als geschuldete Vergütung betrachtet, da die
zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31.
Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die
Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr angegeben, wenngleich
die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres
erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche
Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance
und Vergütung im Geschäftsjahr sicher.
Die langfristig variable Vergütung (V-Bonus) für das
Geschäftsjahr 2023 wird grundsätzlich erst in den folgenden
Geschäftsjahren zur Auszahlung fällig. Soweit die zugrundeliegende
Leistung (F-Bonus) bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2023
(Bewertungsjahr) allerdings vollständig erbracht wurde und damit
ein bedingtes Anrecht auf den V-Bonus bei festgestellter Erreichung
der Nachhaltigkeitszielstellungen in den beiden auf das
Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahren entsteht, wird der V-Bonus
jedoch entsprechend als geschuldete Vergütung betrachtet. Somit
werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr der
vollständigen Erbringung des F-Bonus angegeben, wenngleich die
Auszahlung erst nach weiterem Bedingungseintritt in den jeweils
nachfolgenden Geschäftsjahren erfolgt. Dies ermöglicht eine
transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die
Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr
sicher.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG der relative Anteil aller festen und variablen
Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier
angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile.
Die festen und variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr
2023 entsprechen dem durch die Hauptversammlung und in diesem
Vergütungsbericht dargestellten maßgeblichen Vergütungssystem.
|
Gewährte und geschuldete
Vergütung
nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG |
Dr. Stefan M. Knoll |
Dr. Bettina Hornung |
|
|
Vorstandsvorsitzender
seit 01.04.2007 |
Mitglied des Vorstands
seit 01.06.2023 |
|
|
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
|
|
In T€ |
In % |
In T€ |
In % |
In T€ |
In % |
In T€ |
In % |
|
Festvergütung |
600 |
82% |
600 |
82% |
- |
- |
146 |
65% |
|
Nebenleistungen1 |
5 |
1% |
8 |
1% |
- |
- |
5 |
2% |
Summe |
605 |
83% |
608 |
83% |
- |
- |
151 |
76% |
Kurzfristige variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-Bonus für Geschäftsjahr 2023 |
- |
- |
50 |
7% |
- |
- |
29 |
13% |
|
F-Bonus für Geschäftsjahr 2022 |
50 |
7% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Langfristige variable Vergütung
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
V-Bonus für Geschäftsjahr 2023 |
- |
- |
75 |
10% |
- |
- |
44 |
20% |
|
V-Bonus für Geschäftsjahr 2022 |
75 |
10% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Summe gewährte und geschuldete
Vergütung
(Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG) 3 |
730 |
100% |
733 |
100% |
- |
- |
224 |
100% |
1 Einschließlich der Inflationsausgleichsprämie gem.
§ 3 Nr. 11c EStG.
2 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das jeweilige
Bewertungsjahr das Erreichen des F-Bonus im Bewertungsjahr sowie
die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den
F-Bonus für das Bewertungsjahr relevanten Zielstellungen in den
beiden folgenden Geschäftsjahren voraussetzt.
3 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen
V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer
Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung,
siehe Abschnitt 4).
Gewährte und geschuldete
Vergütung
nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Forts.) |
Ansgar Kaschel |
Dr. Karsten Paetzmann |
|
|
Mitglied des Vorstands
seit 01.04.2023 |
Mitglied des Vorstands
seit 01.02.2021 |
|
|
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
|
|
In T€ |
In % |
In T€ |
In % |
In T€ |
In % |
In T€ |
In % |
|
Festvergütung |
- |
- |
163 |
62% |
350 |
69% |
350 |
68% |
|
Nebenleistungen1 |
- |
- |
5 |
2% |
30 |
6% |
37 |
7% |
Summe |
- |
- |
167 |
64% |
380 |
75% |
387 |
76% |
Kurzfristige variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-Bonus für Geschäftsjahr 2023 |
- |
- |
38 |
14% |
- |
- |
50 |
10% |
|
F-Bonus für Geschäftsjahr 2022 |
- |
- |
- |
- |
50 |
10% |
- |
- |
Langfristige variable Vergütung
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
V-Bonus für Geschäftsjahr 2023 |
- |
- |
56 |
22% |
- |
- |
75 |
15% |
|
V-Bonus für Geschäftsjahr 2022 |
- |
- |
- |
- |
75 |
15% |
- |
- |
Summe gewährte und geschuldete
Vergütung
(Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG) 3 |
- |
- |
261 |
100% |
505 |
100% |
512 |
100% |
1 Einschließlich der Inflationsausgleichsprämie gem.
§ 3 Nr. 11c EStG.
2 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das jeweilige
Bewertungsjahr das Erreichen des F-Bonus im Bewertungsjahr sowie
die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den
F-Bonus für das Bewertungsjahr relevanten Zielstellungen in den
beiden folgenden Geschäftsjahren voraussetzt.
3 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen
V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer
Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung,
siehe Abschnitt 4).
Gewährte und geschuldete
Vergütung
nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Forts.) |
Marcus Wollny1 |
|
|
Mitglied des Vorstands
01.08.2018 - 31.07.2023 |
|
|
2022 |
2023 |
|
|
In T€ |
In % |
In T€ |
In % |
|
Festvergütung |
300 |
70% |
173 |
96% |
|
Nebenleistungen2 |
6 |
1% |
8 |
4% |
Summe |
306 |
71% |
181 |
100% |
Kurzfristige variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
F-Bonus für Geschäftsjahr 2023 |
- |
- |
- |
- |
|
F-Bonus für Geschäftsjahr 2022 |
50 |
12% |
- |
- |
Langfristige variable Vergütung
3 |
|
|
|
|
|
V-Bonus für Geschäftsjahr 2023 |
- |
- |
- |
- |
|
V-Bonus für Geschäftsjahr 2022 |
754 |
17% |
- |
- |
Summe gewährte und geschuldete
Vergütung
(Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG) 5 |
431 |
100% |
181 |
100% |
1 Vorstandsmitglied bis 31. Juli 2023. Im Zuge der
vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags im Sinne von § 162 Abs. 2
Nr. 2 AktG wurde in 2023 eine Abfindung in Höhe von T€600
gezahlt.
2 Einschließlich der Inflationsausgleichsprämie gem.
§ 3 Nr. 11c EStG.
3 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das jeweilige
Bewertungsjahr das Erreichen des F-Bonus im Bewertungsjahr sowie
die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den
F-Bonus für das Bewertungsjahr relevanten Zielstellungen in den
beiden folgenden Geschäftsjahren voraussetzt.
4 Im Rahmen der Vertragsaufhebung wurde vereinbart,
dass keine weiteren Vergütungsansprüche, insbes. Ansprüche auf eine
variable Vergütung, bestehen. Die bereits gezahlte 1. Tranche des
V-Bonus 2022 kann nicht zurückgefordert werden.
5 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen
V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer
Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung,
siehe Abschnitt 4).
|
Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche Maximalvergütung
in Höhe von T€ 700 pro Vorstandsmitglied ist im Geschäftsjahr 2023
jeweils eingehalten worden.
|
8 |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER
VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND
DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERINNEN UND
ARBEITNEHMERN DER DFV AG UND DES DFV-KONZERNS
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen
Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der
Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG bzw.
des DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum
vorangegangenen Geschäftsjahr.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung
des Jahresergebnisses der DFV Deutsche Familienversicherung AG
gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der
Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von
Kennzahlen des DFV-Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus als
Ertragsentwicklung des DFV-Konzerns auch die Entwicklung des
ausgewiesenen Jahresergebnisses des DFV-Konzerns für die
Geschäftsjahre 2022 und 2023 angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die
durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV-Konzerns
abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer des DFV-Konzerns, zu denen im Geschäftsjahr 2023
durchschnittlich 195 Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr 2022: 184
Mitarbeiter), berücksichtigt und die Vergütung von
Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um
die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Entsprechend wurde für die
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der DFV Deutsche
Familienversicherung AG vorgegangen. Die durchschnittliche
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer setzt sich aus dem
Personalaufwand für Löhne und Gehälter, Nebenleistungen,
Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie jegliche dem
Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable
Vergütungsbestandteile zusammen.
|
Vergleich jährliche
Vorstandsvergütung
gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG |
|
|
Jährliche Veränderung in % |
2023 ggü. 2022 |
2022 ggü. 2021 |
Vorstandsvergütung
1 |
|
|
|
Dr. Stefan M. Knoll |
+0,5 % |
-0,1 % |
|
Dr. Bettina Hornung2 |
- |
- |
|
Ansgar Kaschel3 |
- |
- |
|
Dr. Karsten Paetzmann |
+1,3 % |
- |
|
Marcus Wollny4 |
- |
-0,0 % |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
Jahresergebnis DFV AG |
+287,1 % |
+125,5 % |
|
Jahresergebnis DFV-Konzern |
+8,0 % |
+168,9 % |
Durchschnittliche Vergütung der
Arbeitnehmer
auf Vollzeitäquivalentbasis |
|
|
|
DFV AG |
-2,4 % |
+10,0 % |
|
DFV-Konzern |
+7,1 % |
+7,7 % |
1 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen
V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer
Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung,
siehe Abschnitt 4).
2 Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2023.
3 Vorstandsmitglied seit 1. April 2023.
4 Vorstandsmitglied bis 31. Juli 2023.
|
AUFSICHTSRAT UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
|
|
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Aufsichtsrat zunächst aus
fünf, dann infolge des Beschlusses der Hauptversammlung am 24. Mai
2023 zur Verkleinerung des Aufsichtsrats (mit einer Mehrheit von
99,79 % gebilligt), aus drei Mitgliedern zusammen:
- |
Carola Theresia Paschola, Vorsitzende (seit 25. Mai 2022)
|
- |
Dr. Ulrich Gauß (bis 24. Mai 2023)
|
- |
Georg Glatzel (seit 27. April 2017)
|
- |
Axel Hellmann (bis 24. Mai 2023)
|
- |
Luca Pesarini, stellvertretender Vorsitzender (seit 25. Februar
2011)
|
§ 15 Abs. 1 der Satzung der DFV Deutsche Familienversicherung AG
sieht vor, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 wurde
zuletzt von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit
von 99,99 % gebilligt.
|
1 |
GRUNDZÜGE UND ZIELE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung,
zuzüglich der darauf anfallende Umsatzsteuer, ausgestaltet;
variable Vergütungselemente sind nicht vorgesehen. Hinzu kommt die
Erstattung durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen, wie
z.B. tatsächlich angefallene Reisekosten, sowie auf den
Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die
Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft abgeschlossenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.
Die Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit der
Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag
„zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1
Satz 2 Nr. 2 AktG). Das Vergütungssystem incentiviert
Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung
der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)
einzusetzen, indem der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden
des Aufsichtsrats, der besonders eng an der Besprechung
strategischer Fragen beteiligt ist, sowie der gesteigerte Aufwand
des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses im Rahmen der
Prüfungsausschusssitzungen, angemessen berücksichtigt wird.
Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung einer Einbeziehung der
Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer ist in der Satzung nicht verankert, entspricht nicht
der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen
Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionärinnen
und Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich
einschränken.
Die aktuelle Festvergütung ist von der Hauptversammlung am 24.
Mai 2023 für Aufsichtsratsmitglieder ab dem 1. Juni 2023 auf T€ 60
und für die Aufsichtsratsvorsitzende auf T€ 75 jährlich festgesetzt
worden. Für die Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss erhält der
Vorsitzende bis zum 24. Mai 2023 eine anteilige Vergütung von
15.000 EUR pro Jahr.
Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist fällig nach Ende der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das vorausgegangene Geschäftsjahr
entscheidet.
|
2 |
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR
2023
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den
Aufsichtsratsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2023 und 2022
gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Gewährte Vergütung bedeutet dabei alle Beträge, die den einzelnen
Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich
zugeflossen sind. Geschuldete Vergütung bedeutet alle rechtlich
fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG der relative Anteil aller festen und variablen
Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier
angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten
Vergütungsbestandteile.
|
Gewährte und geschuldete
Vergütung
des Aufsichtsrats insgesamt |
|
|
In T€ |
2023 |
2022 |
|
Festvergütung |
195 |
195 |
|
Nebenkosten (D&O-Versicherung) |
44 |
50 |
Gesamt |
239 |
245 |
|
Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von
T€ 0,2 (Geschäftsjahr 2022: T€ 2), zu welchen auch auf die
Vergütung, Reisekosten und Auslagen etwaig entfallende Umsatzsteuer
gehört. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach
zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz in 2023 auf T€ 239
(Geschäftsjahr 2022: T€ 247).
|
Gewährte und geschuldete
Vergütung
des Aufsichtsrats individuell |
|
|
|
|
|
|
|
Fest-
vergütung
in T€ |
In % |
Neben-
kosten
in T€ |
In % |
Gesamt
in T€ |
Carola Theresia Paschola,
Vorsitzende |
2023 |
70 |
88,7% |
9 |
11,3% |
79 |
2022 |
35 |
83,0% |
7 |
17,0% |
42 |
Dr. Ulrich Gauß (bis 24. Mai
2023) |
2023 |
18 |
67,3% |
9 |
32,7% |
27 |
2022 |
45 |
86,2% |
7 |
13,8% |
52 |
Georg Glatzel |
2023 |
48 |
84,5% |
9 |
15,5% |
56 |
2022 |
30 |
80,7% |
7 |
19,3% |
37 |
Axel Hellmann (bis 24. Mai
2023) |
2023 |
13 |
58,9% |
9 |
41,1% |
21 |
2022 |
18 |
70,9% |
7 |
29,1% |
25 |
Luca Pesarini, stellvertretender
Vorsitzender |
2023 |
48 |
84,5% |
9 |
15,5% |
56 |
2022 |
30 |
80,7% |
7 |
19,3% |
37 |
3 |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER
VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG
UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERINNEN UND
ARBEITNEHMERN DER DFV AG UND DES DFV-KONZERNS
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen
Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der
Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG bzw.
des DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum
vorangegangenen Geschäftsjahr.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung
des Jahresergebnisses der DFV Deutsche Familienversicherung AG
gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der
Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von
Kennzahlen des DFV-Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus als
Ertragsentwicklung des DFV-Konzerns auch die Entwicklung des im
Konzernabschluss ausgewiesenen Jahresergebnisses des DFV-Konzerns
für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die
durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV-Konzerns
abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer, zu denen im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 195
Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr 2022: 184 Mitarbeiter),
berücksichtigt und die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf
Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit
sicherzustellen. Entsprechend wurde für die Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer der DFV Deutsche Familienversicherung AG vorgegangen.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter,
für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung
sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige
variable Vergütungsbestandteile.
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Vergleich jährliche Veränderung der
Aufsichtsratsvergütung gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG |
Jährliche Veränderung in % |
2023 ggü. 2022 |
2022 ggü. 2021 |
Aufsichtsratsvergütung |
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Carola Theresia Paschola
(Vorsitzende) |
+86,7 % |
- |
|
Dr. Ulrich Gauß1 |
- |
+41,6 % |
|
Georg Glatzel |
+51,1 % |
+0,9 % |
|
Axel Hellmann2 |
- |
- |
|
Luca Pesarini (stellvertretender
Vorsitzender) |
+51,1 % |
+0,9 % |
Ertragsentwicklung |
|
Jahresergebnis DFV AG |
+287,1 % |
+125,5 % |
|
Jahresergebnis DFV-Konzern |
+8,0 % |
+168,9 % |
Durchschnittliche Vergütung der
Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis |
|
DFV AG |
-2,4 % |
+10,0 % |
|
DFV-Konzern |
+7,1 % |
+0,7 % |
1 Aufsichtsratsmitglied bis 24. Mai 2023.
2 Aufsichtsratsmitglied bis 24. Mai 2023.
|
Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2023 keine
persönlichen Leistungen, wie z.B. Beratungs- oder
Vermittlungsdienstleistungen, für die DFV Deutsche
Familienversicherung AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht
und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher
Leistungen erhalten.
|
Frankfurt am Main, 24. April 2024
Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
Dr. Stefan M. Knoll
Vorsitzender des Vorstands |
Dr. Karsten Paetzmann
Mitglied des Vorstands |
Carola Theresia
Paschola
Vorsitzende des Aufsichtsrats |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE
PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
|
An die DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am
Main
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der DFV Deutsche
Familienversicherung AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im
Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung
und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
|
München, den 24. April 2024
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Rouven Schmidt
Wirtschaftsprüfer |
Josip Krolo
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
III. |
Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 zur Nachwahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
In Bezug auf den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Nachwahl in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten werden
(zum Stichtag der Beschlussfassung der Wahlvorschläge am 2. Mai
2024) folgende Angaben gemacht:
Herr Benno Schmeing, wohnhaft in Weinstadt, Aktuar DAV,
selbständiger Berater, zuletzt Mitglied des Vorstandes der
Süddeutschen Krankenversicherung a.G., der Süddeutschen
Lebensversicherung a.G. und der Süddeutsche Allgemeine Versicherung
a.G.
Persönliche Informationen |
Geburtsjahr: |
1959 |
Geburtsort: |
Ochtrup NRW |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Ausbildung |
1992 |
Aktuar DAV |
1986 - 1989 |
Referendariat Rheine, Zweites
Staatsexamen |
1979 - 1986 |
Lehramtsstudium Sek I und Sek II
(Mathematik/Geografie) an der Westfälische-Wilhelms Universität
Münster, Erstes Staatsexamen |
1970 - 1979 |
Gymnasium Ochtrup, Abitur |
Beruflicher Werdegang |
Seit 2024 |
Selbständiger Berater |
2016 - 2023 |
Mitglied des Vorstandes der
Süddeutschen Krankenversicherung a.G., der Süddeutschen
Lebensversicherung a.G. und der Süddeutsche Allgemeine Versicherung
a.G., Fellbach mit Ressortverantwortung für die Bereiche |
|
- |
Produktmanagement und Aktuariat
|
- |
Antrag/Vertrag und Leistungswesen (inkl.
Gesundheitsmanagement)
|
- |
Kapitalanlage
|
- |
Versicherungsmathematische Funktion
|
|
|
Zusätzlich:
2021 - 2022 Verantwortlicher Aktuar Leben und Kranken |
2006 - 2016 |
Verschiedene Positionen bei der DKV
Deutsche Krankenversicherung AG, Köln |
|
2013 - 2016 Leiter Produktmanagement
und Vertriebsunterstützung |
|
2010 - 2013 Leiter Produktmanagement
Versicherung und Kalkulation Gesundheit |
|
2006 - 2009 Leiter der
Organisationseinheit Aktuariat Versicherungstechnik und
Produktmanagement |
1998 - 2006 |
Verschiedene Positionen bei der Globale
Krankenversicherungs-AG, Köln |
|
1988 - 2006 Leiter Mathematik und
Verantwortlicher Aktuar |
|
Zusätzlich: |
|
2003 - 2006 Leiter
Informationsmanagement |
|
2003 - 2006 Leiter Rechnungswesen |
|
2001 - 2006 Leiter Key
Accountmanagement |
1989 - 1997 |
Abteilung Mathematik/Statistik bei der
R+V Krankenversicherung AG, Wiesbaden |
|
1994 - 1997 Mathematischer
Hauptreferent |
|
1992 - 1994 Mathematischer Referent,
zusätzliche Verantwortung für Controlling und
Vertriebsunterstützung |
|
1989 - 1992 Sachbearbeiter |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Sonstige wesentlichen weiteren Tätigkeiten
Mitglied in der Deutschen Gesellschaft für Versicherungs- und
Finanzmathematik (DGVFM), seit 1992
Mitglied der Deutschen Aktuarvereinigung (DAV), seit 1994
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Benno Schmeing als
unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von
Herr Benno Schmeing zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
|
IV. |
Weitere Angaben und Hinweise
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 29.175.560,00 und ist
eingeteilt in 14.587.780 nennwertlose, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR
2,00 je Aktie. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 14.587.780.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren
Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines
Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu
erbringen. Dieser Nachweis hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG
in der durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geänderten Fassung,
welcher den Regelungen der Satzung insoweit vorgeht, auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf
den 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der
Gesellschaft bis spätestens zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
|
DFV Deutsche Familienversicherung AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder
per Telefax: +49 89 8896906-33
oder
per E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
|
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der
Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Wir empfehlen unseren Aktionären,
frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen
ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden
Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG
sicherzustellen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und
den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des
Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur
teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten
Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären
Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die
Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der
Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch
das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig
eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Nach
ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen
Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten
Internetservice abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort) können sich die Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice anmelden und
nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte
Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht entweder im
Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die Erteilung von
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten
Internetservice nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten
auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt
hiervon unberührt.
|
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische
Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine
ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des
Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt IV. Ziffer 2
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“). Die Abgabe von
Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über
die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat, etwaige nach §§ 126, 127 AktG
zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder
Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen Ergänzung
der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte
Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über
den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
vorgenommen werden.
Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
ist ab dem 5. Juni 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum 25. Juni 2024,
24:00 Uhr (MESZ), möglich. Bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
kann im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft eine
über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem
Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme
abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als
Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die elektronische Briefwahl schließt eine Teilnahme an der
Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits
erfolgter Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl an der
Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten
teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die
persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
als Widerruf der im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten
Stimmabgabe.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder können elektronisch unter Verwendung der
Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im
Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst
bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils
bei diesen zu erfragen sind.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr
Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die
Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet
werden:
|
DFV Deutsche Familienversicherung AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder
per Telefax: +49 89 8896906-55
oder
per E-Mail:
deutsche-familienversicherung@linkmarketservices.eu
|
Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann an
eine der oben für die Erteilung von Vollmachten angegebenen
Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung
eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen
Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und
die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der
Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs
an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an
einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt
werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung
zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein
entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen
auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 5. Juni
2024, 0:00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice
festgelegten Verfahren möglich; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung, deren Änderung oder deren Widerruf
erübrigt sich in diesem Fall.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangskennung und
Passwort) erhält.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und
dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist
für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen
zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender
Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1)
Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und
(4) Papierform.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes
erforderlich (siehe hierzu Abschnitt IV. Ziffer 2
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“). Dies schließt
- vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer
Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und
Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.
|
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht
ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs
ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das
Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf
der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit
keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung
erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Beschlussgegenständen der Stimme bzw. nehmen nicht an der
Abstimmung teil; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte
zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt
wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der
Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu
Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe
von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der
Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte
wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen
der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der
Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf
der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und
Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären
nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt
wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Vollmacht- und
Weisungsformular steht außerdem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre
Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft spätestens bis
zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden
Kontaktmöglichkeiten zugehen:
|
DFV Deutsche Familienversicherung AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder
per Telefax: +49 89 8896906-55
oder
per E-Mail:
deutsche-familienversicherung@linkmarketservices.eu
|
Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer
Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ab dem 5. Juni 2024, 0:00 Uhr (MESZ),
spätestens bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auf
elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice
festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht
erforderlich.
Nach Ablauf des 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ist für an der
Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
vor Ort die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur
Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines
Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle
möglich.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der
Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits
erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen
Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so
gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen
Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Liegen der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine
Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vor oder gehen bei der
Gesellschaft sonst im Zusammenhang mit der Erteilung und dem
Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist
für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen
zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender
Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1)
Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und
(4) Papierform.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der
ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe
hierzu Abschnitt IV. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts;
Internetservice“).
|
6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, §
126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies
entspricht 250.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2
AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der
Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 26. Mai 2024, 24:00
Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes
Verlangen an:
|
DFV Deutsche Familienversicherung AG
Der Vorstand
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
|
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist
nicht mitzurechnen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
mitgeteilt.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den
Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu den
Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Nachwahl eines
Mitglieds des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7) zu machen.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
spätestens bis zum 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), über eine der
folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft eingehen,
werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht:
DFV Deutsche Familienversicherung AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder
per Telefax: +49 89 8896906-55
oder
per E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den
Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz
1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich
gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre,
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der
Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen
der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
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c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und dessen Vertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1
AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die
Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen
verweigern.
Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der
Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
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d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht.
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7. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre
Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine
Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft
personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre
Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die
Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu
ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten
als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der
Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren
maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu
den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html. |
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8. |
Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a
AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
abrufbar.
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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Frankfurt am Main, im Mai 2024
DFV Deutsche Familienversicherung AG
Der Vorstand
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