PMAM3 Paranapanema Sa

PARANAPANEMA (PMAM-N1) - FATO RELEVANTE
(22/03) PARANAPANEMA (PMAM - N1) - Conversao de acoes preferenciais em
ordinarias / Direito de Recesso aos acionistas titulares de acoes preferenciais
DRI: Doris Beatriz Franca Wilhelm


Enviou o seguinte Fato Relevante:

"Dias D Avila, 22 de marco de 2010. Em atendimento ao disposto no paragrafo 4o
do Art. 157 da Lei n. 6.404/76 e na Instrucao CVM n 358/02, e a vista da
decisao da CVM no Processo CVM/RJ/2009/10433 ("Decisao"), a Paranapanema S.A.
("Companhia") comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que:

1. Nesta data, em Assembleia Geral Especial de Acionistas Preferencialistas da
Companhia ("AGESP"), foi ratificada a deliberacao dos acionistas tomada na
Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia realizada em 27 de julho de 2009
("AGE").
2. Os acionistas presentes a AGESP, conforme autorizacao prevista no 2 do Art.
136 da Lei n 6.404/76, combinada com os termos da Decisao, deliberaram, por
unanimidade de votos, aprovar a conversao de todas as acoes preferenciais de
emissao da Companhia em acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal, na
proporcao de 1 (uma) acao preferencial para 1 (uma) acao ordinaria, passando,
portanto, o numero total de acoes de emissao da Companhia a ser de 317.700.264
acoes, todas ordinarias, nominativas e sem valor nominal.
3. Nos termos do Art. 137, inciso I, da Lei n 6.404/76, no prazo de 30 (trinta)
dias contados da publicacao da ata da AGESP, poderao exercer o direito de
recesso os acionistas titulares de acoes preferenciais de emissao da Companhia
que nao tenham votado a favor da ratificacao proposta na AGESP, e que,
comprovadamente, eram titulares de acoes preferenciais ate o dia 8 de julho de
2009, inclusive - data da divulgacao do primeiro comunicado ao mercado que
tratou do tema ratificado na AGESP. Portanto, as acoes adquiridas a partir do
dia 10 de julho de 2009 nao ensejarao aos seus adquirentes o exercicio de
direito de recesso.
3.1 Os acionistas que possuem acoes preferenciais livres e desembaracadas de
quaisquer onus ou gravames escrituradas nos livros do Banco Itau S.A.,
instituicao depositaria das acoes de emissao da Companhia, e que desejarem
exercer o direito de recesso, deverao, dentro do prazo de 30 (trinta) dias
mencionado no item 3 acima, solicita-lo junto a qualquer uma das agencias
especializadas do Banco Itau S.A. listadas no item "(v)" a seguir, apresentando
copia autenticada dos seguintes documentos:
(i) Pessoa Fisica: copias autenticadas do CPF/MF, carteira de identidade e
comprovante de residencia atualizado (ultimos 60 dias contados da data de sua
apresentacao);
(ii) Pessoa Juridica: copias autenticadas do CNPJ/MF, Estatuto/Contrato Social e
Certidao Simplificada expedida pela Junta Comercial competente,
Atas/Instrumentos de eleicao dos representantes legais, bem como do CPF/MF,
carteira de identidade e comprovante de residencia atualizado (ultimos 60 dias
contados da data de sua
apresentacao) dos socios/representantes legais;
(iii) Procuracoes: os acionistas que se fizerem representar por procurador
deverao entregar, alem dos documentos de identificacao antes referidos, o
respectivo instrumento publico de mandato, o qual devera conter poderes
especiais para a pratica dos atos acima descritos, acompanhada da certidao do
Cartorio emissor caso a procuracao tenha sido lavrada ha mais de 30 (trinta)
dias da data de sua apresentacao, e nao seja outorgada em carater irrevogavel e
irretratavel; e
(iv) Instrumento de Recesso: o acionista dissidente devera entregar carta de
proprio punho com a expressa manifestacao do seu direito de recesso. Caso seja
do interesse do acionista dissidente, este podera obter modelo da referida
carta, por meio do seguinte endereco eletronico:
http://www.paranapanema.com.br/ri, ou diretamente na sede da Paranapanema.
(v) Agencias especializadas do Banco Itau S.A.:
(a) Brasilia: SCS Quadra 3 - Ed. D Angela, 30, Bloco A, Sobreloja, Centro -
Brasilia/DF - CEP 70300-500; (b) Belo Horizonte: Av. Joao Pinheiro, 195, Terreo,
Centro - Belo Horizonte/MG - CEP 30130-180; (c) Curitiba: R. Joao Negrao, 65,
Sobreloja, Centro - Curitiba/PR - CEP 80010-200; (d) Porto Alegre: R. Sete de
Setembro,746 Terreo, Centro - Porto Alegre/RS - CEP 90010-190; (e) Rio de
Janeiro: R. Sete de Setembro, 99, Subsolo, Centro - Rio de Janeiro/RJ - CEP
20050-005; (f) Sao Paulo: R. Boa Vista, 176 1o Subsolo, Centro - Sao Paulo/SP -
CEP 01014-000; ou (g)
Salvador: Av. Estados Unidos, 50 - Ed. Sesquicentenario, 2o andar, Comercio -
Salvador/BA - CEP 40010-120. Se necessario, o acionista dissidente da
Paranapanema podera obter maiores informacoes por meio da Central de Atendimento
a Acionistas do Banco Itau S.A. (Investfone): (11) 5029-7780.
3.2 Os acionistas titulares de acoes preferenciais livres e desembaracadas de
quaisquer onus ou gravames custodiadas junto a Companhia Brasileira de
Liquidacao e Custodia (CBLC), deverao solicitar o direito de retirada atraves de
seus agentes de custodia.
4. O valor do reembolso e de R$ 3,60 (tres Reais e sessenta centavos) por acao
preferencial de emissao da Companhia, correspondente ao seu valor patrimonial
calculado com base nas demonstracoes financeiras da Companhia datada de 31 de
marco de 2009. A vista do disposto no paragrafo 2o do Art. 45 da Lei n.
6.404/76, os acionistas dissidentes da deliberacao poderao solicitar o
levantamento de balanco especial, juntamente com o pedido de reembolso.
5. Em virtude das praticas estabelecidas pela BM&FBOVESPA - Bolsa de
Mercadorias, Valores e Futuros ("BM&FBOVESPA"), as acoes preferenciais de
emissao da Companhia continuarao a ser negociadas sob o ticker PMAM4, ate o
encerramento do prazo para exercicio do direito de retirada, ou ate que o prazo
de 10 (dez) dias estabelecido no Paragrafo 3o do Art. 137 da Lei n. 6.404/76
tenha transcorrido sem a convocacao de nova assembleia.
6. Com a realizacao da AGESP, da qual resultara um quadro acionario equanime sem
distincao entre classes diferentes de acionistas, a Companhia encerrou mais uma
importante etapa do processo de sua reestruturacao societaria, com o objetivo de
migracao para o segmento de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA."