INTERMÉDIAIRE LA PLUS IMPORTANTE, LA PLUS
LIQUIDE ET AYANT LA PLUS FORTE CROISSANCE
TSX : NSR
NYSE : NSR
(Toutes les données sont exprimées en dollars américains à
moins d'indication contraire.)
- Les actionnaires de Nomad recevront une prime importante
d'environ 34 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du
volume sur 20 jours des deux sociétés.
- Les actionnaires de Nomad conservent une participation
significative dans le portefeuille d'actifs de grande qualité de
Sandstorm : Les actionnaires de Nomad détiendront 28 % de
Sandstorm à la clôture de l'opération.
- Les actionnaires de Nomad tireront parti de l'envergure
accrue : Suivant la clôture de l'opération, Sandstorm sera la
société de redevances et de flux intermédiaire la plus importante,
la plus liquide et ayant la plus forte croissance.
- Une exposition continue au potentiel de croissance
d'exploitation et d'exploration des principaux actifs de Nomad
: Greenstone, Platreef et Cortez (gisement Robertson) joueront
un rôle important dans la croissance future de Sandstorm.
- Le portefeuille le plus diversifié du secteur : À la
clôture de l'opération, le portefeuille résultant de Sandstorm
comptera 260 flux et redevances, dont 39 génèrent des flux de
trésorerie. Selon le consensus des analystes dans leurs
estimations, aucun actif ne contribue à plus de 15 % de la valeur
de l'actif net de Sandstrom.
- Une liquidité sur le marché et une exposition aux marchés de
capitaux accrues de manière considérable : Sandstorm négocie en
moyenne plus de 19 millions $ d'actions par jour et bénéficie
également d'une inclusion dans des indices comme l'indice composé
plafonné S&P/TSX.
- Les actionnaires de Nomad continuent à tirer parti du
rendement du capital continu versé aux actionnaires : Une
participation au dividende trimestriel de Sandstorm.
MONTRÉAL, le 2 mai 2022 /CNW Telbec/ - Redevances
Nomad Ltée (« Nomad » ou
la « Société ») (TSX : NSR) (NYSE :
NSR) est heureuse d'annoncer aujourd'hui qu'elle a conclu avec
Sandstorm Gold Ltd. (« Sandstorm »)
(TSX : SSL) (NYSE : SAND) une convention
d'arrangement définitive (la « convention
d'arrangement ») en vertu de laquelle Sandstorm acquerra
toutes les actions émises et en circulation de Nomad (les
« actions de Nomad ») dans le cadre d'une
opération entièrement en actions (l'« opération »)
évaluée à environ 755 millions $ CA. L'opération
sera effectuée par l'intermédiaire d'un plan d'arrangement approuvé
par le tribunal. Elle est soumise à certaines approbations
réglementaires et d'actionnaires et sa clôture est prévue au second
semestre de 2022. Selon les modalités de l'opération, les
actionnaires de Nomad recevront 1,21 action ordinaire de
Sandstorm (les « actions de Sandstorm ») pour
chaque action de Nomad détenue.
La contrepartie signifie une valeur d'environ
11,57 $ CA par action de Nomad sur la base du cours de
clôture des actions de Sandstorm à la Bourse de Toronto (« TSX ») le
29 avril 2022 et représente une prime de 21 % sur le
cours de clôture des actions de Nomad à la même date et une prime
de 34 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur
20 jours des actions de Nomad et des actions de Sandstorm à la
TSX pour la période se terminant le 29 avril 2022.
« Nomad a exécuté et a respecté son engagement de créer de
la valeur pour nos actionnaires grâce à notre stratégie rigoureuse
axée sur les opérations. L'opération d'aujourd'hui s'inscrit dans
notre vision de créer une société de redevances et de flux pure,
hautement diversifiée, axée sur les flux de trésorerie et affichant
une croissance supérieure à celle de ses pairs. Catalyser la
création de la prochaine grande société de redevances a toujours
été notre objectif », a commenté Vincent Metcalfe, chef de la direction de
Nomad.
« L'annonce d'aujourd'hui propulse Sandstorm vers l'avant
sur le plan de la taille et de l'envergure, tout en consolidant la
position de Sandstorm parmi ses pairs en tant que société de flux
et de redevances connaissant la plus forte croissance. Nous voyons
une valeur énorme dans le portefeuille à forte croissance de Nomad,
axé sur les métaux précieux, et dans le portefeuille
combiné », a commenté Nolan
Watson, président et chef de la direction de Sandstorm.
OPÉRATION BASECORE
Parallèlement à l'opération, Sandstorm a également convenu
d'acquérir neuf redevances et un flux (le « portefeuille de
BaseCore ») de BaseCore Metals LP
(« BaseCore ») pour une contrepartie totale de
525 millions $, soit 425 millions $ en espèces
et 100 millions $ en actions de Sandstorm
(l'« opération BaseCore »). La contrepartie en
espèces pour l'acquisition du portefeuille de BaseCore sera
financée par la nouvelle facilité de crédit renouvelable haussée à
500 millions $ de Sandstorm, laquelle entrera en vigueur
avant la clôture de l'opération BaseCore.
BaseCore est une entité détenue à parts égales par des sociétés
affiliées à Glencore Plc et au Régime de retraite des enseignantes
et des enseignants de l'Ontario
qui détient un portefeuille de haute qualité et à long terme
comprenant 10 redevances et flux, dont 3 des actifs
sous-jacents sont actuellement en production, y compris une
redevance de 1,66 % sur les bénéfices nets de la mine de
cuivre de renommée mondiale Antamina située au Pérou.
L'opération BaseCore devrait être conclue d'ici 4 à
6 semaines et elle est soumise aux approbations
réglementaires, notamment l'approbation de la TSX aux fins de
l'inscription des actions de Sandstorm et du Bureau de la
concurrence du Canada, ainsi qu'à
la renonciation aux droits de première offre ou de premier refus
sur certaines redevances liés à des projets en phase d'exploration,
de même qu'à d'autres conditions habituelles liées à une opération
de cette nature.
CESSION DE LA REDEVANCE D'ANTAMINA
ET FLUX ARGENTIFÈRE AVEC HORIZON
Parallèlement à l'opération BaseCore, Sandstorm a signé avec
Royalty North Partners Ltd. (« RNP »), qui
deviendra Horizon Copper, une lettre d'intention modifiée et mise à
jour en vertu de laquelle Sandstorm vendra à Horizon la redevance
de 1,66 % sur les bénéfices nets d'Antamina qu'elle a acquise
et Sandstorm conservera un flux argentifère à long terme sur la
mine Antamina ainsi qu'une partie de la redevance sur les bénéfices
nets suivant l'obtention du flux (l'« opération de
cession »).
L'objectif commercial d'Horizon Copper est d'accroître
activement son portefeuille d'actifs existant, en mettant l'accent
sur les projets liés aux mines de cuivre. La cession ultérieure de
la redevance sur les bénéfices nets d'Antamina permettra à Horizon
Copper de se positionner comme une société de cuivre
concurrentielle détenant un portefeuille d'actifs du secteur du
cuivre de haute qualité générant des flux de trésorerie et en phase
de développement. Cette opération transformatrice fournit à Horizon
Copper la taille et l'envergure nécessaires pour poursuivre la
croissance et la diversification de l'entreprise, renforçant ainsi
les occasions de partenariats stratégiques avec Sandstorm.
La contrepartie totale que Sandstorm recevra d'Horizon Copper
dans le cadre de l'opération de cession comprend les éléments
suivants :
- 1,66 % du flux argentifère d'Antamina : Sandstorm recevra 1,66
% de l'argent produit par la mine Antamina et versera des paiements
continus équivalant à 2,5 % du cours au comptant de l'argent (le «
flux argentifère d'Antamina »).
- une redevance sur Antamina de 0,55 % : Sandstorm recevra
environ un tiers de la participation aux bénéfices nets d'Antamina,
duquel seront retranchés les engagements liés au flux argentifère
d'Antamina (la « redevance résiduelle d'Antamina »).
- 50 millions $ en espèces : Horizon Copper lèvera 50 millions $
au moyen d'un financement par actions, et cette somme sera ensuite
payable à Sandstorm à la clôture de l'opération de cession.
- une débenture de 105 millions $ : Sandstorm se verra émettre
une débenture de 105 millions $ (la « débenture »). La
débenture devrait porter intérêt à un taux de 3 % pour un terme de
10 ans. Les remboursements du capital sont soumis à une affectation
de 100 % des flux de trésorerie excédentaires qu'Horizon Copper
tire de la redevance de 1,66 % sur les bénéfices nets d'Antamina
après le paiement des obligations liées au flux argentifère
d'Antamina et à la redevance résiduelle d'Antamina. Le
remboursement anticipé de la débenture peut se faire à tout moment
avant l'échéance, sans pénalité.
- 26 millions $ en actions d'Horizon Copper : Horizon Copper
émettra à Sandstorm des actions d'Horizon Copper pour une valeur
d'environ 26 millions $ afin de maintenir la participation de
Sandstorm à hauteur de 34 %.
Le flux argentifère d'Antamina et la débenture seront des
obligations de premier rang d'Horizon, garanties par la redevance
de 1,66 % sur les bénéfices nets d'Antamina.
L'opération de cession est sujette à plusieurs conditions,
notamment la signature des conventions définitives, l'acceptation
de la TSX-V, l'approbation des actionnaires désintéressés de RNP et
la levée de capitaux de 50 millions $ par Horizon
Copper.
L'opération n'est aucunement conditionnelle à la clôture de
l'opération BaseCore ou de l'opération de cession. Les modalités de
l'opération, de l'opération BaseCore et de l'opération de cession
seront décrites en détail dans la circulaire d'information de la
direction de Nomad qui sera préparée conformément à la législation
en valeurs mobilières applicable.
À l'issue de l'opération et de l'opération BaseCore, les
actionnaires existants de Nomad et de Sandstorm détiendront
respectivement environ 28 % et 67 % de l'entité issue du
regroupement, sur une base pro forma, et les actionnaires existants
de BaseCore détiendront environ 5 %, conformément au calcul
valide en date des présentes.
Aperçu de
l'opération
L'opération sera effectuée par l'intermédiaire d'un plan
d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions et sera soumise
à l'approbation à hauteur de 66 2/3 % des voix exprimées
par les actionnaires de Nomad lors d'une assemblée extraordinaire
des actionnaires de Nomad (l'« assemblée de
Nomad ») et à l'approbation à la majorité simple des voix
exprimées par les actionnaires de Nomad lors de l'assemblée de
Nomad, à l'exclusion des voix exprimées par les hauts dirigeants,
comme l'exige le Règlement 61-101.
Sandstorm devra, en vertu des politiques de la TSX, obtenir
l'approbation à la majorité simple des voix exprimées par les
actionnaires de Sandstorm lors d'une assemblée extraordinaire des
actionnaires de Sandstorm (l'« assemblée de
Sandstorm »). Les dates de l'assemblée de Nomad et de
l'assemblée de Sandstorm seront annoncées ultérieurement par voie
de communiqué de presse.
Les principaux actionnaires de Nomad, Orion Mine Finance
Fund II LP et Orion Mine Finance Fund III LP
(collectivement, « Orion »), ont conclu avec
Sandstorm des conventions de soutien au vote irrévocables en vertu
de laquelle Orion a accepté d'exercer les droits de vote rattachés
à toutes ses actions de Nomad, représentant au total environ
61 % des actions de Nomad après dilution, en faveur de
l'opération. Les administrateurs et les dirigeants de Nomad, qui
détiennent au total environ 5 % des actions de Nomad après
dilution, ont également conclu avec Sandstorm des conventions de
soutien au vote en vertu desquelles ils ont accepté d'exercer les
droits de vote rattachés à toutes leurs actions de Nomad en faveur
de l'opération.
En plus des approbations des actionnaires de Nomad et de
Sandstorm, l'opération est soumise à l'approbation de la Cour
supérieure du Québec, aux approbations réglementaires, y compris
celles du Bureau de la concurrence du Canada, de la TSX et de la Bourse de
New York aux fins de l'inscription
des actions de Sandstorm, ainsi qu'aux autres conditions de clôture
habituelles. La convention d'arrangement prévoit les clauses
habituelles de non-sollicitation réciproque, un droit de présenter
une offre équivalente en faveur de Sandstorm et des indemnités de
résiliation et de dédit de 20,6 millions $ ou de
23,6 millions $ payables à Sandstorm ou Nomad,
respectivement, et ce, dans certaines circonstances.
La clôture de l'opération est actuellement prévue pour le second
semestre de 2022.
Recommandations du conseil
d'administration
Le conseil d'administration de Nomad, après avoir reçu une
recommandation unanime d'un comité spécial composé uniquement
d'administrateurs indépendants (le « comité
spécial »), a approuvé à l'unanimité l'opération et a
déterminé que l'opération est dans l'intérêt de Nomad et est
équitable pour les actionnaires de Nomad. Par conséquent, le
conseil d'administration de Nomad recommande à l'unanimité aux
actionnaires de Nomad de voter en faveur de l'opération.
Conseillers
Financière Banque Nationale a agi comme conseiller financier du
comité spécial et a fourni un avis au conseil d'administration de
Nomad et au comité spécial. Valeurs mobilières Cormark a fourni un
avis indépendant au comité spécial. Chaque avis conclut, sous
réserve des hypothèses, limitations et réserves qui y sont
énoncées, que la contrepartie à recevoir par les actionnaires de
Nomad dans le cadre de l'opération est équitable d'un point de vue
financier pour les actionnaires de Nomad.
Fasken Martineau DuMoulin a agi comme conseiller juridique de
Nomad et du comité spécial dans le cadre de l'opération.
Renseignements
supplémentaires
De plus amples renseignements concernant l'opération seront
inclus dans une circulaire d'information de la direction que Nomad
préparera, déposera et enverra par la poste à ses actionnaires
avant l'assemblée de Nomad. Des copies de la convention
d'arrangement et de la circulaire d'information de la direction
seront accessibles sous le profil de Nomad sur SEDAR à l'adresse
www.sedar.com et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov/edgar.
À PROPOS DE REDEVANCES NOMAD
LTÉE
Redevances Nomad Ltée est une société de redevances aurifères et
argentifères qui achète des droits sur un pourcentage de l'or ou de
l'argent produit par une mine, et ce, pour la durée de vie de la
mine. Nomad possède un portefeuille de 22 redevances et
flux, dont 8 sur des mines actuellement en production. Nomad
prévoit accroître et diversifier son profil de production à faible
coût grâce à l'acquisition de flux et de redevances supplémentaires
pour la production et la production à brève échéance d'or et
d'argent. Pour plus de renseignements, veuillez consulter le site
www.nomadroyalty.com.
Redevances Nomad Ltée
500-1275 av. des Canadiens-de-Montréal
Montréal (Québec) H3B 0G4
nomadroyalty.com
À PROPOS DE SANDSTORM GOLD
ROYALTIES
Sandstorm est une société de redevances aurifères qui fournit un
financement initial aux sociétés minières aurifères à la recherche
de capitaux et qui, en retour, reçoit le droit à un pourcentage de
l'or produit par une mine, pour la durée de vie de celle-ci. À la
suite de la réalisation de l'opération et de l'opération BaseCore,
Sandstorm aura acquis un portefeuille de 260 redevances, dont
39 des mines sous-jacentes sont en production. Sandstorm prévoit
accroître et diversifier son profil de production à faible coût
grâce à l'acquisition de redevances aurifères supplémentaires. Pour
obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site
www.sandstormgold.com.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Ce communiqué de presse contient des « informations
prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs
mobilières ainsi que des « déclarations prospectives » au
sens de la loi américaine intitulée Private Securities
Litigation Reform Act of 1995 et d'autres règles d'exonération
américaines applicables (collectivement, « déclarations
prospectives »). Les déclarations prospectives figurant dans
le présent communiqué de presse sont expressément visées par la
présente mise en garde, et les lecteurs sont priés de ne pas se
fier indûment à celles-ci.
Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de
presse peuvent comprendre, notamment, des déclarations autres que
des déclarations concernant des faits historiques, y compris sur
les sujets suivants : les avantages anticipés de l'opération
pour les actionnaires de Nomad; la structure et la valeur estimée
de l'opération; la date prévue et le calendrier de réalisation de
l'opération; la capacité d'obtenir les approbations requises de la
part des tribunaux, des actionnaires et des autorités
réglementaires en vue de l'opération, le calendrier d'obtention de
ces approbations; les attentes, estimations et projections
actuelles de l'entité issue du regroupement, sur une base pro
forma; la taille et l'envergure de l'entité issue du regroupement;
la situation financière de l'entité issue du regroupement, y
compris les attentes en matière de liquidité et de coût du capital;
et les perspectives financières pro forma attendues de l'entité
issue du regroupement; et l'issue ou la clôture de l'opération
BaseCore et de l'opération de cession. Lorsqu'ils sont utilisés
dans ce communiqué de presse, des termes tels que
« sera », « s'attend à »,
« potentiel », « objectif »,
« devenir », « sous réserve de »,
« attendu », « être », « espère »,
« vise à », « prévoit », et des expressions
similaires, ainsi que des phrases ou des déclarations selon
lesquelles des actions, des événements ou des résultats
« peuvent », « pourraient »,
« devraient », « survenir » ou « être
atteints », ou la connotation négative de ces termes, visent à
dénoter ces déclarations prospectives.
Les déclarations prospectives sont fondées sur certaines
attentes et hypothèses clés avancées par la direction de Nomad.
Même si Nomad est d'avis que les attentes et les hypothèses sur
lesquelles sont fondées de telles déclarations prospectives sont
raisonnables au moment où elles sont formulées, rien ne garantit
qu'elles se révéleront exactes. Ces déclarations comportent
également des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus
et inconnus, y compris de nombreux facteurs indépendants de la
volonté de Nomad, qui peuvent faire en sorte que les résultats ou
les événements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont
expressément ou implicitement présentés dans de telles déclarations
prospectives. Ces risques, incertitudes et autres facteurs
comprennent, notamment, les éléments suivants : les
changements dans les conditions économiques, commerciales et
politiques générales, y compris les changements dans les marchés
des capitaux; la capacité de réaliser l'opération; la possibilité
que l'opération ne soit pas menée à terme selon les modalités et
les conditions ou dans les délais actuellement prévus, ou qu'elle
ne soit pas menée à terme du tout ; la capacité d'obtenir les
approbations des tribunaux, des actionnaires et des autorités
réglementaires, le risque que ces approbations ne soient pas
obtenues en temps voulu ou ne soient pas obtenues du tout et le
risque que ces approbations soient obtenues à des conditions qui ne
sont pas prévues; la satisfaction d'autres conditions préalables à
l'opération; des difficultés ou des dépenses imprévues liées à
l'opération; des effets négatifs importants sur les activités, les
propriétés et les actifs de Nomad ou de Sandstorm; les
répercussions négatives potentielles de l'annonce ou de la
réalisation de l'opération sur les relations de Nomad et de
Sandstorm avec des tiers; l'issue des procédures judiciaires qui
pourraient être engagées contre Nomad en lien avec la convention
d'arrangement; la fluctuation du cours des actions de Sandstorm;
les fluctuations des prix de l'or, de l'argent et du minerai de
fer; le non-respect de la convention d'arrangement entraînant
l'obligation pour Nomad de payer des frais de résiliation et des
frais de dédit ayant un effet négatif important sur la situation
financière de Nomad; la possibilité que l'opération BaseCore et/ou
l'opération de cession ne soient pas menées à terme selon les
modalités et les conditions ou dans les délais actuellement prévus,
ou que l'une ou l'autre de ces opérations ou les deux ne soient pas
menées à terme du tout; et d'autres risques et incertitudes
inhérents aux activités de Nomad, qui ne sont pas actuellement
connus de Nomad, qui sont hors de son contrôle, ou que Nomad
considère actuellement comme négligeables et qui pourraient
également avoir des conséquences négatives importantes pour Nomad
ou qui pourraient nuire à sa capacité de réaliser
l'opération.
Les déclarations prospectives contenues dans le présent
communiqué de presse sont faites en date de celui-ci. Nomad
décline toute intention ou obligation de mettre à jour publiquement
toute déclaration prospective, que ce soit par suite de nouvelles
informations, d'événements ou de résultats futurs ou pour toute
autre raison que ce soit, sauf dans la mesure requise en vertu
des lois sur les valeurs mobilières applicables. Si Nomad met à
jour une ou plusieurs déclarations prospectives, il ne faut pas en
déduire que Nomad fera d'autres mises à jour concernant ces
déclarations prospectives.
SOURCE Nomad Royalty Company Ltd.