SÜSS MicroTec SE Garching - Wertpapierkennnummer A1K023 -
- ISIN DE000A1K0235 - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und
Aktionäre ein zu der am 11. Juni 2024 um 10.00 Uhr (MESZ) im Haus
der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SÜSS
MicroTec SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, des zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS MicroTec SE
und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des
Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die
genannte Internetadresse zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG* festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
* Auf die SÜSS MicroTec SE finden aufgrund der Verweisungsnormen
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO"),
insbesondere Art. 9 Absatz 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO, die für
Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen
Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften
der SE-VO nichts anderes ergibt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der SÜSS MicroTec SE zum 31. Dezember 2023
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 49.074.806,73 wie folgt
zu verwenden:
1. |
Verteilung an die Aktionäre |
Ausschüttung einer Dividende von EUR
0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 3.823.107,60 |
2. |
Einstellung in die anderen
Gewinnrücklagen |
EUR 45.251.699,13 |
3. |
Gewinnvortrag |
EUR 0,00 |
4. |
Bilanzgewinn |
EUR 49.074.806,73 |
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung
der Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 14. Juni 2024.
Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines am
Tag der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapitals der
Gesellschaft in Höhe von EUR 19.115.538,00, eingeteilt in
19.115.538 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, etwa
durch den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft (vgl. § 71b
AktG). In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet,
der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt
dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der
Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen
entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der
Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen
entsprechend.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine prüferische
Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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Die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf,
Zweigniederlassung München, wird
- |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 sowie
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- |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie etwaiger
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115
Absatz 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2024 und das erste Quartal
2025
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bestellt.
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Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16
Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
("EU-Abschlussprüferverordnung") erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der
in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des
Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Die SÜSS MicroTec SE unterliegt bislang der Verpflichtung zur
nichtfinanziellen Konzernberichterstattung gemäß §§ 289b ff. und
315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG,
2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate
Sustainability Reporting Directive - CSRD) sieht vor, dass
bestimmte große kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen
künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende
Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen
(Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch
den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen
Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen
Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die
(Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung tritt an die Stelle der
nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung.
Die CSRD ist bis zum 6. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen
("CSRD-Umsetzungsgesetz"). Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist das Gesetzgebungsverfahren noch nicht
abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft
getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die
SÜSS MicroTec SE verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen
Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu
lassen und die Bestellung des Prüfers des
Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der
zu Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der
Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des
Konzernnachhaltigkeitsberichts erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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Die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf,
Zweigniederlassung München, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des
CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des
Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.
Die Bestellung zum Prüfer des Konzernnachhaltigkeitsberichts
erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in
Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der
CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die
Hauptversammlung verlangt, die Prüfung der
(Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen
CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem (Konzern-)Abschlussprüfer
obliegt.
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Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16
Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass
diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer
börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Bericht über die im
letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren
Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und
geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der Vorstand und der
Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE haben für das Geschäftsjahr 2023
einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der
Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht gemäß § 162 Absatz 3
AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben
nach § 162 Absatz 1 und Absatz 2 AktG gemacht wurden, und einen
Vermerk über die Prüfung erstellt, der dem Vergütungsbericht
beigefügt worden ist. Der Vergütungsbericht ist der
Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Beschlussfassung
über dessen Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst dem
Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung
im Abschnitt "Ergänzende Angaben zur Tagesordnung" in den
ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und neben
den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung
kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Absatz 1 der
Satzung (Umfirmierung von SÜSS MicroTec SE in SUSS MicroTec
SE)
Vor dem Hintergrund der Internationalität der
Halbleiterindustrie und der internationalen Ausrichtung der SÜSS
MicroTec SE, die ihren Konzernumsatz weit überwiegend außerhalb des
deutschsprachigen Raums erzielt, soll die Firma der Gesellschaft
künftig ohne Umlaut geschrieben werden, um die Schreibweise und
Aussprache im internationalen Kontext zu erleichtern. Mit der
Umfirmierung der SÜSS MicroTec SE in "SUSS MicroTec SE" ändert sich
die Firma in der Außenwahrnehmung nur unwesentlich und wird
zugleich mit den Schreibweisen der Firmen der Konzerngesellschaften
harmonisiert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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Die Firma der Gesellschaft wird in "SUSS MicroTec SE"
geändert.
§ 1 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
„Die Gesellschaft führt die Firma "SUSS MicroTec
SE".“
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 der Satzung
(Regelungen zum Vorstand), §§ 12 Absatz 4, 13 Absatz 2, 15
(Aufhebung von Absatz 4), 16 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 1, 17
Absatz 1 Satz 3 der Satzung (Regelungen zum Aufsichtsrat) sowie §§
24 (Ergänzung eines Absatzes 3) und 27 Absatz 1 der Satzung
(Regelungen zur Hauptversammlung)
Die Satzung der Gesellschaft soll an aktuelle
(Rechts-)Entwicklungen angepasst und insbesondere dahingehend
modernisiert werden, dass die Gremienarbeit von Vorstand und
Aufsichtsrat flexibler gestaltet werden kann. Außerdem soll die
Satzung der Gesellschaft im Hinblick auf die Regelungen zur
Hauptversammlung dahingehend angepasst werden, dass der
Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG ausdrücklich
ermächtigt wird, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken, und die Regelung in § 27 Abs. 1 der
Satzung zur Fassung von Hauptversammlungsbeschlüssen verständlicher
gefasst wird, ohne dabei die bisherigen Stimm- und/oder
Kapitalmehrheiten inhaltlich zu ändern.
Die derzeit gültige Fassung der Satzung der SÜSS MicroTec SE ist
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.suss.com/de/investor-relations/corporate-governance
kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
9.1 |
Änderung von § 9 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zum
Vorstand
§ 9 (Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands) der
Satzung wird geändert und wie folgt vollständig neugefasst:
„(1) |
Der Vorstand beschließt in der Regel
in (Präsenz-)Sitzungen. Auf Antrag eines Vorstandsmitglieds können
Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels
sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) abgehalten und einzelne Vorstandsmitglieder
telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet
werden, wenn kein Mitglied des Vorstandes diesem Verfahren
unverzüglich widerspricht; in diesen Fällen kann die
Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels
sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere
Videoübertragung) erfolgen. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht
nicht. |
(2) |
Beschlussfassungen können auch
außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per
Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel oder in Kombination der vorgenannten Formen
erfolgen, wenn ein Mitglied des Vorstands dies beantragt und kein
anderes Vorstandsmitglied diesem Verfahren unverzüglich
widerspricht; ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden
angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. Sofern ein
Mitglied des Vorstands nicht an einer solchen Beschlussfassung
teilgenommen hat, soll es unverzüglich über die gefassten
Beschlüsse informiert werden. |
(3) |
Der Vorstand ist beschlussfähig,
wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen aber mindestens
zwei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein
Vorstandsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil,
wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält. |
(4) |
Die Beschlüsse des Vorstands werden,
soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes bestimmen, mit der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit
gibt, sofern ein solcher ernannt ist, die Stimme des Vorsitzenden
des Vorstands den Ausschlag. Falls kein Vorsitzender des Vorstands
ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht an der Abstimmung
beteiligt, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als
abgelehnt. |
(5) |
Der Aufsichtsrat hat das Recht, eine
Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen. Falls der
Aufsichtsrat keine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt, gibt
sich der Vorstand selbst durch einstimmigen Beschluss aller
Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des
Aufsichtsrats bedarf.“ |
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9.2 |
Änderung von §§ 12 Abs. 4, 13 Abs. 2, 15 (Aufhebung von Abs. 4),
16 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 1 sowie 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung im
Hinblick auf die Regelungen zum Aufsichtsrat
a) |
§ 12 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) Absatz 4 der Satzung
wird geändert und wie folgt neugefasst:
„(4) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann
sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von
einem Monat durch eine an den Vorstand und in Kopie an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats - oder, im Falle einer
Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, in Kopie an seinen
Stellvertreter - zu richtende Erklärung in Textform (§ 126b BGB)
jederzeit niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder, im
Falle der Niederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates,
sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung
der Frist verzichten. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit
sofortiger Wirkung erfolgen.“
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b) |
§ 13 (Vorsitz im Aufsichtsrat) Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft wird geändert und wie folgt neugefasst:
„(2) |
Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters
entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit
bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die
Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der von der
Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden
sind, in einer (konstituierenden) Sitzung, zu der es einer
besonderen Einladung nicht bedarf. Die Wahlen leitet das an
Lebensjahren älteste anwesende Mitglied des Aufsichtsrats. Sie
erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wird bei einer Wahl im
ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht,
findet eine weitere Wahl unter den Personen statt, auf die die
beiden höchsten Stimmenzahlen entfallen sind. Bei dieser weiteren
Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das
von dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglied
zu ziehende Los.“
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c) |
§ 15 (Einberufung des Aufsichtsrats) Absatz 4 der Satzung der
Gesellschaft wird aufgehoben und entfällt ersatzlos.
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d) |
§ 16 (Beschlussfassung des Aufsichtsrats) Absatz 3 wird geändert
und wie folgt neugefasst:
„(3) |
Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernschriftliche,
fernkopierte oder telegraphische Beschlussfassungen oder
textförmliche Beschlussfassungen wie z.B. per E-Mail oder Telefax
zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird.
Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden
schriftlich festgestellt und eine Kopie der entsprechenden
Beschlussniederschrift allen Mitgliedern zugeleitet.“
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e) |
§ 16 (Beschlussfassung des Aufsichtsrats) Absatz 4 Satz 1 wird
(klarstellend) geändert und wie folgt neugefasst:
„Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit
der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere
Mehrheit vorgeschrieben ist.“
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f) |
§ 17 (Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des
Aufsichtsrats) Absatz 1 Satz 3 wird geändert und wie folgt
neugefasst:
„Die Sitzungsniederschrift, die vom Vorsitzenden oder im
Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter zu
unterzeichnen ist, ist in Abschrift allen Mitgliedern
zuzuleiten.“
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9.3 |
Änderung von § 24 durch Ergänzung eines neuen Absatzes 3 und von
§ 27 Absatz 1 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zur
Hauptversammlung
a) |
§ 24 (Leitung der Hauptversammlung) der Satzung wird geändert
und um folgenden Absatz 3 ergänzt:
„(3) |
Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere
ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres
Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten
Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder
für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.“
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b) |
§ 27 (Beschlussfassung der Hauptversammlung) Absatz 1 der
Satzung wird geändert und wie folgt neugefasst:
„(1) |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (Stimmenmehrheit), soweit
nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung etwas
anderes bestimmen. In den Fällen, in denen das Gesetz außerdem zur
Beschlussfassung eine Mehrheit des vertretenen Grundkapitals
vorschreibt, genügt - soweit nicht zwingende gesetzliche
Vorschriften oder die Satzung etwas anderes bestimmen - die
einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals (Kapitalmehrheit).
Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende
gesetzliche Vorschriften oder die Satzung etwas anderes
vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen
Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals
vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen.“
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Ergänzende Angaben zur Tagesordnung
Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG
einschließlich des Prüfungsvermerks
Vergütungsbericht 2023
Vergütung der Mitglieder von Vorstand und
Aufsichtsrat
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz
(AktG) wird die gewährte und geschuldete Vergütung der
gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE (im Folgenden auch „SÜSS
MicroTec“ oder „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2023 dargestellt
und erläutert. Hierbei erläutert der Vergütungsbericht detailliert
und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen
Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der
Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den
Aufsichtsrat erstellt.
Vergütung der Vorstandsmitglieder
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023
Der Vorstand der SÜSS MicroTec SE beurteilt die wirtschaftliche
Lage des Konzerns insgesamt als positiv. Die Umsatzerlöse
einschließlich des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs
MicroOptics stiegen im Vergleich zum Vorjahr um 9,4 Prozent auf
327,2 Mio. EUR (Vorjahr: 299,1 Mio. EUR). Der
Konzernjahresüberschuss des SÜSS MicroTec-Konzerns belief sich für
das Geschäftsjahr 2023 auf 4,7 Mio. EUR (Vorjahr: 24,5 Mio. EUR)
und war insbesondere belastet durch das Ergebnis aus nicht
fortgeführten Aktivitäten nach Steuern in Höhe von -12,6 Mio. EUR,
d.h. unseren Geschäftsbereich MicroOptics, für den im vierten
Quartal 2023 eine Vereinbarung über dessen Verkauf mit einem
Transaktionsvolumen von 75 Mio. EUR sehr erfolgreich abgeschlossen
wurde.
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 wurde das
Vorstandsdienstverhältnis von Dr. Thomas Rohe (COO) in das vom
Aufsichtsrat am 8. April 2022 beschlossene Vergütungssystem, das
von der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 mit einer Mehrheit von
98,35 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde („Vergütungssystem
2022“), überführt. Das Vergütungssystem 2022 gilt nunmehr für die
Dienstverträge des gesamten, aktuell amtierenden Vorstandsteams
(CEO Burkhardt Frick, CFO Dr. Cornelia Ballwießer und COO Dr.
Thomas Rohe).
Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam es im Vorstand der SÜSS
MicroTec SE zu folgenden Veränderungen: Die Bestellung und der
Dienstvertrag des Finanzvorstands Oliver Albrecht endeten
laufzeitgemäß zum 30. April 2023 und wurden in beiderseitigem
Einverständnis nicht verlängert. Seit dem 1. Juli 2023 bekleidet
Dr. Cornelia Ballwießer das Amt als Mitglied des Vorstands in der
Funktion als CFO. Dr. Bernd Schulte, der aufgrund der Auszeit und
des Ausscheidens von Dr. Götz Bendele vom Aufsichtsrat in den
Vorstand der Gesellschaft als dessen Vorsitzender vom 17. Oktober
2022 bis einschließlich zum 10. September 2023 entsandt war, kehrte
am 11. September 2023 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zurück.
Während der Zeit seiner Entsendung ruhte das Mandat von Dr. Bernd
Schulte als Mitglied des Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE. Seit
dem 11. September 2023 ist Burkhardt Frick als Mitglied und
Vorsitzender des Vorstands (CEO) der SÜSS MicroTec SE tätig, der
nahtlos auf die Interimstätigkeit von Dr. Bernd Schulte
nachfolgte.
Überblick über die Zusammensetzung des Vorstands im
Geschäftsjahr 2023
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
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Burkhardt Frick, Mitglied und Vorsitzender (CEO) des Vorstands
(seit 11. September 2023)
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- |
Dr. Cornelia Ballwießer, Mitglied des Vorstands in der Funktion
als CFO (seit 1. Juli 2023)
|
- |
Dr. Thomas Rohe, Mitglied des Vorstands in der Funktion als
COO
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Im Geschäftsjahr 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedene
(frühere) Vorstandsmitglieder
- |
Dr. Bernd Schulte, Mitglied und Vorsitzender (CEO) des Vorstands
(bis 10. September 2023)
|
- |
Oliver Albrecht, Mitglied des Vorstands in der Funktion als CFO
(bis 30. April 2023)
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Geltende Vorstandsvergütungssysteme im Geschäftsjahr
2023
Vergütungssystem 2022
Für das Geschäftsjahr 2023 waren für die Vergütung der
gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder der SÜSS MicroTec SE
zwei verschiedene Vergütungssysteme relevant: Auf die
Dienstverträge aller gegenwärtigen Vorstandsmitglieder (Burkhardt
Frick, Dr. Cornelia Ballwießer und Dr. Thomas Rohe) sowie auf den
Dienstvertrag von Dr. Bernd Schulte fand das Vergütungssystem 2022
Anwendung, das von der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 gebilligt
wurde. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems 2022
ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.suss.com/de/investor-relations/corporate-governance
zugänglich.
Vergütungssystem 2021
Das frühere, von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021
gebilligte Vergütungssystem („Vergütungssystem 2021“) galt im
abgelaufenen Geschäftsjahr lediglich noch für die Dienstverträge
der früheren Vorstandsmitglieder Oliver Albrecht, der im
vergangenen Geschäftsjahr zum 30. April 2023 mit Ablauf seiner
Amtszeit aus dem Vorstand ausschied, und Dr. Götz Bendele, der
bereits am 16. Oktober 2022 aufgrund seiner Auszeit zur Pflege
eines erkrankten Familienangehörigen aus dem Vorstand ausschied und
am 15. Dezember 2022 aus persönlichen Gründen im Einvernehmen mit
dem Aufsichtsrat auf eine Wiederbestellung verzichtete. Eine
vollständige Beschreibung des Vergütungssystems 2021 ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.suss.com/de/investor-relations/corporate-governance
zugänglich.
Keine Abweichungen von den Vergütungssystemen
Im Berichtsjahr gab es keine Abweichungen von dem
Vergütungssystem 2022 und dem Vergütungssystem 2021.
Vorstandsvergütungssystem 2022
Das aktuell geltende Vergütungssystem 2022 fand im Geschäftsjahr
2023 auf die Dienstverträge von CEO Burkhardt Frick, CFO Dr.
Cornelia Ballwießer und COO Dr. Thomas Rohe - und damit auf die
Dienstverträge aller gegenwärtig amtierenden Vorstandsmitglieder -
Anwendung. Dem Vergütungssystem 2022 unterlag darüber hinaus auch
der Dienstvertrag von Dr. Bernd Schulte, der vom Aufsichtsrat bis
zum 10. September 2023 in den Vorstand der Gesellschaft als dessen
Vorsitzender entsandt war. Das Vergütungssystem 2022 gilt für alle
neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit
Vorstandsmitgliedern.
Grundsätze des Vergütungssystems 2022
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystem 2022 und der
konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung orientierte sich der
Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen:
Strategieorientierung
Das Vorstandsvergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen
wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der
Unternehmensstrategie von SÜSS MicroTec. Dies wird sichergestellt,
indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg
bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen
jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden. Die
kurzfristige variable Vergütung ist vornehmlich an den finanziellen
Leistungskriterien Umsatz und Jahresüberschuss ausgerichtet. Die
langfristige variable Vergütung basiert unter anderem auf den
finanziellen Leistungskriterien Umsatzwachstum und Return on
Capital Employed (ROCE). Damit wird die Ausrichtung der
Vorstandstätigkeit auf organisches Wachstum, Profitabilität und
Rentabilität gefördert.
Leistungsorientierung
Das Vergütungssystem ist so ausgestaltet, dass es adäquate und
ambitionierte Leistungsanreize für die Vorstandsmitglieder setzt.
Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bilden bei
hundertprozentiger Zielerreichung einen wesentlichen Anteil an der
Gesamtvergütung. Somit steht die individuelle Vergütung eines jeden
Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu seinen
Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft.
Langfristigkeit und Nachhaltigkeit
Ein wesentlicher Aspekt innerhalb der Unternehmensstrategie von
SÜSS MicroTec ist die langfristige und nachhaltige Entwicklung der
Gesellschaft. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung von
SÜSS MicroTec zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung
einen wesentlichen Teil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die
kurzfristige variable Vergütung.
Durch die Integration von Nachhaltigkeitszielen sowohl in der
kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive = STI) als
auch in der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive
= LTI) werden zudem soziale und ökologische Aspekte in den Blick
genommen und somit nachhaltiges Handeln der Gesellschaft gefördert.
Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil der
Unternehmensstrategie von SÜSS MicroTec und sichert die
gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit des
Unternehmens. Dies steht im Einklang mit dem klaren Fokus auf
Zukunftstechnologien und der Strategie, in den relevanten Märkten
durch organisches Wachstum eine führende Position einzunehmen. Die
Integration von Nachhaltigkeitszielen aus den Bereichen Umwelt,
Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and
Governance = ESG) als Bestandteile der variablen Vergütung
incentiviert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und
strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und
Aktionäre von SÜSS MicroTec sowie die Umwelt im Ganzen an.
Dementsprechend werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitete
konkrete und messbare ESG-Ziele sowohl in der kurzfristigen als
auch in der langfristigen variablen Vergütung einbezogen. Dabei
sieht sich SÜSS MicroTec insbesondere auch in der Pflicht, seinen
Beitrag zur Umsetzung des Pariser Klimaabkommens zu leisten, was
durch die Festsetzung und Umsetzung entsprechender Umweltziele
(z.B. Reduktion von CO2-Emissionen, Verbesserung der
Energieeffizienz, Strom aus erneuerbaren Energien, Optimierung des
Ressourceneinsatzes, Reduktion von Abfällen, (Weiter-)Entwicklung
umweltschonender Technologien und umweltfreundlicher Anlagen und
Produkte) gefördert und weiter vorangetrieben werden soll.
Kapitalmarktorientierung
Durch die aktienbasierte Gestaltung der langfristigen variablen
Vergütung in Form von virtuellen Performance Shares auf Grundlage
eines Performance Share Plan und die Integration des an der
Entwicklung des Aktienkurses von SÜSS MicroTec orientierten
Leistungskriteriums Total Shareholder Return (TSR) im Vergleich zum
TSR von zwei Indizes wird den Interessen der Aktionäre in
besonderer Weise Rechnung getragen. Die Interessenkonvergenz
zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern wird durch
Aktienerwerbs- und -halteverpflichtungen der Vorstandsmitglieder im
Rahmen von Share Ownership Guidelines zusätzlich verstärkt.
Klarheit und Verständlichkeit, DCGK
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist klar
und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des
Vorstandsvergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird vom
Aufsichtsrat der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner
jeweils geltenden Fassung festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat
von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss der
SÜSS MicroTec SE ist für die Entwicklung von Vorschlägen zum
Vorstandsvergütungssystem verantwortlich, die er dem Aufsichtsrat
zur Beratschlagung und Beschlussfassung vorlegt. Der Aufsichtsrat
und der Personalausschuss können bei Bedarf externe Beratung,
insbesondere zu Fragen der Ausgestaltung des Vergütungssystems und
zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch
nehmen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf
deren Unabhängigkeit geachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Zur Sicherstellung einer angemessenen, marktüblichen und
wettbewerbsfähigen Vergütung überprüft der Aufsichtsrat das
Vergütungssystem und die Vergütungshöhen des Vorstands regelmäßig.
Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle
wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird
das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung
vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird
ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Betreffend die Vermeidung und die Behandlung von (potenziellen)
Interessenskonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren
zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes beachtet und die
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner
jeweils geltenden Fassung berücksichtigt. Jedes
Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte unverzüglich
dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat
informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über
aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Falle
eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw.
Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und
Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss teil.
Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der
Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des
Mandats.
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den
Aufsichtsrat (Struktur und Höhe)
Auf Basis des von der Hauptversammlung gebilligten
Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 AktG für
jedes Vorstandsmitglied die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die
konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der
Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung strukturell
auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der SÜSS MicroTec
ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen
finden das Vergleichsumfeld der SÜSS MicroTec (horizontaler
Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur
(vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.
Horizontal - Externer Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene nimmt
der Aufsichtsrat einen Vergleich mit der Vorstandsvergütung einer
vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer in- und
ausländischer Unternehmen vor und berücksichtigt hierbei
insbesondere die Marktstellung (insbesondere Branche, Größe und
Land) sowie die wirtschaftliche Lage von SÜSS MicroTec. Bei den
Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um vergleichbare
börsennotierte Anlagenhersteller für die Halbleiterindustrie und
ausgewählte Wettbewerber auf mit der Halbleiterindustrie verwandten
Märkten. Daneben zieht der Aufsichtsrat im Rahmen des
Horizontalvergleichs auch regelmäßig börsennotierte Unternehmen aus
dem TecDAX mit vergleichbarer Größe heran. Bei der Betrachtung
werden sowohl die Positionierung von SÜSS MicroTec in der
Vergleichsgruppe als auch die jeweiligen Vergütungsbestandteile
berücksichtigt.
Vertikal - Interner Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene
berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der
Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und
der restlichen Belegschaft von SÜSS MicroTec, auch in der
zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis wird für diese
Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von
Führungskräften der ersten (Management-)Ebene unterhalb des
Vorstands.
Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der
Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des
Vergütungssystems 2022
Das Vergütungssystem 2022 besteht aus erfolgsunabhängigen
(festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen,
deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der
Grundvergütung und den Nebenleistungen, die personen- und
ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können,
zusammen. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen
kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form eines
Jahresbonus (Short-Term Incentive = STI) und einen langfristigen
variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive = LTI) in Form
von virtuellen Performance Shares mit vierjähriger Laufzeit
(dreijährige Performanceperiode und anschließende einjährige
Sperrfrist). Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung
für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die
Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für
die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung werden die variablen
Vergütungsbestandteile (d.h. STI und LTI) jeweils mit einer
Zielerreichung von 100 % berücksichtigt.
Die folgende Tabelle stellt die Anteile der
Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung dar:
Die vorgenannten Anteile können bei erstmalig bestellten
Mitgliedern des Vorstands abweichen, sofern diesen - in
angemessener und marktgerechter Weise eine Antrittsprämie (Sign-on
Bonus) - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene
Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder
Dienstverhältnissen - gewährt wird.
Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der
Aufsichtsrat darauf, dass die langfristige variable Vergütung die
kurzfristige variable Vergütung übersteigt. Die Vergütungsstruktur
wird damit auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von
SÜSS MicroTec ausgerichtet, wobei zugleich auch die operativen
jährlichen Ziele verfolgt werden.
Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige
Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (sog.
Maximalvergütung).
Weitere, ergänzende Bestandteile des Vergütungssystems bilden
darüber hinaus Malus- und Clawback-Regelungen für die variable
Vergütung sowie die Share Ownership Guidelines mit ihren
Aktienerwerbs- und -halteverpflichtungen für die Mitglieder des
Vorstands.
Übersicht über die Bestandteile des Vergütungssystems
2022
Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung
der variablen Vergütung)
Neben den Begrenzungen (Caps) auf Ebene der einzelnen
Leistungskriterien sowie der variablen Vergütungsbestandteile hat
der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile des
Vergütungssystems umfasst. Dazu gehören die Grundvergütung,
Nebenleistungen und die variable Vergütung (STI und LTI). Diese
betragsmäßige Höchstgrenze (Gesamt-Cap) beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden (CEO) EUR 3,0 Mio. und für sonstige
ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2,5 Mio. Die
Maximalvergütung begrenzt die Summe der aus einem Geschäftsjahr
resultierenden Auszahlungen aller Vergütungsbestandteile und stellt
den maximal zulässigen Rahmen innerhalb des Vergütungssystems dar.
Die einzelvertraglich geregelten maximalen Vergütungshöhen können
im Einzelfall deutlich unterhalb der gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG festgelegten Maximalvergütung liegen.
Bestandteile des Vergütungssystems 2022 im
Detail
Erfolgsunabhängige Vergütung
Die erfolgsunabhängige (feste) Vergütung der Mitglieder des
Vorstands der SÜSS MicroTec besteht aus der Grundvergütung und den
Nebenleistungen.
Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene
Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und
Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.
Sie wird in 12 monatlichen, gleichen Teilbeträgen jeweils am
Monatsende ausgezahlt.
Nebenleistungen
Vorstandsmitgliedern können zudem vertraglich festgelegte
Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen gewährt
werden. Hierzu gehören im Wesentlichen die Bereitstellung eines
auch privat nutzbaren Dienstwagens sowie die Zahlung von Beiträgen
und Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von
Versicherungsprämien (z.B. Einbeziehung in die
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung/D&O-Versicherung der
Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG,
Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie
Unfallversicherung, die auch eine Leistung an Erben des
Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann). Der Aufsichtsrat
kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z.
B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren. Die
Art, Höhe und Dauer der Sachbezüge können nach der persönlichen
Situation der Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der
Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag
für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.
Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für
den Vorstand kann der Aufsichtsrat die Vergütung erstmalig
bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und
marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) -
beispielsweise zur Entschädigung für verfallene
Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder
Dienstverhältnissen - ergänzen.
Erfolgsabhängige Vergütung
Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen
und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente. Die
kurzfristige variable Komponente hat eine einjährige Laufzeit,
während die langfristige variable Komponente als virtuelle
Performance Shares mit einer Laufzeit von vier Jahren - eine
dreijährige Performanceperiode mit einer anschließenden einjährigen
Sperrfrist - ausgestaltet ist. Durch die Ausgestaltung dieser
Vergütungskomponenten, die im Folgenden detailliert beschrieben
werden, werden Anreize zur Umsetzung der Unternehmensstrategie von
SÜSS MicroTec und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung
der Gesellschaft gesetzt.
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Grundzüge des STI
Ziel der kurzfristigen variablen Vergütung ist insbesondere die
Honorierung der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie. Als
maßgebliche Leistungskriterien wurden in diesem Zusammenhang zwei
finanzielle Ziele - Umsatz (35 %) und Jahresüberschuss (35 %) -
sowie ein Nachhaltigkeitsziel (15 %) und ein Ziel für die Bereiche
Innovation & Marktposition (15 %) festgelegt.
Leistungskriterien des STI
Finanzielle Leistungskriterien - Umsatz &
Jahresüberschuss mit Gewichtung von jeweils 35 %
Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung der beiden
finanziellen, mit jeweils 35 % gleichgewichteten Leistungskriterien
Umsatz und Jahresüberschuss, die essenzielle Bestandteile der
Unternehmenssteuerung von SÜSS MicroTec sind.
- |
Umsatz: Beim Umsatz handelt es sich um den im geprüften
und gebilligten Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatz. Der Umsatz
ist eine bedeutende Kenngröße im Unternehmen und stellt den Wert an
Waren und Dienstleistungen dar, die das Unternehmen in einem
Geschäftsjahr erzielt hat. Um in der hochtechnisierten und
spezialisierten Halbleiterbranche wettbewerbsfähig zu bleiben,
bedarf es der Fokussierung auf den Umsatz und entsprechendes,
profitables Wachstum, da nur so nachhaltig die notwendigen Mittel
für Investitionen und Innovationen erwirtschaftet werden können.
Die Strategie von SÜSS MicroTec zielt auf eine langfristige
Umsatzsteigerung ab und kann über eine Integration des Umsatzes als
Leistungskriterium in den STI operationalisiert werden.
|
- |
Jahresüberschuss: Beim Jahresüberschuss handelt es sich
um den im geprüften und gebilligten Konzernabschluss ausgewiesenen
Jahresüberschuss.
Der Jahresüberschuss ist eine direkte Ableitung des Umsatzes und
der im Unternehmen in einem Geschäftsjahr entstandenen Kosten. Ein
positiver Jahresüberschuss spiegelt die Ertragskraft und damit
letztendlich auch die Attraktivität für (potenzielle)
Aktieninvestoren des Unternehmens wider. SÜSS MicroTec strebt ein
gesundes langfristiges Wachstum an, sodass kongruent zum Umsatz
auch der Jahresüberschuss stetig steigen soll. Durch die Verwendung
des Jahresüberschusses im STI wird diesem Ziel Rechnung
getragen.
|
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes
dieser finanziellen Leistungskriterien anspruchsvolle Ziele
(inklusive Schwellen- und Capwerte) fest. Die Zielwerte der beiden
finanziellen Leistungskriterien werden aus der vom Aufsichtsrat
freigegebenen Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr
abgeleitet.
Die Zielerreichung der beiden finanziellen Leistungskriterien
wird ermittelt, indem der tatsächlich erreichte Ist-Wert im
Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Die
Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium mittels einer
Bonuskurve in einen Auszahlungsfaktor überführt. Ist die
Zielerreichung geringer als der Schwellenwert, beträgt der
Auszahlungsfaktor für das Leistungskriterium 0 %, ein vollständiger
Ausfall der finanziellen Ziele ist somit möglich. Bei einer
Zielerreichung in Höhe des Schwellenwerts beträgt der
Auszahlungsfaktor 50 %. Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt
der Auszahlungsfaktor bei 100 %. Bei einer Zielerreichung in Höhe
des Capwerts oder mehr liegt der Auszahlungsfaktor des finanziellen
Leistungskriteriums bei 200 %.
Für die Umsatz- und Jahresüberschuss-Ziele sind zusätzlich
Nebenbedingungen im Vergütungssystem 2022 integriert, welche sich
am Break Even-Umsatz bzw. am Break-Even-Jahresüberschuss
orientieren. Bei Unterschreiten dieser „Mindesthöhen“ beträgt die
Zielerreichung des entsprechenden Ziels 0 % - unabhängig von der
mittels einer Bonuskurve ermittelten Zielerreichung. Für die
finanziellen Ziele sehen die Bonuskurven schematisch wie folgt
aus:
Nichtfinanzielles Leistungskriterium - Nachhaltigkeitsziel mit
Gewichtung von 15 %
Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung des
nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziels, das insgesamt mit 15 %
gewichtet ist. Das Nachhaltigkeitsziel setzt sich aus bis zu zwei
nichtfinanziellen Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt
(Environmental), Soziales (Social) und Unternehmensführung
(Governance) zusammen ("ESG-Leistungskriterien"), die aus der
Nachhaltigkeitsstrategie von SÜSS MicroTec abgeleitet werden. Das
Einbeziehen von Nachhaltigkeit im STI spiegelt den Anspruch von
SÜSS MicroTec wider, zielgerichtete Anreize zur Umsetzung der
Nachhaltigkeitsaspekte umfassenden (gesamthaften)
Unternehmensstrategie zu setzen. Hierdurch unterstreicht SÜSS
MicroTec auch seinen Fokus auf eine ganzheitliche Wahrnehmung
seiner unternehmerischen Verantwortung und stellt den nachhaltigen
Unternehmenserfolg sicher.
Der Aufsichtsrat definiert jährlich bis zu zwei jeweils
gleichgewichtete, der Bewertung des Nachhaltigkeitsziels
zugrundeliegende ESG-Leistungskriterien nach freiem Ermessen, die
er aus den folgenden Aspekten auswählt:
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für die
ESG-Leistungskriterien anspruchsvolle Ziele fest. Die Ziele
basieren dabei unter anderem auf der Operationalisierung der
Nachhaltigkeitsstrategie von SÜSS MicroTec.
Bei den vom Aufsichtsrat zu bestimmenden ESG-Zielen ist zwischen
quantitativen und qualitativen Zielen zu unterscheiden. Qualitative
Kriterien, die nicht exakt messbar sind, sollen nur ausnahmsweise
herangezogen werden; in einem solchen Fall achtet der Aufsichtsrat
entsprechend der Begründung des Deutschen Corporate Governance
Kodex darauf, dass die qualitativen Kriterien in jedem Fall
nachvollziehbar und verifizierbar sind. Die konkreten ESG-Ziele
einschließlich einer Erläuterung, wie sie angewendet wurden, werden
im Vergütungsbericht offengelegt.
Für jedes quantitative ESG-Ziel legt der Aufsichtsrat neben dem
Zielwert auch einen Schwellen- und einen Capwert fest. Die
Zielerreichung für quantitative ESG-Ziele wird ermittelt, indem der
tatsächlich erreichte Ist-Wert des jeweiligen ESG-Ziels im
Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Die
Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium mittels einer
Bonuskurve in einen Auszahlungsfaktor überführt. Ist die
Zielerreichung geringer als der Schwellenwert, beträgt der
Auszahlungsfaktor für das jeweilige Leistungskriterium 0 %, ein
vollständiger Ausfall des Nachhaltigkeitsziels ist somit möglich.
Bei einer Zielerreichung in Höhe des Schwellenwerts beträgt der
Auszahlungsfaktor 50 %. Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt
der Auszahlungsfaktor bei 100 %. Bei einer Zielerreichung in Höhe
des Capwerts oder mehr liegt der Auszahlungsfaktor bei 200 %.
Für die quantitativen ESG-Ziele sieht die Bonuskurve schematisch
wie folgt aus:
Für jedes qualitative ESG-Ziel beurteilt der Aufsichtsrat die
Zielerreichung nach dem Ende des Geschäftsjahres. Dabei kann der
Aufsichtsrat die Zielerreichung auf fünf Stufen festgelegen. Der
korrespondierende Auszahlungsfaktor kann zwischen 0 %, im Falle
einer Zielverfehlung, und 200 %, im Falle einer deutlichen
Übererfüllung der Ziele, betragen. Ein vollständiger Ausfall des
Nachhaltigkeitsziels ist somit möglich.
Die Bonuskurve für die qualitativen ESG-Ziele stellt sich somit
schematisch wie folgt dar:
Nichtfinanzielles Leistungskriterium - Innovation &
Marktposition mit Gewichtung von 15 %
Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung des
nichtfinanziellen Ziels "Innovation & Marktposition", das
insgesamt mit 15 % gewichtet ist. Um als Hersteller von
Hightech-Anlagen für die Halbleiterindustrie in dem dynamischen und
wettbewerbsintensiven Branchenumfeld weiterhin erfolgreich sein zu
können, zielt die Unternehmensstrategie von SÜSS MicroTec darauf
ab, die Innovations- und Technologieführerschaft sicherzustellen
und die Marktposition weiter auszubauen. Fortschritte in den
Bereichen Innovation und Marktposition, welche die Zukunfts- und
Wettbewerbsfähigkeit von SÜSS MicroTec verbessern und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen, sollen daher
incentiviert werden.
Der Aufsichtsrat definiert hierzu jährlich bis zu zwei jeweils
gleichgewichtete, der Bewertung des Ziels "Innovation &
Marktposition" zugrundeliegende Leistungskriterien nach freiem
Ermessen, die er aus den folgenden Aspekten auswählt:
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für die
Leistungskriterien aus den Bereichen Innovation und/oder
Marktposition anspruchsvolle Ziele fest.
Bei den vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Zielen ist zwischen
quantitativen und qualitativen Zielen zu unterscheiden. Dem
nichtfinanziellen Ziel "Innovation & Marktposition" werden -
soweit dies möglich ist - klar definierte und messbare quantitative
Kriterien zugrunde gelegt, an deren Erreichung die
Vorstandsmitglieder gemessen werden. Qualitative Kriterien, die
nicht exakt messbar sind, sollen nur ausnahmsweise herangezogen
werden; in einem solchen Fall achtet der Aufsichtsrat entsprechend
der Begründung des Deutschen Corporate Governance Kodex darauf,
dass die qualitativen Kriterien in jedem Fall nachvollziehbar und
verifizierbar sind. Für die Festlegung der konkreten Kriterien und
die Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat gelten
die betreffenden Ausführungen zu den nichtfinanziellen
ESG-Leistungskriterien des STI entsprechend. Die konkreten Ziele
einschließlich einer Erläuterung, wie sie angewendet wurden, werden
im Vergütungsbericht offengelegt.
Feststellung der Gesamtzielerreichung und
Auszahlungsmodalitäten
Der Gesamtzielerreichungsgrad („Gesamtzielerreichung“) errechnet
sich, indem die Auszahlungsfaktoren der Leistungskriterien jeweils
mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden.
Zur Bestimmung des Auszahlungsbetrags wird die Gesamtzielerreichung
mit dem STI-Zielbetrag multipliziert, wobei der Auszahlungsbetrag
auf 200 % des Zielbetrags gedeckelt ist.
Eine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien
oder der Zielwerte für die Leistungskriterien im Sinne der
Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist
ausgeschlossen (sog. Repricing). Dem Aufsichtsrat ist es jedoch
gemäß Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex
möglich, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen
Rechnung zu tragen. Insofern ist der Aufsichtsrat nach den
Vorstandsdienstverträgen dazu berechtigt, bei Vorliegen
außergewöhnlicher Entwicklungen die variablen
Vergütungsbestandsteile nach billigem Ermessen anzupassen, wobei
sich die Anpassung auf eine Bereinigung der Bemessungsgrundlage der
variablen Vergütungsbestandteile unter Ausschluss der
außergewöhnlichen Entwicklungen („als ob“-Berechnung) beschränken
soll. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch,
werden die Gründe für eine Anpassung und deren Inhalte im
Vergütungsbericht des Geschäftsjahres kommuniziert.
Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird mit dem nächsten
ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses von
SÜSS MicroTec zur Zahlung fällig.
Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden
Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den
Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.
Die vorstehende Festlegung der Zielwerte und Feststellung der
Zielerreichungen beim STI für das Geschäftsjahr 2023 gelten für die
Vorstandsmitglieder Burkhardt Frick (CEO), Dr. Cornelia Ballwießer
(CFO) und Dr. Thomas Rohe (COO) und damit für sämtliche
gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der SÜSS MicroTec SE.
Dr. Bernd Schulte wurde hingegen keine variable Vergütung
gewährt. Unter Berücksichtigung der gesetzlich nur für einen sehr
begrenzten Zeitraum von höchstens einem Jahr möglichen Abstellung
eines Aufsichtsratsmitglieds in den Vorstand der Gesellschaft sah
der Dienstvertrag von Dr. Bernd Schulte vor, dass er die in
Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem 2022 jeweils geregelte (i)
kurzfristige variable Vergütung nur bei Bestehen des
Dienstverhältnisses über einen Zeitraum von mehr als 12 Monaten und
(ii) langfristige variable Vergütung nur bei Bestehen des
Dienstverhältnisses über einen Zeitraum von mindestens
sechsunddreißig 36 Monaten erhält. Der Erhalt einer variablen
Vergütung hätte dementsprechend vorausgesetzt, dass Dr. Bernd
Schulte über den Zeitraum seiner einjährigen Abstellung hinaus in
den Diensten der Gesellschaft als Vorstandsmitglied verbleibt und
damit nicht mehr in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zurückkehrt.
Dies ist jedoch nicht erfolgt.
Die vorstehende Festlegung der Zielwerte und Feststellung der
Zielerreichungen beim STI für das Geschäftsjahr 2023 gilt hingegen
auch für das frühere Vorstandsmitglied Oliver Albrecht, der zum 30.
April 2023 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausschied, jedoch mit
dem Unterschied aufgrund des für ihn noch geltenden
Vergütungssystems 2021, dass die finanziellen Ziele (Umsatz und
Jahresüberschuss) jeweils mit 40 % und das Nachhaltigkeitsziel
(ESG) mit 20 % gewichtet wurden.
Gesamt-Zielerreichung STI 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 ergeben sich für den STI damit die
folgende Gesamt-Zielerreichungen und die folgenden individuellen
Auszahlungsbeträge:
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Grundzüge des LTI
Der LTI soll dazu beitragen, die nachhaltige und langfristige
Geschäftsentwicklung von SÜSS MicroTec zu fördern. Dies erfolgt im
Vergütungssystem 2022 aktienbasiert anhand von virtuellen
Performance Shares (VPS). Durch diese kapitalmarktorientierte
Ausgestaltung des LTI werden die Interessen der Aktionäre und der
Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander verknüpft. Insgesamt
wird der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und
nachhaltig zu steigern.
Der LTI wird in Form von VPS jährlich als Tranche gewährt. Die
Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt vier Jahre, wobei sich diese aus
einer dreijährigen Performanceperiode und einer darauffolgenden
einjährigen Sperrfrist zusammensetzt.
Die Anzahl bedingt zugeteilter VPS wird ermittelt, indem der
Zielbetrag des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs von SÜSS
MicroTec (arithmetisches Mittel der Schlusskurse in dem
XETRA-Handelssystem oder einem äquivalenten Nachfolgesystem der
Deutsche Börse AG) der letzten 60 Handelstage vor Beginn der
Performanceperiode geteilt wird. Diese Anzahl VPS kann sich in
Abhängigkeit von der Zielerreichung von zwei finanziellen
Leistungskriterien - Return on Capital Employed (ROCE) und
Umsatzwachstum - sowie einem an der Entwicklung des Aktienkurses
ausgerichteten Leistungskriterium - relativer Total Shareholder
Return (TSR) gegenüber zwei Peergroups - und einem
Nachhaltigkeitsziel erhöhen oder verringern. Die vier
LTI-Leistungskriterien fließen gleichgewichtet zu je 25 % in die
Gesamtzielerreichung ein.
Leistungskriterien des LTI
Finanzielle, an der Unternehmensperformance ausgerichtete
Leistungskriterien - ROCE & Umsatzwachstum mit Gewichtung von
jeweils 25 %
Dieser Teil des LTI bemisst sich an der Erreichung der beiden
finanziellen Leistungskriterien ROCE und Umsatzwachstum. Beide
Erfolgsziele fördern die Umsetzung der Unternehmensstrategie von
SÜSS MicroTec und tragen der Ausrichtung des LTI auf eine
langfristige Entwicklung der Gesellschaft Rechnung.
- |
ROCE: Der ROCE der Performanceperiode berechnet sich als
gleichgewichteter Durchschnitt der ROCE-Ist-Werte für die einzelnen
Geschäftsjahre der Performanceperiode. Dabei wird der ROCE-Ist-Wert
eines jeden Geschäftsjahres als Quotient des Earnings Before
Interest and Taxes (EBIT) (Gewinn vor Zinsen und Steuern) gemäß
geprüftem und gebilligtem Konzernabschluss der Gesellschaft und dem
durchschnittlichen Capital Employed auf Basis der Quartalsberichte
und dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss im jeweiligen
Geschäftsjahr ermittelt. Der ROCE ist eine wichtige
Rentabilitätskennzahl, die die Rendite auf das eingesetzte Kapital
beschreibt. Die einzelnen Bestandteile des ROCE sind jeweils
strategisch bedeutende Kennzahlen für das Unternehmen und die
Optimierung der einzelnen Bestandteile führt entsprechend zu einer
Verbesserung des ROCE und damit einer besseren Verwendung des im
Unternehmen gebundenen Kapitals. Maßgeblich für die Zielerreichung
ist der durchschnittliche ROCE innerhalb der
Performanceperiode.
|
- |
Umsatzwachstum: Das Umsatzwachstum bezieht sich auf die
Steigerung des Konzernumsatzes innerhalb der Performanceperiode und
wird als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual
Growth Rate, CAGR) gemessen. Grundsätzlich sollte das Unternehmen
über den Zyklus gesehen mindestens so stark wachsen wie das
Marktvolumen der Referenzmärkte, da ansonsten mittel- und
langfristig der Verlust von Marktanteilen droht. Nur durch
nachhaltiges Umsatzwachstum kann es dem Unternehmen gelingen,
dauerhaft seine führende Marktstellung in den entsprechenden
Zielmärkten aufrechtzuerhalten und nachhaltig positive Cashflows
und somit Mittel für Investitionen wie z. B. in Innovationen,
Forschung und Entwicklung zu generieren.
|
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes
der finanziellen Leistungskriterien anspruchsvolle Ziele (inklusive
Schwellen- und Capwerte) der jeweils neuen Tranche fest. Diese
Werte behalten über die gesamte dreijährige Performanceperiode
einer Tranche ihre Gültigkeit. Der vom Aufsichtsrat festzulegende
Zielwert orientiert sich dabei an der auf Basis der
Unternehmensstrategie erwarteten Rendite auf das gebundene Kapital
(für das Leistungskriterium ROCE) bzw. am strategisch geplanten
Umsatzwachstum (für das Leistungskriterium Umsatzwachstum), sodass
ein hoher Strategiebezug der Leistungskriterien sichergestellt
werden kann.
Die Feststellung der Zielerreichung der finanziellen
Leistungskriterien erfolgt nach Billigung des Konzernabschlusses
für das letzte Jahr der Performanceperiode durch den Aufsichtsrat.
Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien wird
bestimmt, indem der jeweilige tatsächlich erreichte Ist-Wert
während der Performanceperiode zu dem festgelegten Zielwert ins
Verhältnis gesetzt wird. Die Zielerreichung wird für jedes
Leistungskriterium mittels einer Bonuskurve in einen
Auszahlungsfaktor überführt. Ist die jeweilige Zielerreichung
geringer als der Schwellenwert, beträgt der Auszahlungsfaktor für
das jeweilige Leistungskriterium 0 %, ein vollständiger Ausfall der
finanziellen Ziele ist somit möglich. Bei einer Zielerreichung in
Höhe des Schwellenwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 50 %.
Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt der Auszahlungsfaktor
bei 100 %. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Capwerts oder mehr
liegt der Auszahlungsfaktor bei 200 %.
Für die finanziellen Ziele sehen die Bonuskurven schematisch wie
folgt aus:
Finanzielles, aktienkursorientiertes Leistungskriterium -
Relativer TSR mit Gewichtung von 25 %
Der relative Total Shareholder Return (TSR) als weiteres
Leistungskriterium berücksichtigt die Entwicklung der SÜSS
MicroTec-Aktie unter Berücksichtigung der Dividenden und vergleicht
die TSR-Performance von SÜSS MicroTec mit der TSR-Performance von
zwei Peergroups, dem Philadelphia Semiconductor Index als
internationalem Branchenindex und dem DAXsector Technology Index
als deutschem Index mit Technologiefokus. Für die Erdienung ist
maßgeblich, inwieweit der TSR der Aktie von SÜSS MicroTec den TSR
der Unternehmen der beiden Peergroups über die Performanceperiode
jeweils über- oder unterschreitet. Die aktienbasierte Gewährung des
LTI und die Integration eines aktienkursorientierten
Leistungskriteriums stärken die Interessenkonvergenz von
Vorstandsmitgliedern und Aktionären.
Die Berechnung der Zielerreichung erfolgt über die
TSR-Outperformance von SÜSS MicroTec gegenüber den beiden
Vergleichsindizes. Die Outperformance entspricht der Differenz
zwischen dem TSR der Aktie von SÜSS MicroTec und dem TSR der
jeweiligen Vergleichsgruppe in Prozentpunkten. Eine identische
TSR-Performance von SÜSS MicroTec und dem jeweiligen
Vergleichsindex führt zu einer TSR-Outperformance von 0 % und
entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der Schwellenwert von
−30 % bedeutet, dass die TSR-Performance von SÜSS MicroTec 30
%-Punkte unterhalb der Indexperformance liegt und entspricht einer
Auszahlung von 30 %. Bei einer Outperformance von +30 % von SÜSS
MicroTec im Vergleich zum Vergleichsindex ist die Auszahlung bei
200 % gedeckelt.
Die schematische Bonuskurve sieht wie folgt aus:
Die auf Basis der TSR-Outperformances gegenüber dem jeweiligen
Vergleichsindex ermittelten Auszahlungsfaktoren werden für die
Bestimmung des finalen Auszahlungsfaktors für den relativen TSR
gleichgewichtet berücksichtigt.
Nichtfinanzielles Leistungskriterium - Nachhaltigkeitsziel
mit Gewichtung von 25 %
Für das Nachhaltigkeitsziel als insgesamt viertes
Leistungskriterium des LTI gelten die betreffenden Ausführungen zu
den nichtfinanziellen ESG-Leistungskriterien des STI entsprechend
mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung
in einem, sondern in drei Geschäftsjahren (Performanceperiode)
abstellen. Der Aufsichtsrat achtet bei der konkreten Festlegung der
nichtfinanziellen ESG-Leistungskriterien darauf, dass diese für den
STI und den LTI unterschiedlich gewählt sind, um eine
Doppelincentivierung auszuschließen. Die Auswahl der
ESG-Leistungskriterien für das Nachhaltigkeitsziel ist dabei an der
Nachhaltigkeitsstrategie von SÜSS MicroTec ausgerichtet.
Festlegung der Gesamtzielerreichung und
Auszahlungsmodalitäten
Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung im LTI werden die
ermittelten Auszahlungsfaktoren des ROCE, des Umsatzwachstums, des
relativen TSR und des Nachhaltigkeitsziels mit je 25 %
multipliziert und addiert, d. h. sie fließen gleichgewichtet in die
Gesamtzielerreichung ein.
Die finale Anzahl VPS wird nach Ende der dreijährigen
Performanceperiode bestimmt. Dafür wird die zu Beginn der
Performanceperiode bedingt zugeteilte Anzahl VPS mit der
Gesamtzielerreichung multipliziert. Die sich ergebende finale
Anzahl VPS wird in einem nächsten Schritt mit der Summe aus dem
durchschnittlichen Aktienkurs von SÜSS MicroTec (arithmetisches
Mittel der Schlusskurse in dem XETRA-Handelssystem oder einem
äquivalenten Nachfolgesystem der Deutsche Börse AG) der letzten 60
Handelstage vor Ende der Performanceperiode sowie der während der
Performanceperiode ausgezahlten kumulierten Dividende (sog.
Dividendenäquivalent) multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu
bestimmen. Der so zur Auszahlung bestimmte Betrag wird erst nach
einer einjährigen Sperrfrist ausgezahlt, sodass der Zufluss
insgesamt frühestens vier Jahre nach Zuteilung der jeweiligen
LTI-Tranche erfolgt. Der Auszahlungsbetrag ist insgesamt auf 300 %
des LTI-Zielbetrags gedeckelt.
Eine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien
oder der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die
Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung G.8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex ist ausgeschlossen.
Die VPS werden in bar ausbezahlt. Der Aufsichtsrat ist
berechtigt, die Auszahlung des LTI ganz oder zum Teil anstelle
einer Barzahlung als Stückaktien von SÜSS MicroTec auszuzahlen.
Eine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien
oder der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die
Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung G.8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex ist ausgeschlossen (sog. Repricing). Dem
Aufsichtsrat ist es jedoch gemäß Empfehlung G.11 des Deutschen
Corporate Governance Kodex möglich, außergewöhnlichen Entwicklungen
in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Insofern ist der
Aufsichtsrat nach den Vorstandsdienstverträgen dazu berechtigt, bei
Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen die variablen
Vergütungsbestandsteile nach billigem Ermessen anzupassen, wobei
sich die Anpassung auf eine Bereinigung der Bemessungsgrundlage der
variablen Vergütungsbestandteile unter Ausschluss der
außergewöhnlichen Entwicklungen („als ob“-Berechnung) beschränken
soll.
In Umsetzung der Unternehmensstrategie, den Konzern auf die
Halbleiter-Kernmärkte zu fokussieren und sich stärker auf die
Wachstumsperspektiven der Business Units „Advanced Backend
Solutions“ und „Photomask Equipment“ zu konzentrieren, wurde die in
der SUSS MicroOptics S.A., Hauterive, Schweiz, ("SMO") gebündelte
Business Unit „MicroOptics“ in Q1 2024 veräußert. Durch die
Veräußerung der Gesellschaft und die damit verbundene vollständige
Einstellung der Business Unit „MicroOptics“ hat sich die
Zusammensetzung des SÜSS MicroTec-Konzerns signifikant geändert und
ist die Unternehmensplanung entsprechend angepasst worden. Aufgrund
dieser außergewöhnlichen Entwicklung machte der Aufsichtsrat von
der nach G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen
Möglichkeit Gebrauch und bereinigte die Zielsetzungen der laufenden
LTI-Tranchen 2022-2024 und 2023-2025 um das SMO-Geschäft durch
Herausrechnung der hierauf entfallenden Plan- und Zielwerte für das
Umsatzwachstum und ROCE jeweils wie den nachstehenden Tabellen zu
entnehmen ist.
An sämtliche gegenwärtige Vorstandsmitglieder ausgegebene
LTI-Tranchen 2023
Die vorstehende Festlegung der Zielwerte und Feststellung der
Zielerreichungen bei den auf Grundlage des Vergütungssystems 2022
ausgegebenen LTI-Tranchen 2023-2025 gelten für die
Vorstandsmitglieder Burkhardt Frick (CEO), Dr. Cornelia Ballwießer
(CFO) und Dr. Thomas Rohe (COO) und damit für sämtliche
gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der SÜSS MicroTec SE.
Dr. Bernd Schulte wurde hingegen keine variable Vergütung
gewährt. Unter Berücksichtigung der gesetzlich nur für einen sehr
begrenzten Zeitraum von höchstens einem Jahr möglichen Abstellung
eines Aufsichtsratsmitglieds in den Vorstand der Gesellschaft sah
der Dienstvertrag von Dr. Bernd Schulte vor, dass er die in
Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem 2022 jeweils geregelte (i)
kurzfristige variable Vergütung nur bei Bestehen des
Dienstverhältnisses über einen Zeitraum von mehr als 12 Monaten und
(ii) langfristige variable Vergütung nur bei Bestehen des
Dienstverhältnisses über einen Zeitraum von mindestens 36 Monaten
erhält. Der Erhalt einer variablen Vergütung hätte dementsprechend
vorausgesetzt, dass Dr. Bernd Schulte über den Zeitraum seiner
einjährigen Abstellung hinaus in den Diensten der Gesellschaft als
Vorstandsmitglied verbleibt und damit nicht mehr in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zurückkehrt. Dies ist jedoch nicht
erfolgt.
An das frühere Vorstandsmitglied Oliver Albrecht ausgegebene
LTI-Tranche 2023
Die nachfolgende Tabelle stellt je Vorstandsmitglied den
zugeteilten LTI-Zielbetrag sowie den aus der Gesamtzielerreichung
und der Aktienkursentwicklung resultierenden Auszahlungsbetrag der
LTI-Tranche 2021-2023 dar. Der Auszahlungsbetrag wird erst nach
Ablauf einer einjährigen Sperrfrist mit dem Abrechnungslauf bei der
Gesellschaft, der auf die Billigung des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2024 folgt, keinesfalls aber vor Ablauf von vier
Jahren nach dem Ausgabetag der LTI-Tranche 2021-2023 ausgezahlt.
Der Zufluss bei den Vorstandsmitgliedern erfolgt damit im Mai
2025.
Weitere vergütungsrelevante Regelungen
Malus und Clawback
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, variable
Vergütungsbestandteile in den nachfolgend genannten Fällen
teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder
zurückzufordern (Clawback).
Bei einem mindestens schwerwiegenden und schuldhaften Verstoß
des Vorstandsmitglieds gegen gesetzliche oder dienstvertragliche
Pflichten oder Pflichten, die sich aus der Satzung der Gesellschaft
oder aus der Geschäftsordnung für den Vorstand ergeben, kann der
Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen noch nicht ausbezahlte
variable Vergütungsbestandteile herabsetzen und einbehalten oder
bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern.
Eine Geltendmachung des Rückforderungsrechts ist ausgeschlossen,
wenn der Verstoß gegen eine Pflicht mehr als 10 Jahre
zurückliegt.
Wurden variable Vergütungsbestandteile auf der Grundlage
falscher Daten an das Vorstandsmitglied zu Unrecht ausbezahlt, kann
der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den sich aus der
Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur
erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag ganz oder
teilweise zurückfordern.
Das Rückforderungsrecht und das Einbehaltungsrecht bestehen auch
dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds
im Zeitpunkt der Geltendmachung des Rückforderungsrechts und /oder
des Einbehaltungsrechts bereits beendet ist. Das Vorstandsmitglied
kann sich nicht darauf berufen, dass die zurückgeforderte variable
Vergütung nicht mehr in seinem Vermögen vorhanden ist. Ansprüche
der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2
Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung
gemäß § 84 Abs. 4 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur
fristlosen Kündigung des Dienstvertrages (§ 626 Abs. 1 BGB) bleiben
unberührt.
Im Berichtjahr wurde kein Sachverhalt festgestellt, der zu einem
entsprechenden Einbehalt oder einer Rückforderung berechtigt hätte.
Von der Möglichkeit des Einbehalts oder der Rückforderung variabler
Vergütungsbestandteile wurde dementsprechend kein Gebrauch
gemacht.
Share Ownership Guidelines
Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären
bestehen für alle Vorstandsmitglieder Aktienerwerbs- und
-haltevorschriften (sog. Share Ownership Guidelines = "SOG"),
welche die Vorstandsmitglieder dazu verpflichten, für die Dauer
ihrer Bestellung ein substanzielles Eigeninvestment in SÜSS
MicroTec-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach
verpflichtet, einen Betrag, der 100 % ihrer jährlichen
Brutto-Grundvergütung entspricht, in SÜSS MicroTec-Aktien zu
investieren und diese Aktien mindestens bis zur Beendigung ihrer
Vorstandstätigkeit zu halten ("Aktieninvestmentziel"). Bis zum
Erreichen des SOG-Ziels sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet,
mindestens 25 % der jeweiligen (Netto-)Auszahlung aus der variablen
Vergütung (STI und LTI) in SÜSS MicroTec-Aktien zu investieren
("Jährlicher Mindestinvestitionsbetrag").
Die so festgelegten Bedingungen der Share Ownership Guidelines
sind aus Sicht des Aufsichtsrats ausbalanciert. Eine potenziell
prohibitive Wirkung auf die Gewinnung von Kandidatinnen und
Kandidaten für den Vorstand wird vermieden, ohne die strategischen
Zielsetzungen zu beinträchtigen.
Durch die im Geschäftsjahr 2023 abgeschlossenen Dienstverträge
mit Burkhardt Frick (CEO), Dr. Cornelia Ballwießer (CFO) und Dr.
Thomas Rohe (COO), dessen Dienstverhältnis dadurch in das
Vergütungssystem 2022 überführt wurde, sind die Share Ownership
Guidelines in die Dienstverhältnisse sämtlicher gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder der SÜSS MicroTec SE einbezogen worden. Die
vorbeschriebene jährliche Mindestinvestitionspflicht findet
Anwendung, sobald auf Grundlage der neuen Vorstandsdienstverträge
variable Vergütung an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt wird, und
damit erstmals im laufenden Geschäftsjahr, wenn die kurzfristige
variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nach Billigung des
Konzernabschlusses zum 31.12.2023 im März 2024 mit dem nächsten
Gehaltslauf zur Auszahlung kommt.
Die Mindestinvestitionspflicht der Vorstandsmitglieder greift
erstmals im laufenden Geschäftsjahr, wenn das STI 2023 an die
gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands ausgezahlt wird, so dass
über die entsprechenden Aktienerwerbe im Rahmen der Share Ownership
Guidelines im nächsten Vergütungsbericht 2024 zu berichten ist.
Nachstehend findet sich eine Übersicht über die zum 31. Dezember
2023 getätigten Investitionsbeträge der Vorstandsmitglieder.
Unterjähriger Ein- oder Austritt
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes der
Vorstandstätigkeit während eines laufenden Geschäftsjahrs werden
die Grundvergütung, der Zielbetrag des STI und der Zielbetrag des
LTI entsprechend der Dauer des Vorstandsdienstverhältnisses im
relevanten Geschäftsjahr pro rata temporis reduziert. Unter
Umständen können wie oben beschrieben je nach Grund des
Ausscheidens variable Vergütungsansprüche ersatzlos erlöschen.
Außergewöhnliche Entwicklungen
Gemäß der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance
Kodex hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, innerhalb der
erfolgsabhängigen Vergütung außergewöhnlichen Entwicklungen in
angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Dienstverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
enthalten und die Dienstverträge von Oliver Albrecht und Dr. Götz
Bendele enthielten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von
einem Jahr, auf das die Gesellschaft auch verzichten kann. Im Falle
der Inanspruchnahme des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist
während seiner Dauer an das jeweilige Vorstandsmitglied eine
Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der von ihm zuletzt bezogenen
Grundvergütung und 50 % der zuletzt bezogenen kurzfristigen
variablen Vergütung (STI) zu zahlen. Eine etwaige Abfindung wird
auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Durch den am 15. Dezember 2022 mit Dr. Götz Bendele
abgeschlossenen Aufhebungsvertrag wurde dessen nachvertragliches
Wettbewerbsverbot einschließlich des Anspruchs auf
Karenzentschädigung aufgehoben. An Oliver Albrecht, der am 30.
April 2023 aus dem Vorstand ausschied, wurde für den Zeitraum vom
1. Mai 2023 bis zum 31. Dezember 2023 vertragsgemäß eine
Karenzentschädigung in Höhe von EUR 131.200,00 gezahlt.
Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
2023
Die im Folgenden aufgeführten Tabellen stellen die jeweilige
Zielvergütung der im Berichtsjahr 2023 amtierenden
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 dar. Diese umfasst
die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle
einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben
der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Bei
der Grundvergütung sowie den Nebenleistungen ergeben sich dabei
keine Unterschiede.
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im
Geschäftsjahr 2023:
Im Interesse einer transparenten und einer möglichst
periodengerechten Berichterstattung erfolgt ein Vergütungsausweis
gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Demnach wird z. B.
die kurzfristig variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2023
als gewährte bzw. geschuldete Vergütung betrachtet, obwohl sie erst
im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung fällig wird. Hintergrund dafür
ist, dass die zugrundeliegende Leistung bis zum Ende des
Geschäftsjahres 2023 vollständig erbracht war.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden die gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Vorstands wie in den folgenden Tabellen angegeben
vergütet.
Unter Beachtung der Empfehlung G.12 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wurde in dem Aufhebungsvertrag mit Dr. Götz
Bendele vom 15. Dezember 2022 vereinbart, dass die ihm bereits
gewährten LTI-Tranchen (LTI-Tranche 2021 und LTI-Tranche 2022) und
Performance Shares im Rahmen des Sign-on & Retention Bonus
(zweite und dritte Jahrestranche) gemäß den jeweiligen Plan- bzw.
Bonusbedingungen regulär abgewickelt werden. Mit Ausnahme der
LTI-Tranche 2021 und der letzten Jahrestranche des Sign-on &
Retention Bonus wurde dem ehemaligen Mitglied und Vorsitzenden des
Vorstands Dr. Götz Bendele im Berichtsjahr keine Vergütung gewährt
oder geschuldet. Die Leistungen aus Anlass der Beendigung seiner
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2022 sind im Vergütungsbericht
2022 dargestellt und erläutert, der auf der Internetseite der
Gesellschaft im Bereich „Investor Relations“ unter „Corporate
Governance“ in der Rubrik „Vergütung der Organmitglieder“ abrufbar
ist.
Pensionen
Es bestehen keine Pensionsverpflichtungen für gegenwärtige
Mitglieder oder ehemalige Mitglieder des Vorstands.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 20 der
Satzung der Gesellschaft näher geregelt. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung von EUR
45.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,0-fache
und der Stellvertreter des 1,5-fache dieser nach § 20 Abs. 1 Satz 1
der Satzung gewährten (festen) Vergütung. Außerdem erhält jedes
Mitglied des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung von
EUR 15.000,00, jedes Mitglied des Personalausschusses eine
jährliche feste Vergütung von EUR 10.000,00 und jedes Mitglied
weiterer durch den Aufsichtsrat gebildeter Ausschüsse eine
jährliche feste Vergütung von EUR 10.000,00 je Ausschuss. Die
Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten jeweils das 2,0-fache der
vorgenannten Beträge. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied zur gleichen
Zeit zwei Ausschüssen angehört, wird lediglich die höchstdotierte
Ausschussmitgliedschaft zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung
nach § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung vergütet. Wenn ein
Aufsichtsratsmitglied zur gleichen Zeit mehr als zwei Ausschüssen
angehört, wird lediglich die Mitgliedschaft in den zwei
höchstdotierten Ausschüssen zusätzlich zur festen jährlichen
Vergütung nach § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung vergütet.
Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für die Teilnahme an
Sitzungen des Aufsichtsrats sowie Sitzungen eines Ausschusses,
dessen Mitglied er ist, als Präsenzsitzung, Telefon- oder
Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. Mehrere Sitzungen
(unabhängig davon, ob es sich um Sitzungen des Aufsichtsrats oder
um Sitzungen der Ausschüsse handelt), die am selben Tag
stattfinden, werden nicht mehrfach vergütet.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden die gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt vergütet:
Ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr
2023 keine Vergütung gewährt oder geschuldet.
Im Geschäftsjahr 2023 haben weder die Mitglieder des
Aufsichtsrats noch ihnen nahestehende Personen oder Unternehmen
eine Vergütung bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen,
insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und
Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche
Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der
gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
dar. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird dabei nicht bloß
auf Grundlage des jeweiligen Jahresüberschusses bzw. -fehlbetrags
(HGB) dargestellt, sondern es wird darüber hinaus zusätzlich
(freiwillig) auch der Konzern-Jahresüberschuss (IFRS) herangezogen,
da diese Kennzahl als Leistungskriterium für die variable Vergütung
der Vorstandsmitglieder zugrunde liegt. Bezüglich der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Löhne
und Gehälter sowie die Arbeitnehmeranzahl aller deutschen
Konzerngesellschaften im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.
Sonstiges
SÜSS MicroTec hat für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Prämien hierfür übernimmt
die Gesellschaft. Für die Mitglieder des Vorstands ist entsprechend
den aktienrechtlichen Vorgaben ein Selbstbehalt von 10 % des
Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen festen
Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds vorgesehen. Für die
Mitglieder des Aufsichtsrats ist aufgrund der aktuellen Fassung des
Deutschen Corporate Governance Kodex kein Selbstbehalt mehr
vorgesehen. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in eine
Gruppenunfallversicherung einbezogen. Die Prämien hierfür werden
ebenfalls von der Gesellschaft getragen.
Garching, 22. März 2024
Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
gezeichnet
Burkhardt Frick
Vorstandsvorsitzender
(CEO) |
gezeichnet
Dr. Cornelia Ballwießer
Finanzvorständin
(CFO) |
gezeichnet
Dr. Thomas Rohe
Vorstand Operations
(COO) |
gezeichnet
Dr. David Dean
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
SÜSS MicroTec SE |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG
DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 Abs. 3 AktG
An die SÜSS MicroTec SE, Garching
Prüfungsurteile
Wir haben den Vergütungsbericht der SÜSS MicroTec SE für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im
Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des
IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das
Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS
1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer ein- schließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulation der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der An- gaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit
und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem
Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für
Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
München, den 22. März 2024
Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
|
Abel
Wirtschaftsprüfer |
Knaack
Wirtschaftsprüferin |
|
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 19.115.538 auf den
Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme
gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 19.115.538.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 23 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die
Anmeldung muss gemäß § 23 Abs. 2 der Satzung mindestens in Textform
(§ 126b BGB) erfolgen und mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens am 4. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), (Anmeldeschlusstag) unter folgender Anschrift oder
E-Mail-Adresse zugehen:
|
SÜSS MicroTec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail-Adresse: suss@linkmarketservices.eu
|
Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit
der Einladung sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt.
Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 4. Juni
2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der zuvor angegebenen Anschrift oder
E-Mail-Adresse zugehen, können aus rechtlichen Gründen nicht mehr
berücksichtigt werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als
solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen
werden jedoch am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs
Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 5. Juni 2024, 0:00
Uhr (MESZ) bis einschließlich 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht vorgenommen
(sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des
Anmeldeschlusstages, dem 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (sog.
Technical Record Date). Durch den Umschreibestopp ist der Handel
der Aktien nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater
sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als
deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur
aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135
AktG.
Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die ordnungsgemäß
angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden. Die
Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich
organisatorische Hilfsmittel. Im Aktienregister eingetragene
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung
angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Eintragung im
Aktienregister und die ordnungsgemäße Anmeldung nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz
2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der
Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
bevollmächtigt wird. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung
abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem
vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt
und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher
gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der
Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der
Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur
Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären
zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Das
Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht ferner auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung zum
Download bereit.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden erteilt, bedarf es eines Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung oder ihr Widerruf
sowie der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten
Vollmacht, ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber der
Gesellschaft müssen entweder an der Ein- und Ausgangskontrolle der
Hauptversammlung erfolgen oder, wenn sie bereits im Vorfeld der
Hauptversammlung erfolgen sollen, der Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen bis spätestens zum 10. Juni 2024, 24:00
Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse
zugehen:
|
SÜSS MicroTec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail-Adresse: suss@linkmarketservices.eu
|
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung ihre Rechte in
der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen
gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten an, für die Ausübung des Stimmrechts die von der
Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im
Aktienregister und die ordnungsgemäße Anmeldung nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung
übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen
bis spätestens zum 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender
Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
|
SÜSS MicroTec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail-Adresse: suss@linkmarketservices.eu
|
Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung
auch ein unter dieser Anschrift bzw. E-Mail-Adresse eingegangener
Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene
Änderung von Weisungen berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung
können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter,
die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht in
Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der
Hauptversammlung erfolgen.
Ergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §
122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist
gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG
für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen
Gesellschaft (SE) erforderlich. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches
Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a
BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den
Vorstand der SÜSS MicroTec SE zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens am 11. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Aktionäre werden gebeten, ein entsprechendes Verlangen schriftlich
an
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SÜSS MicroTec SE
Vorstand
Schleißheimer Straße 90
85748 Garching
|
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der
verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur
an ir@suss.com zu übersenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG ist jeder Aktionär der Gesellschaft
berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung übermitteln. Gegenanträge (nebst einer etwaigen
Begründung) sind nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG
zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der
nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens am 27. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG
einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung)
machen. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen
braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Wahlvorschläge sind nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1
und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn diese der Gesellschaft unter
der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens am 27. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich
an folgende Anschrift bzw. E-Mail-Adresse zu richten:
|
SÜSS MicroTec SE
Investor Relations
Schleißheimer Straße 90
85748 Garching
E-Mail-Adresse: ir@suss.com
|
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu
machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und
Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung hierzu
auf der Internetadresse der Gesellschaft unter
https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Anträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben
ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher
ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft
verweigern.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung zur
Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort
nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung.
Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für
Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)
angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit
(UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und
Aktionärsvertreter
Die SÜSS MicroTec SE verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne
von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur
Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung
personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger
Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, Geburtsdatum,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien,
Nummer der Eintrittskarte, Aktiennummer und die Erteilung etwaiger
Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden
Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der
Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen.
Soweit die SÜSS MicroTec SE diese Daten nicht von den Aktionären
und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die
depotführende Bank oder ein sonstiger Intermediär diese
personenbezogenen Daten an die SÜSS MicroTec SE.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und
etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der
Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO
i.V.m. §§ 67, 123, 129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die
SÜSS MicroTec SE verschiedene Dienstleister und Berater. Diese
erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des
jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und
Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der
SÜSS MicroTec SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im
Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen
Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in
das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies
gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder
außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im
Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige
Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer
personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer
personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu
beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem
strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format
(Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen
Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben
Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht,
Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter
unter den folgenden Kontaktdaten der SÜSS MicroTec SE geltend
machen:
SÜSS MicroTec SE
Investor Relations
Schleißheimer Straße 90
85748 Garching
E-Mail-Adresse: ir@suss.com
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein
Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
DS-GVO zu. Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der SÜSS
MicroTec SE ist wie folgt erreichbar:
Dr. Sebastian Kraska
IITR GmbH
Marienplatz 2
80331 München
Telefon: +49 89 189 173 60
E-Mail: email@iitr.de
Garching, im April 2024
SÜSS MicroTec SE
Der Vorstand
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