COP CompuGroup Medical SE & Co KgaA

CGM veröffentlicht begründete Stellungnahme und empfiehlt den Aktionären die Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von CVC

• Angebotspreis von EUR 22,00 pro Aktie wird als fair und angemessen angesehen
• Deutsche Bank und J.P. Morgan bestätigen in separaten Stellungnahmen die finanzielle Angemessenheit des Angebotspreises
• Geschäftsführende Direktoren, Verwaltungsrat und Aufsichtsrat begrüßen die geplante strategische Partnerschaft mit CVC, die die langfristige Innovations- und Wachstumsstrategie von CompuGroup Medical unterstützen soll
• Geschäftsführende Direktoren, Verwaltungsrat und Aufsichtsrat empfehlen jeweils, das Angebot anzunehmen

Koblenz - Die Geschäftsführenden Direktoren, der Verwaltungsrat und der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA („CompuGroup Medical“) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) veröffentlicht. Die Stellungnahme bezieht sich auf das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an alle CompuGroup Medical Aktionäre von einer Holdinggesellschaft im Besitz von Investmentfonds, die durch mit CVC Capital Partners („CVC“) verbundene Unternehmen beraten und verwaltet werden.

Nach unabhängiger und sorgfältiger Prüfung der von CVC veröffentlichten Angebotsunterlage bekräftigen die Geschäftsführenden Direktoren, der Verwaltungsrat und der Aufsichtsrat ihre Unterstützung und empfehlen den Aktionären von CompuGroup Medical, das öffentliche Übernahmeangebot von CVC anzunehmen. Die Parteien begrüßen die wirtschaftlichen und strategischen Absichten von CVC, wie sie in der Angebotsunterlage dargestellt werden. Sie sind zudem zuversichtlich, dass die vollumfängliche Unterstützung der aktuellen Wachstumsstrategie von CompuGroup Medical durch CVC den Fokus des Unternehmens auf erhebliche Investitionen in moderne cloudbasierte Softwareprodukte, datenbasierte KI-Technologie und die Verbesserung des Kundenerfolgs noch weiter stärken wird.

Die Geschäftsführenden Direktoren, der Verwaltungsrat und der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical halten den Angebotspreis von EUR 22,00 je Aktie für fair und angemessen. Die Prüfung haben die jeweiligen Gremien unabhängig voneinander vorgenommen. Die Deutsche Bank und J.P. Morgan haben den Geschäftsführenden Direktoren, dem Verwaltungsrat und dem Aufsichtsrat separate Stellungnahmen vorgelegt, die die Angemessenheit des Angebotspreises aus finanzieller Sicht bestätigen.

Prof. Dr. Daniel Gotthardt hat sich aufgrund seiner Doppelfunktion als CEO und Großaktionär von CompuGroup Medical bei den Beratungen über die begründete Stellungnahme enthalten. Auch Frank Gotthardt hat sich aufgrund seiner Doppelfunktion als Vorsitzender des Verwaltungsrats und Mehrheitsaktionär des Unternehmens nicht an den Diskussionen über die begründete Stellungnahme beteiligt. Stattdessen haben beide eine separate Stellungnahme abgegeben, in der sie ihr Engagement und ihre Unterstützung für das Angebot von CVC zum Ausdruck bringen. Diese separate Stellungnahme ist der gemeinsamen begründeten Stellungnahme der Geschäftsführenden Direktoren, des Verwaltungsrates und des Aufsichtsrates beigefügt.

Daniela Hommel, CFO von CompuGroup Medical, sagt: „Nach eingehender Prüfung der Angebotsunterlage bekräftigen wir als Geschäftsführende Direktoren unsere Unterstützung für die geplante strategische Partnerschaft mit CVC. Aus unserer Sicht ist das Angebot im besten Interesse unserer Stakeholder. Der Angebotspreis von 22,00 EUR pro Aktie ist fair und bietet unseren Aktionären die Möglichkeit, sofort und mit hoher Sicherheit Wert zu realisieren.“

Philipp von Ilberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats von CompuGroup Medical, fügt hinzu: „Die geplante Partnerschaft unterstützt voll und ganz die Strategie von CompuGroup Medical und ermöglicht uns den Start der nächsten Phase der Innovation und Expansion. Der Aufsichtsrat unterstützt das Angebot aus der Überzeugung heraus, dass es unserem Unternehmen und dessen Stakeholdern zugutekommen wird.“

Das Angebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 17% und den üblichen regulatorischen Genehmigungen, einschließlich der kartellrechtlichen Freigabe.

Nach Vollzug des Angebots werden die strategischen Partner zusammen mit den Aktionären um die Gründerfamilie Gotthardt mindestens 67 % aller Anteile halten.

Nach Vollzug des Übernahmeangebots planen das Management von CompuGroup Medical und CVC, das Unternehmen über ein Delisting-Angebot von der Börse zu nehmen. Das Delisting-Angebot soll zu gegebener Zeit nach Abschluss des Übernahmeangebots vorgelegt werden. Für Aktionäre, die investiert bleiben, besteht dann das Risiko, illiquide Wertpapiere mit deutlich eingeschränkter Finanzberichterstattung zu halten, die sich nicht zu einem adäquaten Preis veräußern lassen. Durch das Delisting wird eine finanzielle Flexibilität und eine langfristig orientierte private Eigentümerstruktur für CompuGroup Medical angestrebt. CVC und CompuGroup Medical haben zudem vereinbart, für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren nach Abschluss des Angebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Die Annahmefrist für das Angebot, in der die Aktionäre der CompuGroup Medical ihre Aktien andienen können, hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Dezember 2024 begonnen und endet am 23. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ. CompuGroup Medical-Aktionäre können das öffentliche Übernahmeangebot von CVC über ihre Depotbank annehmen. Den Aktionären wird empfohlen, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden, um ihre Aktien anzudienen. Das detaillierte Angebot ist in der von CVC herausgegebenen Angebotsunterlage unter www.practice-public-offer.com zu finden.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme der Geschäftsführenden Direktoren, des Verwaltungsrats und des Aufsichtsrats von CompuGroup Medical zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot von CVC ist auf der Website von CompuGroup Medical verfügbar: https://www.cgm.com/ir-publikationen

Die gemeinsame begründete Stellungnahme, etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Erklärungen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots werden in deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.