Adtran Networks SE Meiningen - ISIN DE 0005103006 -
(Wertpapierkennnummer 510300) Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, 28. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 10:00 Uhr
(MESZ)) im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen,
Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des
zusammengefassten Lageberichts für die Adtran Networks SE und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 und des zusammengefassten gesonderten
nichtfinanziellen Berichts für die Adtran Networks SE und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der zusammengefasste
Lagebericht, der Konzernabschluss, der Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und der Bericht
des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen.
Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2023
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR
177.438.127,08 wurde zuletzt auf neue Rechnung vorgetragen, sodass
über diesen trotz bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags als Bilanzgewinn für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2023 wieder zu entscheiden ist. Aufgrund einer
Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB könnte maximal eine
Gewinnausschüttung in Höhe von bis zu EUR 89.703.516,46 vorgenommen
werden.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 177.438.127,08 in voller Höhe
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Vorstands der Adtran Networks SE, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert
haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Adtran Networks SE, die im Geschäftsjahr 2023
amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu
wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren
vorausgegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das Prüfungsmandat
vorgeschlagen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der
Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte
Abschlussprüfer beschränkt hat, vgl. Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
2023
Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft
haben nach § 162 Abs. 1 des Aktiengesetzes („AktG“) jährlich
einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3
AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu
versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1
AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr.
Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellte
Vergütungsbericht ist in den unten stehenden Angaben zu
Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben („Vergütungsbericht der
Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2023“). Er wurde vom
Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem
Prüfvermerk versehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Adtran Networks SE
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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7. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Die ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende Frau Prof. Dr. Johanna
Hey ist aufgrund einer Amtsniederlegung vom 21. Juni 2023 aus dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss vom 30.
Juni 2023 hat das Amtsgericht Jena nach § 104 Abs. 2 S. 2 AktG Frau
Heike Kratzenstein als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Entsprechend der Empfehlung C. 15 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022,
die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist
(im Folgenden „DCGK“), war der Antrag auf gerichtliche
Bestellung bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. Daher soll
in dieser Hauptversammlung ein Wahlbeschluss gefasst werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17
SE-Ausführungsgesetz und § 8 Abs. 1 S. 2 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf
Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Heike Kratzenstein, wohnhaft
in Glonn, CEO der Asmodee Holding GmbH in den Aufsichtsrat zu
wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr
2024 beschließt.
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen
Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen werden folgende Angaben gemacht:
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Frau Heike Kratzenstein gehört weder anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an noch ist
sie Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des
gleichzeitig beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an. Dabei hat der Aufsichtsrat auf Diversität geachtet (Empfehlung
C. 1 DCGK). Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei der zur Wahl
stehenden Aufsichtsratskandidatin vergewissert, dass diese den zu
erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen
kann.
Auch bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der
Kandidatin und der Adtran Networks SE, ihren Konzernunternehmen,
den Organen der Adtran Networks SE oder einem wesentlich an der
Adtran Networks SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und daher
nach Empfehlung C. 13 DCGK offenzulegen wäre. Weiterhin ist auch
der in den Empfehlungen C. 6, C. 7 und C. 9 DCGK vorgesehene
Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern gewahrt.
Im folgenden Abschnitt „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt
7“ ist der Lebenslauf der Kandidatin, ergänzt durch eine Übersicht
über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat,
beigefügt, die über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und
fachlichen Erfahrungen Auskunft geben (vgl. Empfehlung C.14 DCGK).
Den Lebenslauf finden Sie zudem auf der Internetseite unserer
Gesellschaft unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings |
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8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist
durch § 12 der Satzung der Gesellschaft sowie den Beschluss der
Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9
geregelt.
§ 12 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:
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„§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm
bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine
Vergütung, die durch Beschlussfassung der Hauptversammlung unter
Beachtung der Bestimmungen des § 113 AktG festgelegt wird. Zu dem
Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende Umsatzsteuern
(Mehrwertsteuern) erstattet.“
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Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter
Tagesordnungspunkt 9 die folgende Vergütung der Mitglieder der
Aufsichtsratsmitglieder beschlossen:
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„Jedes Aufsichtsratsmitglied der ADVA Optical Networking SE
(heute Adtran Networks SE) erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen
eine feste jährliche Vergütung. Diese feste Vergütung beträgt für
den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 100.000 und für die übrigen
Mitglieder EUR 45.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält für seine Tätigkeit zusätzlich EUR 45.000. Die Zahlung der
jährlichen Vergütung erfolgt in vier Tranchen jeweils zum Ende
eines Quartals. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen
Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Ferner trägt die
Gesellschaft die Prämien einer
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, soweit die Gesellschaft
eine solche Versicherung zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats
abgeschlossen hat.“
|
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht
bereits als Vorsitzender des Aufsichtsrats oder Vorsitzender des
Prüfungsausschusses eine erhöhte Vergütung erhalten, soll angehoben
und das entsprechend angepasste abstrakte System zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung zur Zustimmung
vorgelegt werden. Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem
mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG, 87a Abs. 1 S. 2
AktG wird in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8
dargestellt (im Folgenden „Vergütungssystem für
Aufsichtsratsmitglieder“)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied der Adtran Networks SE erhält neben
dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung. Diese
feste Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR
100.000, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses EUR 90.000
und für die übrigen Mitglieder EUR 75.000. Sollte ein Mitglied des
Aufsichtsrats beide Funktionen mit erhöhter Vergütung ausüben,
erhält es nur die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
vorgesehene feste jährliche Vergütung. Die Zahlung der jährlichen
Vergütung erfolgt in vier Tranchen jeweils zum Ende eines Quartals.
Ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Aufsichtsrat nicht während eines
vollen Geschäftsjahres angehört, erhält die Vergütung zeitanteilig.
Für den Vorsitz im Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss gilt die
vorstehende Regelung entsprechend. Ferner trägt die Gesellschaft
die Prämien einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, soweit
die Gesellschaft eine solche Versicherung zugunsten der Mitglieder
des Aufsichtsrats abgeschlossen hat. Diese Vergütungsregelung gilt
erstmals für das Geschäftsjahr 2024. Die Tranche der jährlichen
Vergütung für das erste Quartal 2024 wird gemeinsam mit der Tranche
für das zweite Quartal 2024 ausbezahlt.
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(b) |
Der durch § 12 der Satzung und den vorhergehenden Absatz (a)
festgelegten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie dem
Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder wird zugestimmt.
|
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9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder
§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung
börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen
Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des
vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder beschließt.
Das bisherige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am
24. Mai 2023 gebilligt und soll im Wesentlichen beibehalten und nur
kleinere Anpassungen vorgenommen werden. Insbesondere sollen
einzelne Details der variablen Vergütungskomponenten an die im
gesamten Adtran-Konzern geltenden Regelungen und Pläne angeglichen
werden. Darüber hinaus soll das im aktuellen Vergütungssystem
vorgesehene Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten
zueinander angepasst werden.
Auf der Basis der Vorarbeiten des Nominierungs- und
Vergütungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 8. Mai 2024 ein neues
Vergütungssystem beschlossen, welches das am 24. Mai 2023
gebilligte Vergütungssystem ersetzt. Das neue Vergütungssystem ist
in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9
dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 8. Mai 2024 vom
Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder zu billigen.
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10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals 2024/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss;
Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 wurde der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 24.965.477 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt EUR
24.965.477 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter
bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden kann (genehmigtes
Kapital 2019/I). Bislang wurde die vorgenannte Ermächtigung noch
nicht ausgenutzt. Das genehmigte Kapital 2019/I läuft am 21. Mai
2024 und damit noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
aus. Deshalb soll ein neues genehmigtes Kapital 2024/I mit einer
Laufzeit bis zum 27. Juni 2029 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
(a) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024/I
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital bis zum 27. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig
Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder
Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 26.027.250 (in Worten:
sechsundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig
Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die
neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder
mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1
oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung,
i. |
wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen
zu verwerten, oder
|
ii. |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Begrenzung auf 20% des Grundkapitals sind anzurechnen:
• |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und
|
• |
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
|
|
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital bis zum 27. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig
Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder
Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 26.027.250 (in Worten:
sechsundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig
Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die
neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder
mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1
oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung,
(i) |
wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen
zu verwerten, oder
|
(ii) |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Begrenzung auf 20% des Grundkapitals sind anzurechnen:
• |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und
|
• |
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden."
|
|
|
11. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien,
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die in der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 21. Mai 2024 aus.
Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
(a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu
erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 27. Juni 2029. Sie ist
insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann
unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der
Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der
Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den
Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie
den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die
Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e AktG entsprechend zu
behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen
|
(b) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
i. |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte
Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen,
welche der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen,
("Referenztage") um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
"Schlusspreis" ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen
Börsenhandelstag, der in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs
oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag
nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte
Preis der Aktie der Gesellschaft. Abzustellen ist dabei für alle
drei Referenztage auf denjenigen im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
oder im Parketthandel an einer deutschen Wertpapierbörse gebildeten
Schlusskurs oder letzten im fortlaufenden Handel gebildeten Preis,
welchem in den zehn Börsenhandelstagen vor dem ersten der drei
Referenztage der höchste Umsatz zugrunde lag.
|
ii. |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der
angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den
Durschnitt der Schlusspreise (wie unter i. definiert) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 20% über-
oder unterschreiten.
"Stichtag" ist dabei der Tag der Veröffentlichung der
Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben,
oder, bei einer Angebotsänderung, der Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung.
Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der
Gesellschaft mehr Aktien zum Rückerwerb angedient werden als die
Gesellschaft den Aktionären insgesamt zum Rückerwerb angeboten hat,
erfolgt der Erwerb durch die Gesellschaft nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien. Es kann eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
erfolgen.
|
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(c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden,
zu verwenden:
i. |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder zu einem
Teil eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8
Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat wird für diesen Fall zur
Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
|
ii. |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen
übertragen werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen und dem (auch mittelbaren) Erwerb von
Einrichtungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen.
|
iii. |
Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder übertragen
werden.
|
iv. |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer
Weise als über die Börse veräußert werden, wenn die Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet.
|
|
(d) |
Die Ermächtigungen unter lit. (c) können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Die
Ermächtigungen in lit. (c) Ziffer ii) bis iv) gelten auch für
Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG
erworben wurden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der
vorstehenden Ermächtigung unter lit. (c) Ziff. ii) bis iv) verwandt
werden. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß
der Ermächtigung in lit. (c) Ziff. iv) verwendeten Aktien entfällt,
darf 20% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit
die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich
unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu veräußern sind.
Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an
alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden.
|
|
12. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den
Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU)
2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der
Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate
Sustainability Reporting Directive, CSRD) müssen große
kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern
bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre
ihren (Konzern-)Lagebericht um einen
(Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den
Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen
Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen
unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen
ist.
Damit müssen also Unternehmen, die wie die Adtran Networks SE
bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b
Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das
Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die
Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen
lassen.
Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in
nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass
der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in
deutsches Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) verabschieden und das
CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft
treten wird. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in
2024 zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das
Geschäftsjahr 2024 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in der
Hauptversammlung am 28. Juni 2024 einen Prüfer zu bestellen. Der
Beschluss soll nur durchgeführt werden, wenn das
CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung durch die
Hauptversammlung vorsieht.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor zu
beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird mit
Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer
des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.
Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem
CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu
erstellender Nachhaltigkeitsbericht durch einen von der
Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
|
II. |
ERGÄNZENDE ANGABEN ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN
|
1. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht
mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für
das Geschäftsjahr 2023
|
a) |
Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das
Geschäftsjahr 2023
|
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Im vorliegenden Vergütungsbericht, der vom Vorstand und
Aufsichtsrat erstellt wurde, wird über die Vergütung der
gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
der Adtran Networks SE im Geschäftsjahr 2023 gemäß den
Anforderungen des § 162 AktG berichtet. Die gewährte und
geschuldete Vergütung sowie die zugesagten Zuwendungen werden
individualisiert für die Organmitglieder angegeben.
Zu Beginn des letzten Geschäftsjahres wurde eine umfassende
Überarbeitung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
erforderlich, weil sich die Struktur der Gesellschaft seit der
letzten Beschlussfassung der Hauptversammlung über das
Vorstandsvergütungssystem wesentlich verändert hatte. Am 15. Juli
2022 hatte die Adtran Holdings, Inc. („Adtran Holdings“) eine
Mehrheitsbeteiligung an unserer Gesellschaft erworben. Am 30.
November 2022 stimmte die Hauptversammlung einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings als herrschendem
Unternehmen und der Adtran Networks SE als abhängigem Unternehmen
zu, der am 16. Januar 2023 durch Eintragung in das Handelsregister
wirksam geworden ist. Aufgrund dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags konnte die Anreizwirkung mehrerer im alten
Vergütungssystem vorgesehener variabler Vergütungskomponenten nicht
mehr erreicht werden. Dies galt insbesondere für die von der
Entwicklung des Aktienkurses der Adtran Networks SE abhängigen
Vergütungsinstrumente. Aber auch die auf die Stand-alone
Entwicklung von Adtran Networks SE ausgerichteten
Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung erwiesen
sich vor dem Hintergrund des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags als nicht mehr sachgerecht. Infolgedessen
hat der Aufsichtsrat der Adtran Networks SE in seiner Sitzung am
15. März 2023 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 19. Mai
2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
entsprechend den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und dem DCGK in der Fassung vom
28. April 2022 anzupassen bzw. weiterzuentwickeln. Dieses System
wurde der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zur Beschlussfassung
vorgelegt. Das neue System wurde in der Hauptversammlung vom 24.
Mai 2023 mit einer Zustimmungsquote von 91,30 % gebilligt.
Das aktuell gültige und von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023
gebilligte Vergütungssystem ist auf der Webseite
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors
abrufbar.
Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und
des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE im Geschäftsjahr 2022
individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der
Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,38 %
gebilligt.
Aufgrund der hohen Zustimmung zu den beiden vorgenannten
Beschlüssen, bestand kein Anlass, das Vergütungssystem als solches,
seine Umsetzung oder die Art- und Weise der Berichterstattung zu
hinterfragen.
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
In diesem Bericht ist über die den gegenwärtigen und früheren
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und
geschuldete Vergütung zu berichten. Im Geschäftsjahr 2023 waren
Thomas Richard Stanton, Dr. Christoph Glingener, Ulrich Dopfer und
Scott St. John Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Scott St.
John hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 21. Januar 2023
niedergelegt. Brian Protiva, ehemaliger Vorstandsvorsitzender, war
bereits zum 31. August 2022 aus dem Vorstand der Gesellschaft
ausgeschieden.
Mit Wirkung zum 1. Juli 2023 wurde Thomas Richard Stanton zum
Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Das
Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft sieht vor, dass der
Aufsichtsrat die Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft ganz oder
teilweise vergütungslos gestalten kann, soweit eine Führungskraft
des Adtran-Konzerns, insbesondere ein Mitglied des Boards von
Adtran Holdings, zugleich ein Vorstandsmandat bei der Adtran
Networks SE wahrnimmt. Von dieser Befugnis hat der Aufsichtsrat bei
der Bestellung von Herrn Stanton Gebrauch gemacht. Aufgrund seiner
Vergütung als CEO und Vorsitzender des Boards der Adtran Holdings,
die ihm bereits vor und unabhängig von seiner Bestellung als
Mitglied des Vorstands unserer Gesellschaft zugesagt worden war,
wurde von der Gewährung einer Vergütung bei der Adtran Networks SE
abgesehen. Dennoch wird die ihm im Geschäftsjahr 2023 von der
Konzernmutter gewährte und geschuldete Vergütung in diesem Bericht
offengelegt.
Darüber hinaus sind dem ehemaligen Vorstandsmitglied Brian
Protiva im Geschäftsjahr 2023 variable Vergütungen aufgrund seiner
früheren Vorstandstätigkeit ausbezahlt worden.
Anderen als den vorgenannten gegenwärtigen und früheren
Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung
weder gewährt noch geschuldet.
Grundzüge des Vergütungssystems
Die Vorstandsvergütung orientiert sich nicht nur an der Leistung
des Gesamtvorstands, sondern betrachtet auch die wirtschaftliche
Lage des Unternehmens sowie dessen Größe und Komplexität. Eine
nachhaltige wie auch langfristige Entwicklung der Gesellschaft
steht im Fokus des Vorstandsvergütungssystems der Adtran Networks
SE. Im Rahmen der variablen Vergütung werden strategische
Zielsetzungen, verantwortungsvolles Handeln sowie ein nachhaltiges
profitables Wachstum unter Einbeziehung der Interessen von
Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern
gefördert. Es ist durch eine ausgeprägte Variabilität in
Abhängigkeit von der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg
des Konzerns gekennzeichnet.
Mit Hilfe von adäquaten Leistungskriterien im Rahmen der
erfolgsbezogenen variablen Vergütung des Vorstands wird
gewährleistet, dass Leistungen und variable Vergütung in einem
angemessenen Verhältnis stehen und Verfehlungen von Zielen nach dem
Pay-for-Performance-Prinzip entsprechend berücksichtigt werden.
Variable Vergütungskomponenten sind daher mittelbar von
finanziellen, operativen sowie strategischen Zielen abhängig.
Strategische Unternehmensziele und Kennzahlen bilden entscheidende
Leistungsgrößen für die variable Vergütung.
Verfahren zur Überprüfung der Vergütung
Die Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung erfolgt
durch den Gesamtaufsichtsrat. Diese Entscheidungen werden nach der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats von dessen Nominierungs- und
Vergütungsausschuss vorbereitet. Wesentlich ist, dass sowohl die
Vergütungsstruktur als auch ihre Höhe im Markt üblich und
wettbewerbsfähig sind. Dies wird durch regelmäßige
Vergütungsvergleiche mit Vergleichsgruppen gewährleistet, die für
die Adtran Networks SE relevant sind. Darüber hinaus wird ein
angemessenes Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der
Vergütung von Führungskräften wie auch von Mitarbeitern
gewährleistet.
Für einen horizontalen Vergleich der konkreten
Ziel-Gesamtvergütung und zur Überprüfung von deren Angemessenheit
werden relevante Vergleichsgruppen vom Aufsichtsrat betrachtet.
Dafür werden achtzehn Unternehmen aus der Branche der Gesellschaft
als externe Referenz bei Angemessenheitsprüfungen herangezogen, die
in dem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten
Vorstandsvergütungssystem aufgelistet sind. Mit Hilfe dieses
externen Vergleichs soll sichergestellt werden, dass die
Vorstandsmitglieder eine marktübliche und wettbewerbsfähige
Vergütung erhalten.
Zusätzlich wird auch ein vertikaler interner Vergleich der
Vorstandsvergütung vorgenommen, wobei die Vergütung der
Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen
Führungskreis und zur Gesamtbelegschaft im Unternehmen betrachtet
wird. Externe wie auch interne Angemessenheit werden in
regelmäßigen Abständen überprüft.
Änderungen im Vergütungssystem
Auf Vorschlag des Nominierungs- und Prüfungsausschusses hat der
Aufsichtsrat am 15. März 2023 das aktuelle System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschlossen, das am 24. Mai 2023 von der
Hauptversammlung gebilligt worden ist.
Die Überarbeitung war erforderlich, weil aufgrund des am 16.
Januar 2023 im Handelsregister eingetragenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Adtran
Holdings die variablen Vergütungsinstrumente des alten
Vorstandsvergütungssystem ihre Incentivierungswirkung nicht mehr
entfalten konnten. Soweit einzelne Vergütungsbestandteile von dem
bisherigen Vergütungssystem abwichen, sind diese erst nach
Billigung des neuen Vergütungssystems an die Stelle der bisherigen
Vergütungsinstrumente getreten.
Gesamtübersicht über die Bestandteile der Vergütung des
Vorstands
In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile
des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Alle
Bestandteile werden im Folgenden einzeln erläutert.
Vergütungsbestandteil |
Bemessungsgrundlage /
Parameter |
Erfolgsunabhängige
Vergütung |
Festvergütung |
Die Festvergütung wird den
Vorstandsmitgliedern monatlich anteilig als Gehalt gezahlt. |
Nebenleistungen |
Dienstwagen, Arbeitgeberanteil zu
etwaigen Sozialversicherungsbeiträgen, Krankenversicherung sowie
einer marktüblichen Arbeitgeberaltersvorsorge |
Erfolgsabhängige Vergütung |
Annual Target Incentive Cash Bonus |
• |
Leistungskriterien: Adjusted EBIT des Adtran Konzerns bei
gleichzeitiger Erreichung einer Mindesteschwelle für den Umsatz des
Adtran Konzerns
|
• |
Zielbetrag für ein Jahr festgelegt, regelmäßig quartalsweise
Festlegung und Überprüfung der Ziele
|
• |
Cap: 200 % des Zielbetrags
|
• |
Regelmäßige quartalsweise Auszahlung nach Ablauf des jeweiligen
Quartals
|
|
Annual Restricted Stocks Units
(Jährliche RSUs)
(Restricted Stock Units im Folgenden auch “RSUs”) |
• |
Über vier Jahre werden am jeweiligen Jahrestag der Zuteilung 25
% der Zuteilung in Aktien der Adtran Holdings umgewandelt
|
• |
Voraussetzung: Bestehendes Dienstverhältnis zum jeweiligen
Ausübungszeitpunkt
|
• |
Cap: Ausübungsbeschränkung bei Wertsteigerung auf 300 %
|
• |
Umtausch in Adtran Holdings-Aktien nach Vesting
|
|
Annual Performance Stock Units
(Jährliche PSUs)
(Performance Stock Units im Folgenden auch “PSUs”) |
• |
Leistungskriterium: Entwicklung des Total Shareholder Return
(„TSR“) von Adtran Holdings im Vergleich zum NASDAQ
Telecommunications Index
|
• |
Bemessungszeitraum: 3 Jahre
|
• |
Cap: Ausübungsbeschränkung bei Erreichen des maximalen TSR-Ziels
von 150 % und Aktienwertsteigerung auf 200 % zwischen Zuteilung und
Umtausch
|
• |
Lieferung von Adtran Holdings-Aktien und Auszahlung von
Dividendengutschriften in Geld
|
|
3-Year Plan Performance Stock Units
(Dreijahresplan-PSUs) |
• |
Leistungskriterium: Adjusted EBIT des Adtran Konzerns
|
• |
Bemessungszeitraum: 3 Jahre
|
• |
Cap: Ausübungsbeschränkung bei einer Aktienwertsteigerung auf
200 % des Werts bei Zuteilung zwischen Zuteilung und Umtausch
|
• |
Lieferung von Adtran Holdings-Aktien und Auszahlung von
Dividendengutschriften in Geld
|
|
2-Year Integration One-Time Bonus
(Integrationsbonus) |
• |
Leistungskriterien: Synergieeinsparungen, individuelle Ziele
|
• |
Bemessungszeitraum: Bis Ende 2024
|
• |
Cap: Beim Geldanteil Maximalbetrag in Höhe von 66 % des
Jahresgehalts und bei dem PSU-Anteil Ausübungsbeschränkung bei
maximaler Zielerreichung und Aktienwertsteigerung auf 200 %
zwischen Zuteilung und Umtausch
|
• |
Auszahlung: Geldzahlung und Lieferung von Adtran Holdings-Aktien
und Auszahlung von Dividendengutschriften in Geld
|
|
Vergütungsstruktur
Das am 24. Mai 2023 von der Hauptversammlung gebilligte
Vorstandsvergütungssystem beinhaltet erfolgsunabhängige (feste) und
erfolgsabhängige (variable) Vergütungsbestandteile und besteht aus
einer Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem Annual Target
Incentive Cash Bonus sowie langfristigen variablen
Vergütungskomponenten (jährliche RSUs und PSUs, Dreijahresplan
PSUs, Integrationsbonus). Die langfristigen variablen
Vergütungskomponenten haben unterschiedliche, teils mehrjährige
Betrachtungszeiträume und können jährlich gewährt werden. Die RSUs
und PSUs sind an der Entwicklung des Aktienkurses von Adtran
Holdings orientiert.
Im Geschäftsjahr 2023 sind Vorstandsmitgliedern zum Teil noch
Vergütungen aus variablen Vergütungsinstrumenten gewährt worden,
die auf der Basis des alten Vergütungssystems vor Inkrafttreten des
aktuellen Vergütungssystems zugesagt worden sind. Es handelt sich
dabei um Auszahlungen aus dem Short-Term-Incentive
(„STI1“) für das Geschäftsjahr 2022 sowie die Auszahlung
einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long-Term
variable pay („LTVP2“) für den Bemessungszeitraum 2020
bis 2022. Beide Elemente werden unten dargestellt.
1 Der STI ist die jährliche kurzfristige variable
Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und wird im
Vergütungssystem beschrieben.
2 Der LTVP ist eine jährliche langfristige variable
Vergütungskomponente mit 3-Jahres Horizont und wird durch den LTI
ersetzt. Der LTVP wird im Vergütungsbericht erläutert.
Die Grundvergütung der aktiven Vorstandsmitglieder beträgt
zwischen 22-36 % und die Nebenleistungen ungefähr 1-3 % der
Zielgesamtvergütung.
Weitere Bestandteile der Vergütung der aktiven
Vorstandsmitglieder bilden variable Komponenten, nämlich der Annual
Target Incentive Cash Bonus mit 11-18 %, die jährlichen RSUs mit
8-15 %, die jährlichen PSUs mit 8-15 %, die Dreijahresplan PSUs mit
15-30 % und der Integrationsbonus mit 7-10 %.
Das Vergütungssystem basiert auf USD-Werten. Die Umrechnung für
den Ausweis von EUR-Werten in den nachfolgenden Tabellen erfolgte
mit dem Jahresdurchschnittskurs (EUR/USD 1,08105). Aufgrund von
Rundungen addieren sich Zahlen in Tabellen gegebenenfalls nicht
exakt zu den angegebenen Summen. Dargestellte Prozentangaben
spiegeln gegebenenfalls nicht genau die absoluten Zahlen wider, auf
die sie sich beziehen.
Die Vorstandsvergütung bei 100 % Zielerreichung würde sich im
Geschäftsjahr 2023 wie aus der folgenden Tabelle ersichtlich
darstellen. Bei den Dreijahresplan PSUs und dem Integrationsbonus
werden die bei 100 % Zielerreichung erreichbaren Beträge auf die
einzelnen Jahre der Laufzeit verteilt.
(in Tausend EUR) |
Thomas R. Stanton
(seit 1. Juli 2023) |
Christoph Glingener |
Ulrich Dopfer |
Scott St. John
(bis 21. Januar 2023) |
|
Vorstandsvorsitzender |
Vorstand Technologie |
Finanzvorstand |
Vorstand Marketing und Vertrieb |
|
2023 |
in % der
Ziel-
vergütung |
2023 |
in % der
Ziel-
vergütung |
2023 |
in % der
Ziel-
vergütung |
2023 |
in % der
Ziel-
vergütung |
Grundvergütung |
845 |
15 % |
310 |
24 % |
330 |
23 % |
253 |
57 % |
Nebenleistungen |
15 |
- % |
15 |
1 % |
12 |
1 % |
14 |
3 % |
Summe Fixvergütung |
860 |
15 % |
325 |
25 % |
342 |
24 % |
267 |
60 % |
Annual target incentive cash bonus
2023 |
1.295 |
23 % |
194 |
15 % |
228 |
16 % |
- |
- % |
Jährliche RSUs |
1.480 |
26 % |
130 |
10 % |
152 |
11 % |
- |
- % |
Jährliche PSUs |
1.110 |
19 % |
130 |
10 % |
152 |
11 % |
- |
- % |
3-Jahresplan PSUs |
370 |
6 % |
308 |
24 % |
308 |
22 % |
- |
- % |
2-Jahres-Integrationsbonus |
611 |
11 % |
214 |
16 % |
251 |
17 % |
- |
- % |
STI 2023 |
- |
- % |
- |
- % |
- |
- % |
180 |
40 % |
Summe variable Vergütung |
4.866 |
85 % |
976 |
75 % |
1.091 |
76 % |
180 |
40 % |
100 % Zielvergütung gesamt |
5.726 |
|
1.301 |
|
1.433 |
|
447 |
|
Für das Jahr 2023 haben die folgenden Vorstandsmitglieder
freiwillig den folgenden vorübergehenden Kürzungen ihres
Grundgehalts zugestimmt:
• |
Kürzung des Grundgehalts um 50 % für Thomas R. Stanton mit
Wirkung vom 30. Oktober 2023 bis zum 31. Juli 2024
|
• |
Kürzung des Grundgehalts um jeweils 25 % für Ulrich Dopfer und
Christoph Glingener mit Wirkung vom 1. November 2023 bis zum 31.
Juli 2024.
|
Diese vorübergehenden Gehaltskürzungen wurden im Zusammenhang
mit dem Business Efficiency Program eingeführt, das in der zweiten
Jahreshälfte 2023 aufgrund der anhaltenden Unsicherheit über das
aktuelle makroökonomische Umfeld und dessen Auswirkungen auf die
Ausgaben der Kunden entwickelt wurde.
Das Grundgehalt von Ulrich Dopfer wurde am 1. Januar 2023 von
USD 266.407 auf USD 300.000 und ab dem 1. Mai 2023 auf USD 410.000
erhöht. Das neue Vergütungssystem wurde von den Aktionären von
Adtran Networks SE auf der Jahreshauptversammlung am 24. Mai 2023
genehmigt.
Gesamte im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Für die zum 31. Dezember 2023 aktiven und ehemaligen
Vorstandsmitglieder wird in der nachfolgenden Tabelle die im
Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
individualisiert angegeben.
Eine Vergütung ist im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
gewährt, wenn während des maßgeblichen Geschäftsjahres die
Leistungskriterien feststehen und die Vergütungselemente damit
erdient sind. Geschuldet ist die Vergütung, wenn sie nach
rechtlichen Kategorien innerhalb des Geschäftsjahres fällig
geworden ist, aber nicht erfüllt wurde.
Dieses Begriffsverständnis führt für das Vergütungssystem der
Adtran Networks SE dazu, dass sich Verschiebungen zwischen dem Jahr
der Leistungserbringung durch das Vorstandsmitglied und dem Jahr
der Berichterstattung ergeben können.
Dabei sind im Folgenden die erfolgsunabhängigen
Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 sowohl gewährt als auch
zugeflossen. Im Hinblick auf den Annual Target Incentive Cash Bonus
sind im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen gewährt oder
geschuldet worden. Die RSUs und PSUs werden mit einem Marktwert zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung (vesting) angegeben. Im Hinblick auf die
Annual sowie die 3-Jahresplan PSUs und den Integrationsbonus sind
im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen geschuldet oder gewährt
worden. Bei der auf dem alten Vergütungssystem beruhenden variablen
Vergütungen (STI 2023) für Leistungen aus der Zeit bis Ende 2023
werden diejenigen Beträge angegeben, die im Geschäftsjahr 2024 nach
Ergebnisfeststellung fällig und ausbezahlt werden.
Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich eine Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder der Adtran Networks SE in Höhe von EUR 2.410
Tausend.
Die Vorstandsvergütung für aktive und ehemalige
Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG setzt sich
wie folgt zusammen:
(in Tausend EUR) |
Thomas R. Stanton
(seit 1. Juli 2023) |
Christoph Glingener |
Ulrich Dopfer |
Scott St. John
(bis 21. Januar 2023) |
|
Vorstandsvorsitzender |
Vorstand Technologie |
Finanzvorstand |
Vorstand Marketing und Vertrieb |
|
2023 |
in % der
Gesamt-
vergütung |
2023 |
in % der
Gesamt-
vergütung |
2023 |
in % der
Gesamt-
vergütung |
2023 |
in % der
Gesamt-
vergütung |
Grundvergütung |
845 |
|
310 |
|
330 |
|
253 |
|
Nebenleistungen |
15 |
|
15 |
|
12 |
|
14 |
|
Summe Fixvergütung |
860 |
66 % |
325 |
100 % |
342 |
100 % |
267 |
60 % |
Annual target incentive cash bonus
2023 |
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
Jährliche RSUs |
436 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
Jährliche PSUs |
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
3-Jahresplan PSUs |
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
2-Jahres-Integrationsbonus |
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
Aktienoptionspläne |
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
STI 2023 |
- |
|
- |
|
- |
|
180 |
|
Summe variable Vergütung |
436 |
34 % |
- |
- % |
- |
- % |
180 |
40 % |
Gesamtvergütung |
1.296 |
|
325 |
|
342 |
|
447 |
|
Scott St. John hat sein Amt als Mitglied des Vorstandes der
Adtran Networks SE mit Wirkung zum Ablauf des 21. Januar 2023
niedergelegt. Anderen als den in der Tabelle aufgeführten
Vorstandsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen
geschuldet oder gewährt worden.
Jährliche Maximalvergütung
Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt für das Geschäftsjahr 2023 EUR 2,9
Millionen für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 2,8 Millionen für
ein einfaches Vorstandsmitglied.
Die Maximalvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den
Nebenleistungen, den variablen (also erfolgsbezogenen)
Vergütungsbestandteilen bei maximaler Zielerreichung und unter
Berücksichtigung anwendbarer Caps zusammen. Soweit Mitglieder des
Board of Directors der Adtran Holdings gleichzeitig ein
Vorstandsmandat bei der Gesellschaft wahrnehmen, werden solche
Bezüge nicht berücksichtigt, die nicht von der Gesellschaft oder
von ihr abhängigen Unternehmen erbracht werden und nicht spezifisch
für die Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erbracht werden
(siehe Ziffer 2 des Vorstandsvergütungssystems vom 15. März 2023).
Aus diesen Gründen sind die Bezüge von Herrn Thomas Richard
Stanton, die dieser als CEO und Vorsitzender des Boards der
Konzernmutter erhält, bei der Prüfung der Einhaltung der
Maximalvergütung nicht zu berücksichtigen.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden sowohl die Maximalvergütung
insgesamt als auch die Limitierung für die einzelnen variablen
Vergütungskomponenten der Höhe nach eingehalten.
Nachfolgend wird die relevante Gesamtvergütung für 2023 auf
Basis der zugeflossenen Vergütung der definierten Maximalvergütung
gegenübergestellt:
(in Tausend EUR) |
Thomas R. Stanton
(seit 1. Juli 2023) |
Christoph Glingener |
Ulrich Dopfer |
Scott St. John
(bis 21. Januar 2023) |
Brian Protiva
(bis 31. Aug. 2022) |
|
Vorstandsvorsitzender |
Vorstand Technologie |
Finanzvorstand |
Vorstand Marketing und Vertrieb |
ehemaliger Vorstandsvorsitzender |
Grundvergütung |
845 |
310 |
330 |
253 |
- |
Nebenleistungen |
15 |
15 |
12 |
14 |
- |
Annual target incentive cash bonus
2023 |
- |
- |
- |
- |
- |
Jährliche RSUs |
436 |
- |
- |
- |
- |
Jährliche PSUs |
- |
- |
- |
- |
- |
3-Jahresplan PSUs |
- |
- |
- |
- |
- |
2-Jahres-Integrationsbonus |
- |
- |
- |
- |
- |
STI 2022 |
- |
147 |
106 |
128 |
207 |
LTVP 2020-2022 |
- |
190 |
170 |
180 |
268 |
Aktienoptionen |
- |
- |
- |
96 |
- |
Gesamtvergütung |
1.296 |
662 |
618 |
671 |
671 |
Maximalvergütung |
n/a |
2.800 |
2.800 |
2.800 |
2.900 |
Brian Protiva hat sein Amt als Mitglied des Vorstands und
Vorstandsvorsitzender mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2022
niedergelegt.
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile und
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich eine vereinbarte
erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt
wird. Durch individuelle Vereinbarung im November/Dezember 2023 die
Mitglieder des Vorstands Christoph Glingener und Ulrich Dopfer für
den Zeitraum vom 1. November 2023 bis zum 31. Juli 2024 auf 25 %
ihrer Grundvergütung verzichtet. Der Vorstandsvorsitzende Thomas R.
Stanton hat mit Wirkung vom 30. Oktober 2023 bis zum 31. Juli 2024
auf 50 % seines von der Muttergesellschaft gewährten Fixgehalts
verzichtet.
Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen
Den bei der Gesellschaft angestellten Vorstandsmitgliedern
werden neben Barvergütungen verschiedene Nebenleistungen gewährt,
die teilweise anlassbezogen sind. Sie erhielten den üblichen
Arbeitgeberanteil gesetzlicher Sozialversicherungsbeiträge, einer
Krankenversicherung sowie einer marktüblichen
Arbeitgeberaltersvorsorge (zum Beispiel US 401k). Im Geschäftsjahr
2023 stand einem Vorstandsmitglied ein Dienstwagen zur dienstlichen
wie auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Zwei
Vorstandsmitglieder erhielten eine entsprechende
Dienstwagenpauschale.
Des Weiteren werden die Vorstandsmitglieder unter
Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors- und
Officers-Versicherung) einbezogen, die von der Gesellschaft
abgeschlossen wurde. Nach § 93 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes
wird für den Vorstand ein gesetzlich vorgeschriebener Selbstbehalt
vorgesehen.
Betriebliche Altersversorgung
Das Vergütungssystem sieht keine betriebliche Altersvorsorge für
die ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands vor.
Annual Target Incentive Cash Bonus
Der Annual Target Incentive Cash Bonus richtet sich nach dem
Variable Incentive Compensation Plan bzw. Variable Incentive Cash
Compensation des Adtran Konzerns. Der Annual Target Incentive Cash
Bonus belohnt den Erfolg der operativen Entwicklung im jeweiligen
Geschäftsjahr. Dabei wird sichergestellt, dass die Ziele auf
anspruchsvollen finanziellen, operativen und strategischen
Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der
tatsächlichen Auszahlung abhängt.
Zum Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres wird durch den
Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine individuelle
Zielvergütung bei 100 % Gesamtzielerreichung festgelegt. Dieser
Betrag ergibt sich aus der Multiplikation des Jahresfestgehalts der
Vorstandsmitglieder mit dem individuell festgelegten Incentive-Ziel
in Prozent. Ferner werden nach dem VICC zu Beginn eines jeden
Geschäftsjahres Leistungskriterien bestimmt. Als relevante
Kriterien werden nach bisheriger und aktueller Praxis das
angepasste EBIT (Adjusted EBIT3) des Adtran Konzerns und
der Umsatz des Adtran Konzerns4 verwendet. Als Adjusted
EBIT gilt das im geprüften Abschluss der Adtran Holdings
ausgewiesene EBIT, bereinigt um Restrukturierungskosten,
akquisitionsbezogene Kosten, Amortisierungen immaterieller
Vermögensgegenstande, Kosten für aktienbasierte Vergütungen, nicht
cash-wirksame Veränderungen des Werts von Anlagen im Rahmen des
Deferred Compensation Plan und andere im Einzelfall festgelegte
Ausnahmen. Nach dem VICC können aber auch andere Kennzahlen als
Leistungskriterien bestimmt werden.
3 Adjusted EBIT des Adtran Konzerns: Im geprüften US
GAAP Konzernabschluss der Adtran Holdings ausgewiesenes EBIT,
bereinigt um Restrukturierungskosten, akquisitionsbezogene Kosten,
Amortisierungen immaterieller Vermögensgegenstande, Kosten für
aktienbasierte Vergütungen, nicht cash-wirksame Veränderungen des
Werts von Anlagen im Rahmen des Deferred Compensation Plan und
andere im Einzelfall festgelegte Ausnahmen.
4 Umsatz der Adtran-Gruppe: In den geprüften
US-GAAP-Konzernabschlüssen der Adtran Holdings ausgewiesene
Umsatzerlöse.
Grundsätzlich werden zu Beginn eines jeden Quartals für das
jeweilige Quartal Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge für jedes
Leistungskriterium festgelegt. Um für das jeweilige Quartal den
anteiligen Bonus zu erhalten, muss für beide Leistungskriterien das
jeweilige Minimalziel erreicht sein. Wird für alle vier Quartale
jeweils der Zielbetrag erreicht, erhält das Vorstandsmitglied 100 %
des Jahreszielbonus. Werden für alle vier Quartale die Maximalziele
erreicht, erhält das Vorstandsmitglied 200 % des Jahreszielbonus.
Zwischen den Schwellen liegende Werte werden durch nicht lineare
Interpolation berechnet. Nach Feststellung der Zielerreichung im
jeweiligen Folgequartal werden die für das jeweilige Vorquartal
geschuldeten Bonuszahlungen fällig. Die Auszahlung erfolgt nach
Feststellung der Zielerreichung im Folgequartal für das jeweilige
Vorquartal.
Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt durch diejenige
Gesellschaft, mit welcher der Vorstandsdienstvertrag besteht.
Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten Ziele wurden im
Geschäftsjahr 2023 wie folgt erreicht:
Zielgröße
(in Millionen USD) |
Zeitraum |
Minimum Zielwert |
50% Zielwert |
100% Zielwert |
Ist-Wert |
Zielerreichung
(in %) |
Umsatz des Adtran Konzerns |
Q1 2023 |
355,1 |
365,1 |
380,1 |
323,9 |
- % |
Q2 2023 |
350,0 |
360,0 |
375,0 |
327,4 |
- % |
2. Jahreshälfte 2023 |
600,0 |
650,0 |
700,0 |
497,8 |
- % |
Adjusted EBIT des Adtran Konzerns |
Q1 2023 |
1,0 |
20,2 |
30,2 |
(5,2) |
- % |
Q2 2023 |
10,0 |
22,5 |
32,5 |
3,6 |
- % |
2. Jahreshälfte 2023 |
1,0 |
15,0 |
33,0 |
(8,3) |
- % |
Langfristige variable Vergütungskomponenten
Die Mitglieder des Vorstands erhalten auf Basis des aktuellen
Vergütungssystems im Rahmen der Incentive Pläne des Adtran Konzerns
von der Adtran Holdings zeitbezogene RSUs, marktbezogene PSUs und
im Rahmen eines Dreijahresplans unternehmensbezogene PSUs. Die
langfristigen variablen Vergütungsinstrumente sollen die richtigen
Anreize setzen, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu
erreichen. Die Kosten für die Zuteilung und deren Verwaltung werden
von der Adtran Holdings getragen.
Annual Restricted Stock Units
Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich eine bestimmte Summe
für die Zuteilung von sogenannten Restricted Stock Units. Die
Zuteilung erfolgt regelmäßig im ersten Quartal des Geschäftsjahrs.
Die Anzahl der zuzuteilenden RSUs ergibt sich aus der Division
dieser Summe durch den Wert der Adtran Holdings-Aktien anhand des
NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die
Zuteilung.
Die Zuteilungen werden über vier Jahre in gleichen Raten (25 %
pro Jahr) nach Zeitablauf (am jeweiligen Jahrestag der Zuteilung)
in Adtran Holdings-Aktien umgewandelt. Innerhalb der vierjährigen
Vesting-Periode verdienen sich die Vorstandsmitglieder für jedes
volle Jahr, das sie seit Ausgabe der RSUs Vorstand der Gesellschaft
sind, ein Viertel der ursprünglich zugeteilten RSUs. Damit das
Vorstandsmitglied die Aktien an jedem Umtauschdatum erhalten kann,
muss es einen bestehenden Dienstvertrag mit der Gesellschaft oder
einer anderen Konzerngesellschaft der Adtran Gruppe abgeschlossen
haben. Die RSUs motivieren die Vorstandsmitglieder, das
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft aufrecht zu erhalten und das
Wachstum der Gruppe zu fördern.
Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel
insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des
Adtran-Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“, bestehen nach dem
Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren
Veräußerungsbeschränkungen.
Die Obergrenze einer möglichen Umwandlung der RSUs ist nach dem
Vergütungssystem bei einer Wertsteigerung der Aktien auf 300 %
zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller RSUs
innerhalb einer Tranche (also 100 % der für insgesamt vier Jahre
zugeteilten RSUs) definiert. Bis zur Erreichung dieser Obergrenze
kann das Vorstandsmitglied für die RSUs Adtran-Holdings Aktien
erhalten. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze sind über
diese hinausgehende RSUs zurückzugeben.
Im Geschäftsjahr 2023 haben die Mitglieder des Vorstands die
folgenden RSU erhalten bzw. ausgeübt.
Die Entwicklung des Bestands an RSUs der Mitglieder des
Vorstands ist in der folgenden Tabelle dargestellt:
|
Ausstehende RSUs am 1. Jan.
2023 |
Gewährte RSUs |
Ausgübte (vested) RSUs |
Marktwert bei Ausübung
(vesting) |
Verwirkte/verfallene RSUs |
Ausstehende RSUs am 31. Dez.
2023 |
|
Anzahl |
Anzahl |
Anzahl |
In Tausend USD |
Anzahl |
Anzahl |
Thomas R. Stanton
(seit 1. Juli 2023) |
349.282 |
87.146 |
(87.049) |
471 |
- |
349.379 |
Christoph Glingener |
- |
7.625 |
- |
- |
- |
7.625 |
Ulrich Dopfer |
- |
8.932 |
- |
- |
- |
8.932 |
Gesamt |
349.282 |
103.703 |
(87.049) |
471 |
- |
365.936 |
Die am 31. Dezember 2023 ausstehenden RSUs der
Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen
Ausgabetranchen auf:
|
Ausgabedatum |
Anzahl
ausstehende
RSUs |
Markwert
31. Dezember 2023
(in Tausend USD) |
Thomas R. Stanton
(seit 1. Juli 2023) |
16. November 2020 |
12.563 |
92 |
|
17. November 2021 |
15.127 |
111 |
|
17. November 2021 |
30.253 |
222 |
|
13. Juli 2022 |
204.290 |
1.499 |
|
20. Januar 2023 |
87.146 |
640 |
Christoph Glingener |
24. Mai 2023 |
7.625 |
56 |
Ulrich Dopfer |
24. Mai 2023 |
8.932 |
66 |
Gesamt |
|
365.936 |
2.686 |
Annual Performance Stock Units
Für die Vorstandsmitglieder wird jährlich eine bestimmte Summe
für die Zuteilung von marktbezogenen Performance Stock Units
festgelegt. Die Zuteilung erfolgt regelmäßig im ersten Quartal des
Geschäftsjahrs. Bei unterjährigem Eintritt, Veränderungen der
Aufgaben oder aus anderen sachlichen Gründen kann auch eine spätere
Zuteilung erfolgen. Die Anzahl der zuzuteilenden marktbezogenen
PSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der
Adtran Holdings-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der
Entscheidung über die Zuteilung.
Die Laufzeit der marktbezogenen PSUs beträgt drei Jahre. Der
Verdienst der PSUs wird anhand eines Vergleichs der Entwicklung des
TSR von Adtran Holdings im Vergleich zur Entwicklung des Total
Shareholder Return (TSR) des NASDAQ Telecommunications Index
ermittelt.
Das jeweilige Vorstandsmitglied verdient 0 % der Zielanzahl der
marktbezogenen PSUs, wenn die relative TSR Performance von Adtran
Holdings nicht mindestens dem 20. Perzentil des Vergleichsindex
entspricht, und bis zu 150 % der Zielanzahl der PSUs, wenn die
relative TSR Performance von Adtran Holdings dem 80. Perzentil des
Vergleichsindex entspricht oder diesen überschreitet. Entspricht
die TSR Performance von Adtran Holdings einem dazwischen liegenden
Wert werden die verdienten marktbezogenen PSUs nach Maßgabe der aus
dem Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft ersichtlichen
Tabelle (die in der Einladung zur Hauptversammlung am 24. Mai 2023
im Bundesanzeiger veröffentlicht ist) ermittelt.
Auf Basis der am Ende des Dreijahreszeitraums verdienten PSUs
erhält das Vorstandsmitglied jeweils eine entsprechende Anzahl von
Adtran Holdings-Aktien. Das Vorstandsmitglied erhält jeweils
Gutschriften für Dividenden, die auf die den marktbezogenen PSUs
entsprechenden Aktien während der Laufzeit der PSUs bezahlt worden
sind. Die Gutschriften werden gemeinsam mit den PSUs verdient und
fällig und in Geld ausbezahlt. Abgesehen von allgemeinen
Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften
und nach den Richtlinien des Adtran-Konzerns bestehenden
„Black-out-Periods“, bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich
keine weiteren Veräußerungsbeschränkungen.
Die marktbezogenen PSUs belohnen insbesondere die Performance
der Adtran Holdings-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex und fördern
über ihren mehrjährigen Bemessungszeitraum eine langfristige
Entwicklung.
Die Ausübung der PSUs ist nach dem Vergütungssystem beschränkt
und nur möglich bis zur Erreichung eines Maximalbetrags. Dieser
ergibt sich bei Erreichung des maximalen 150 % TSR-Ziels und
zusätzlich einer Wertsteigerung der Aktien auf 200 % zwischen
Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller innerhalb einer
Tranche zugeteilten PSUs. Für den Fall der Erreichung der
Obergrenze sind über diese hinausgehende PSUs zurückzugeben.
Die Entwicklung des Bestands an Annual PSUs der Mitglieder des
Vorstands ist in der folgenden Tabelle dargestellt:
|
Ausstehende jährliche PSUs am 1.
Jan. 2023 |
Gewährte jährliche PSUs |
Ausgeübte (vested) jährliche
PSUs |
Marktwert bei Ausübung
(vesting) |
Verwirkte/verfallene jährliche
PSUs |
Ausstehende jährliche PSUs am 31.
Dez. 2023 |
|
Anzahl |
Anzahl |
Anzahl |
In Tausend USD |
Anzahl |
Anzahl |
Thomas R. Stanton
(seit 1. Juli 2023) |
97.991 |
65.359 |
- |
- |
- |
163.350 |
Christoph Glingener |
- |
7.625 |
- |
- |
- |
7.625 |
Ulrich Dopfer |
- |
8.932 |
- |
- |
- |
8.932 |
Gesamt |
97.991 |
81.916 |
- |
- |
- |
179.907 |
Die am 31. Dezember 2023 ausstehenden Annual PSUs der
derzeitigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder teilen sich wie
folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:
|
Ausgabedatum |
Anzahl
ausstehende
jährliche PSUs |
Markwert
31. Dezember 2023
(in Tausend USD) |
Thomas R. Stanton
(seit 1. Juli 2023)*) |
16. November 2022 |
97.991 |
71 |
|
20. Januar 2023 |
65.359 |
480 |
Christoph Glingener |
24. Mai 2023 |
7.625 |
56 |
Ulrich Dopfer |
24. Mai 2023 |
8.932 |
66 |
Gesamt |
|
179.907 |
1.321 |
*) Die Annual PSUs, die am 16. November 2022 an
Thomas R. Stanton ausgegeben wurden, haben eine Bemessungszeit von
zwei Jahren.
3-Year Plan Performance Stock Units (Dreijahresplan)
Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen eines Dreijahresplan
eine bestimmte Summe für die Zuteilung von unternehmensbezogenen
PSUs. Die im ersten Jahr zugeteilten PSUs werden nach drei Jahren
umgetauscht, die im zweiten Jahr zugeteilten PSUs sind nach zwei
Jahren umtauschbar und die im dritten Jahr zugeteilten PSUs sind
nach einem Jahr umtauschbar. Der Wert der im jeweiligen
Geschäftsjahr zugeteilten PSUs entspricht grundsätzlich einen
bestimmten Prozentsatz des Jahresfestgehalts. Die Anzahl der
zuzuteilenden PSUs ergibt sich aus der Division dieses Betrags
durch den Wert der Adtran Holdings-Aktien anhand des NASDAQ
Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.
Der Verdienst der PSUs hängt von der Ziel-Erreichung für das
Adjusted EBIT bis zum Ende des Dreijahreszeitraums ab.
• |
Sofern das Adjusted EBIT mehr als 51 % und weniger als 100 % des
Zielbetrags entspricht, erhalten die Berechtigten 50 % der
Zielanzahl der PSUs.
|
• |
Sofern das Adjusted EBIT 100 % des Zielbetrags erreicht oder
überschreitet, aber unterhalb von 110 % des Zielbetrags liegt,
erhalten die Berechtigten 100 % der Zielanzahl der PSUs.
|
• |
Sofern das Adjusted EBIT 110 % des Zielbetrags erreicht oder
überschreitet, aber unterhalb von 120 % des Zielbetrags liegt,
erhalten die Berechtigten 121,4 % der Zielanzahl der PSUs.
|
• |
Sofern das Adjusted EBIT 120 % des Zielbetrags erreicht oder
überschreitet, erhalten die Berechtigten 142,9 % der Zielanzahl der
PSUs.
|
Auf Basis der am Ende des Dreijahreszeitraums verdienten PSUs
erhält das Vorstandsmitglied jeweils eine entsprechende Anzahl von
Adtran Holdings-Aktien.
Die Ausübung der PSUs ist nach dem Vergütungssystem beschränkt
und nur möglich, bis zur Erreichung eines Maximalbetrags. Dieser
liegt bei einer Wertsteigerung der Aktien auf 200 % zwischen
Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller innerhalb einer
Tranche zugeteilten PSUs. Für den Fall der Erreichung der
Obergrenze sind über diese hinausgehende PSUs zurückzugeben.
Die Entwicklung des Bestands an 3-Year PSUs der Mitglieder des
Vorstands ist in der folgenden Tabelle dargestellt:
|
Ausstehende 3-Jahresplan-PSUs am 1.
Jan. 2023 |
Gewährte 3-Jahresplan-PSUs |
Ausgübte 3-Jahresplan-PSUs |
Marktwert bei Ausübung
(vesting) |
Verwirkte/verfallene
3-Jahresplan-PSUs |
Ausstehende 3-Jahresplan-PSUs am 31.
Dez. 2023 |
|
Anzahl |
Anzahl |
Anzahl |
In Tausend USD |
Anzahl |
Anzahl |
Thomas R. Stanton
(seit 1. Juli 2023) |
- |
72.246 |
- |
- |
- |
72.246 |
Christoph Glingener |
- |
60.205 |
- |
- |
- |
60.205 |
Ulrich Dopfer |
- |
60.205 |
- |
- |
- |
60.205 |
Gesamt |
- |
192.656 |
- |
- |
- |
192.656 |
Die am 31. Dezember 2023 ausstehenden 3-year PSUs der
derzeitigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder teilen sich wie
folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:
|
Ausgabedatum |
Anzahl
ausstehende
3-Jahresplan-PSUs |
Markwert
31. Dezember 2023
(in Tausend USD) |
Thomas R. Stanton
(seit 1. Juli 2023) |
1. März 2023 |
72.246 |
530 |
Christoph Glingener |
24. Mai 2023 |
60.205 |
442 |
Ulrich Dopfer |
24. Mai 2023 |
60.205 |
442 |
Gesamt |
|
192.656 |
1.414 |
2-Year Integration One-Time Bonus
Für den Zeitraum bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 erhalten
die Mitglieder des Vorstands zur Förderung der erfolgreichen
Integration einmalig einen sogenannten 2-Year Integration One Time
Bonus für eine Integration der Adtran Networks SE in den Adtran
Konzern. Voraussetzung ist, dass bis zum Ende des Geschäftsjahres
2024 die unten näher definierten Ziele erreicht wurden. Der 2-Year
Integration One-Time Bonus hat eine PSU-basierte Komponente und
eine geldbasierte Komponente.
Zum einen erhalten die Vorstandsmitglieder eine bestimmte Summe
für die Zuteilung von unternehmensbezogenen PSUs, deren Wert einem
bestimmten Prozentsatz des Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds
entspricht. Die Anzahl der zuzuteilenden PSUs ergibt sich aus der
Division dieser Summe durch den Wert der Adtran-Aktien anhand des
NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.
Die PSUs sind verdient, wenn bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024
bestimmte Synergien erreicht werden. Für diesen Zweck wurde ein
Ziel- und Schwellenwert festgelegt.
• |
Liegen die erzielten Synergien unterhalb des Schwellenwerts,
sind keine PSUs verdient, so dass kein Umtausch in Aktien erfolgen
kann.
|
• |
Sofern die Synergien den Schwellenwert erreichen oder
überschreiten, aber unterhalb des Zielbetrags liegen, sind PSUs,
die 33 % des Jahresfestgehalts bei Zuteilung entsprechen, verdient
und können in Aktien umgetauscht werden.
|
• |
Erreichen oder überschreiten die Synergien den Zielwert, sind
PSUs, die 66 % des Jahresfestgehalts bei Zuteilung entsprechen,
verdient und können in Aktien umgetauscht werden.
|
Die Umwandlung der PSUs ist nach dem Vorstandsvergütungssystem
beschränkt und nur möglich bis zur Erreichung eines Maximalbetrags.
Dieser ergibt sich bei gleichzeitiger Erreichung des Maximalziels
und einer zusätzlichen Wertsteigerung der Aktien auf 200 % zwischen
Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller zugeteilten PSUs.
Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie z.B.
insiderrechtlichen Vorschriften oder nach den Richtlinien des
Adtran-Konzerns bestehenden Black-out-Periods, bestehen nach dem
Aktienerwerb grundsätzlich keine Veräußerungsbeschränkungen.
Zum anderen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Zahlung in
Geld, wenn bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 sowohl der
festgelegte Schwellenwert für die Synergieeinsparungen erreicht
wird als auch die mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied individuell
festgelegten Ziele erreicht werden.
Diese in Geld zu bezahlende Komponente beträgt bei Erreichung
aller individuellen Ziele maximal 66 % des von der Gesellschaft
geschuldeten Jahresfestgehalts (siehe hierzu oben im Abschnitt über
die gesamte im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vorstandsvergütung). Den einzelnen individuellen Zielen werden
Prozentbeträge zugewiesen, aus denen der auszubezahlende Betrag zu
errechnen ist, wenn der Schwellenwert für die Synergieeinsparungen
erreicht wird und einzelne, aber nicht alle individuellen Ziele
erreicht werden.
Für den CTO stammen die individuellen Ziele aus den Bereichen
IT-Integration, Mitarbeiterzufriedenheit, integrierte
Produktangebote und Integration bestimmter Teams. Die individuellen
Ziele liegen für den CFO im Bereich Umsetzung konzernweiter
Integrationsmaßnahmen, IT-Integration, Mitarbeiterzufriedenheit und
Erreichung bestimmter finanzieller Synergieziele.
Für den CEO richtet sich der Bonus nach den erreichten
Synergien.
Im Geschäftsjahr 2023 sind mangels Erreichens des
Synergieschwellenwerts keine Vergütungen nach dem Integrationsbonus
geschuldet oder gewährt worden.
Vergütungselemente aus dem früheren Vergütungssystem
Den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern Christoph Glingener und
Ulrich Dopfer sowie den früheren Vorstandsmitgliedern Brian Protiva
und Scott St. John sind im Geschäftsjahr 2023 variable Vergütungen
auf Basis des alten Vorstandsvergütungssystems ausbezahlt worden,
die auf ihrer Tätigkeit vor Beginn des Berichtszeitraums
beruhen.
Short-Term-Incentive
Der Short Term Incentive (STI) incentivierte als kurzfristige
variable Vergütung die operative Entwicklung der Adtran Networks SE
abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Der
Aufsichtsrat stellte dabei sicher, dass die Ziele für den STI auf
anspruchsvollen finanziellen, operativen und strategischen
Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der
tatsächlichen Auszahlung abhängt. Für jedes Geschäftsjahr wurde
daher ein STI mit einem einjährigen Bemessungszeitraum basierend
auf vier Zielen gewährt. Die vier Ziele des STI teilten sich auf in
drei gemeinsame, das heißt, für alle Vorstandsmitglieder identische
finanzielle Ziele zum Proforma EBIT, zum Umsatz und zur
Nettoliquidität des Konzerns, sowie mehrere für jedes
Vorstandsmitglied individuell festgelegte Ziele auf. Die
individuellen Ziele leiteten sich aus den strategischen
Unternehmenszielen Wachstum und Profitabilität, Innovation,
operative Bestleistung, Kundenzufriedenheit und Mitarbeiter ab. Das
strategische Ziel Wachstum und Profitabilität ist eine
Mittelfrist-Strategie zur Steigerung von Umsätzen und
Profitabilität. Innovation berücksichtigt Maßnahmen zur
Innovationsführerschaft in den relevanten Technologiesegmenten.
Operative Bestleistung beinhaltet unterschiedliche Zielvorgaben zur
Erhöhung der Qualität, Lieferfähigkeit und Nachhaltigkeit. Das Ziel
Kundenerfahrung soll zur Steigerung der Kundenzufriedenheit
beitragen. Das Ziel Mitarbeiter berücksichtigt unterschiedliche
Konzepte zur Mitarbeiterförderung, Diversifikation und
Mitarbeiterzufriedenheit.
Die individuellen Ziele von Brian Protiva umfassten im
Geschäftsjahr 2022 Ziele der Kategorie Wachstum und Profitabilität,
Mitarbeiter und Kundenzufriedenheit.
Die individuellen Ziele von Christoph Glingener umfassten im
Geschäftsjahr 2022 Ziele der Kategorie, Wachstum und
Profitabilität, Innovation, Operative Bestleistung, Nachhaltigkeit,
Mitarbeiter und Kundenzufriedenheit.
Die individuellen Ziele von Ulrich Dopfer umfassten im
Geschäftsjahr 2022 Ziele der Kategorie Wachstum und Profitabilität,
Operative Bestleistung, Mitarbeiter und Kundenzufriedenheit.
Die individuellen Ziele von Scott St. John umfassten im
Geschäftsjahr 2022 Ziele der Kategorie Wachstum und Profitabilität,
Innovation und Kundenzufriedenheit.
Der Erreichungsgrad dieser Ziele entschied über die Höhe der
tatsächlichen Auszahlung und wurde vom Aufsichtsrat kontrolliert.
Dabei lag die Bandbreite eines jeden der vier Einzelzielvorgaben
bei einer möglichen Zielerreichung zwischen 0 % und 250 %.
Die Auszahlung erfolgte nach Ablauf der Performanceperiode in
bar. Über- sowie Unterschreitungen der einzelnen Zielvorgaben
wurden linear entsprechend des Gesamtzielerreichungsgrades
berücksichtigt. Die Gesamtzielerreichung des STI war auf maximal
200 % begrenzt.
Die für die derzeitigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder
festgelegten Ziele wurden im Geschäftsjahr 2022 wie folgt
erreicht:
Zielgröße |
|
Gewichtung |
Zielerreichung |
2022 IST-Wert |
100 % Zielwert |
250 % Zielwert |
Proforma EBIT des Konzerns |
in % |
40 % |
70 % |
7,1 % |
8,0 % |
12,5 % |
Konzern-Umsatz |
in Millionen EUR |
20 % |
157 % |
712,1 |
655,0 |
805,0 |
Nettoliquidität des
Konzerns * |
in Millionen EUR |
20 % |
- % |
2,0 |
68,9 |
91,4 |
Individuelle Ziele |
in % |
20 % |
|
|
|
|
|
|
|
90 % |
|
|
|
|
|
|
90 % |
|
|
|
|
|
|
100 % |
|
|
|
|
|
|
140 % |
|
|
|
* Die Nettoliquidität als Zielgröße für die Vergütung
berücksichtigte nicht die Leasingverbindlichkeiten nach IFRS
16.
Long-term variable pay („LTVP”)
Für eine Bonusauszahlung nach dem dreijährigen
Bemessungszeitraum des LTVP war das Erreichen eines zu Beginn des
Betrachtungszeitraums festgelegten Proforma- Betriebsergebnisses
notwendig. Während ein Nichterreichen des Proforma EBITs in einem
der drei Kalenderjahre des Betrachtungszeitraums bereits zum
vollständigen Entfall des LTVP führte, wirkten sich
Überschreitungen des Proforma EBITs in einem oder mehreren Jahren
nicht bonuserhöhend aus. Der LTVP war damit auf eine nachhaltige
Konzern-Entwicklung ausgelegt, folgte aber dem
Alles-oder-Nichts-Prinzip.
Den Vorstandsmitgliedern wurde in 2020 ein LTVP mit einer
Laufzeit von drei Jahren gewährt. Als Ziel waren für die Jahre
2020, 2021 und 2022 ein Proforma EBIT des Konzerns von 5,0 %, 6,0 %
beziehungsweise 7,0 % vorgegeben. Mit einem tatsächlichen Proforma
EBIT von 6,0 % in 2020, 9,1 % in 2021 und 7,1 % in 2022 wurde der
LTVP 2020 - 2022 vollständig erdient. Daher kam im Geschäftsjahr
2023 der vereinbarte langfristige Vergütungsbestandteil zur
Auszahlung.
Aktienoptionen aus älteren Programmen
Die Adtran Networks SE hatte ihren Vorstandsmitgliedern in
früheren Perioden Aktienoptionen gewährt. Im Zuge des
Unternehmenszusammenschlusses mit Adtran erhielten die
Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Adtran Networks SE im
Geschäftsjahr 2022 die Möglichkeit, ihre Aktienoptionen in
Aktienoptionen der Adtran Holdings im Umtauschverhältnis 0,8244 zu
tauschen. Alle Vorstandsmitglieder haben ihre ausstehenden
Aktienoptionen vollständig umgetauscht. Somit bestanden am 31.
Dezember 2023 keine ausstehenden Aktienoptionen der Adtran Networks
SE für die Mitglieder des Vorstands.
Aufgrund des vorgenannten Umtausches hielten ehemalige und
aktuelle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr
2023 Optionen auf Aktien der Adtran Holdings, Inc.. Das
Vorstandsmitglied Thomas R. Stanton hielt im Geschäftsjahr
ebenfalls entsprechende Optionen auf Aktien der Adtran Holdings,
Inc., die ihm in früheren Geschäftsjahren gewährt wurden. Optionen
schaffen einen Anreiz an die Vorstandsmitglieder die langfristige
Entwicklung des Unternehmenswerts zu steigern.
Die Optionen gewähren das Recht, Adtran Holdings Aktien zu einem
festgelegten Bezugspreis zu erwerben. Jedes Bezugsrecht aus
Aktienoptionen berechtigt die Mitglieder des Vorstands nach Maßgabe
der jeweiligen Optionsbedingungen zum Bezug einer Aktie der Adtran
Holdings, Inc. In den Optionsbedingungen sind jeweils die Laufzeit,
der relevante Ausübungspreis (Bezugspreis) und Wartezeiten
geregelt.
Die Optionsbedingungen sehen keine besonderen Ausübungsphasen
vor. Die Optionen können nach Ablauf der Wartezeit bis zum Ende der
Laufzeit zu jeder Zeit ausgeübt werden.
Im Rahmen des Umtausch von Optionen auf Aktien der Adtran
Networks SE in Optionen auf Aktien der Adtran Holdings, Inc. wurde
vereinbart, dass die Wartezeiten der alten von der Adtran Networks
SE ausgegebenen Optionen auch für die ersetzenden Adtran Holdings
Optionen fortgelten. Danach können die Optionsrechte frühestens
nach Ablauf von vier Jahren ab Ausgabe der Optionen
(Erdienungszeitraum) ausgeübt werden. Die Laufzeit der Bezugsrechte
beträgt sieben Jahre. Bis zum Ende der Laufzeit von sieben Jahren
ab Ausgabe nicht ausgeübte Optionsrechte verfallen mit sofortiger
Wirkung. Die Ausübungspreise sind in unten stehender Tabelle
angegeben. Die Optionsrechte von Thomas R. Stanton haben eine
Wartezeit von einem bis vier Jahren und eine Laufzeit von zehn
Jahren. Für sämtliche Optionsrechte von Thomas R. Stanton ist die
Wartezeit bereits abgelaufen.
Die Ausübung der Optionen ist vom Fortbestand der Anstellung
abhängig. Weitere Ausübungsvoraussetzung bestehen nicht.
Auf Basis des hier beschriebenen Programms sind im Geschäftsjahr
2023 sind keine weiteren Optionen an aktuelle und ehemalige
Mitglieder des Vorstands ausgeben worden.
Die Entwicklung des Bestands an Aktienoptionen der derzeitigen
und ehemaligen Mitglieder des Vorstands aus dem
Aktienoptionsprogramm der Adtran Holdings, Inc. (ESP 15 Vorstand)
ist in der folgenden Tabelle dargestellt:
|
Ausstehende Optionen am 1. Jan.
2023 |
Gewährte Optionen 2023 |
Beizulegender Zeitwert bei
Gewährung |
Ausgeübte Optionen 2023 |
Verwirkte/verfallene Optionen
2023 |
Ausstehende Optionen am 31. Dez.
2023 |
|
Anzahl Optionen |
Anzahl Optionen |
in Tausend Euro |
Anzahl Optionen |
Anzahl Optionen |
Anzahl Optionen |
Thomas R. Stanton
(seit 1. Juli 2023) |
263.780 |
- |
- |
- |
(75.366) |
188.414 |
Christoph Glingener |
233.775 |
- |
- |
- |
- |
233.775 |
Ulrich Dopfer |
189.922 |
- |
- |
- |
(3.451) |
186.471 |
Scott St. John
(bis 21. Januar 2023) |
178.434 |
- |
- |
(15.000) |
- |
163.434 |
Brian Protiva (bis 31. August
2022) |
232.007 |
- |
- |
- |
- |
232.007 |
Gesamt |
1.097.918 |
- |
- |
(15.000) |
(78.817) |
1.004.101 |
Die am 31. Dezember 2023 ausstehenden Optionen der derzeitigen
und ehemaligen Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die
unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:
Tranche |
Ausübungspreis |
Thomas R. Stanton |
Christoph Glingener |
Ulrich Dopfer |
Scott St. John |
Brian Protiva |
|
in USD |
Anzahl
ausstehende
Optionen |
Anzahl
ausstehende
Optionen |
Anzahl
ausstehende
Optionen |
Anzahl
ausstehende
Optionen |
Anzahl
ausstehende
Optionen |
14. November 2014 |
18,97 |
94.207 |
- |
- |
- |
- |
14. November 2015 |
15,33 |
94.207 |
- |
- |
- |
- |
15. November 2017 |
6,06 |
- |
- |
- |
80.994 |
- |
15. Mai 2018 |
7,04 |
- |
- |
- |
82.440 |
52.997 |
15. Mai 2020 |
7,01 |
- |
41.220 |
- |
- |
41.220 |
15. Mai 2021 |
12,17 |
- |
107.172 |
61.830 |
- |
49.464 |
15. Mai 2022 |
19,08 |
- |
85.383 |
124.641 |
- |
88.326 |
Gesamt |
|
188.414 |
233.775 |
186.471 |
163.434 |
232.007 |
Sonstige Vergütungen
Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Mitgliedern des Vorstands keine
Sondervergütungen gewährt. Des Weiteren bestanden, mit Ausnahme der
oben dargestellten Vergütung aus Optionen, RSUs und PSUs auf Aktien
von Adtran Holdings sowie der Vergütung von Thomas Richard Stanton
durch die Adtran Holdings, keine von Dritten für die
Vorstandstätigkeit zugesagte oder im Geschäftsjahr gewährten
Vergütungen.
Einbehaltungs- und Rückforderungsklausel (Malus- und
Clawback-Klausel)
Die variablen Vergütungsbestandteile sehen Einbehaltungs- und
Rückforderungsklauseln vor. Der Aufsichtsrat kann bei
schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen oder einem
schwerwiegenden unethischen Verhalten sowohl die Höhe der
Auszahlung variabler Vergütungen überprüfen als auch diese je nach
Ausmaß der Übertretung nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf null
reduzieren oder diese ersatzlos verfallen lassen. Dies gilt auch in
Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung
der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters durch ein Vorstandsmitglied. Darüber hinaus wurde
mit den Vorstandsmitgliedern im November 2023 die Anwendbarkeit der
Richtlinie der Adtran Holdings, zur Erstattung irrtümlich gewährter
Vergütungen vereinbart. Nach dieser Richtlinie sind variable
Vergütungsbestandteile bei erforderlichen wesentlichen Korrekturen
von Rechnungslegungsunterlagen zurückzubezahlen, soweit sie
aufgrund der fehlerhafter Rechnungslegungsunterlagen überhöht
ausbezahlt worden sind.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 von den oben
beschriebenen Einbehaltungs- und Rückforderungsklauseln keinen
Gebrauch gemacht und es bestand auch kein Anlass, von den
entsprechenden Regelungen Gebrauch zu machen.
Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats
Reguläre Beendigung
Im Falle einer ordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses
werden dem Vorstandsmitglied die auf Basis zeitlich abgeschlossener
Bemessungszeiträume geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile
zum regulären Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt. Bei zeitlich noch
nicht abgeschlossenen Bemessungszeiträumen erfolgt eine
zeitanteilige, auf den abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums
entfallende Auszahlung zum regulären Fälligkeitszeitpunkt bei
unterstellter vollständiger Zielerreichung (100 %).
Vorzeitige Beendigung
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses
durch die Gesellschaft, die nicht aufgrund eines Verstoßes, der
eine Anwendbarkeit einer Einbehaltungs- und Rückforderungsklausel
ermöglicht, erfolgt, werden dem Vorstandsmitglied die auf Basis
zeitlich abgeschlossener Bemessungszeiträume geschuldeten variablen
Vergütungsbestandteile zum regulären Fälligkeitszeitpunkt
ausgezahlt. Bei zeitlich noch nicht abgeschlossenen
Bemessungszeiträumen erfolgt eine zeitanteilige, auf den
abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums entfallende Auszahlung
zum regulären Fälligkeitszeitpunkt bei unterstellter vollständiger
Zielerreichung (100 %). Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied
die Grundvergütung bis zum Ende der vereinbarten Vertragsdauer.
Dies gilt auch, abgesehen von der Grundvergütung, welche nicht
weiter gezahlt wird, im Falle einer vorzeitigen Beendigung des
Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf
Veranlassung eines Vorstandsmitglieds.
In allen vorgenannten Fällen richtet sich ein etwaiger Verfall
von RSUs und PSUs nach den Bedingungen der jeweils anwendbaren
Pläne.
Jede der vorgenannten Abfindungszahlungen sowie eine bei
einvernehmlichem Ausscheiden verhandelte Abfindung wird dahingehend
begrenzt, dass unter Berücksichtigung einer etwaig noch zu
zahlenden Grundvergütung einschließlich Nebenleistungen und
sonstiger geldwerter Vorteile sowohl der Wert von zwei
Jahresvergütungen als auch die Vergütung für die Restlaufzeit des
Anstellungsvertrages keinesfalls überschritten wird
(„Abfindungs-Caps“).
Für die Berechnung der Abfindungs-Caps wird auf die
Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls
auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden
Geschäftsjahres abgestellt.
Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands
Dem früheren Mitglied des Vorstands Brian Protiva sind im
Geschäftsjahr 2023 die variablen Vergütungsbestandteile ausbezahlt
worden, die auf seiner früheren Vorstandstätigkeit beruhen, aber
erst im Geschäftsjahr 2023 fällig geworden sind (STI und LTVP).
Das im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Scott
St. John hat entsprechend den vorstehenden Regelungen seine
Fixvergütung bis zum Enddatum seines Dienstvertrags erhalten.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Bezüge an weitere frühere
Vorstandsmitglieder beziehungsweise ihre Hinterbliebenen geleistet.
Zudem bestehen auch keine weiteren Pensionsverpflichtungen oder
sich hieraus ergebende Verpflichtungen.
Vergleichende Darstellung
In der nachfolgenden Tabelle sind die jährliche Veränderung der
Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der Ertragsentwicklung der
Adtran Networks SE, gemessen am Jahresüberschuss, des Umsatzes, des
pro forma EBIT und der Nettoliquidität auf Konzernebene, sowie der
durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und der Vergütung des
oberen Managements auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt:
Veränderung in % |
2021 zu 2020 |
2022 zu 2021 |
2023 zu 2022 |
Gesamtvergütung gegenwärtiger und
ehemaliger Vorstandsmitglieder |
Thomas R. Stanton
(seit 1. Juli 2023) |
n/a |
n/a |
n/a |
Christoph Glingener |
75 % |
1 % |
(68) % |
Ulrich Dopfer |
61 % |
47 % |
(71) % |
Scott St. John
(bis 21. Januar 2023) |
38 % |
6 % |
(26) % |
Gesamtvergütung gegenwärtiger und
ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder |
Eduard Scheiterer
(seit 5. Oktober 2022)
Vorsitzender (seit 10. Juli 2023) |
n/a |
n/a |
545 % |
Johanna Hey
Vorsitzende
(bis 30. Juni 2023) |
- % |
3 % |
(46) % |
Frank Fischer
Stellvertretender Vorsitzender
(seit 14. September 2022) |
n/a |
n/a |
233 % |
Heike Kratzenstein
(seit 10. Juli 2023) |
n/a |
n/a |
n/a |
Ertragsentwicklung der
Gesellschaft |
Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Adtran
Networks SE gemäß HGB vor Ergebnisabführung/Verlustübernahme |
5 % |
(58) % |
(200) % |
Entwicklung wesentlicher Kennzahlen
des Konzerns** |
Konzernumsatz |
7 % |
18 % |
(14) % |
Proforma EBIT des Konzerns |
62 % |
(8) % |
(21) % |
Nettoliquidität/(-verschuldung) des
Konzerns * |
2.607 % |
(97) % |
(1.202) % |
Durchschnittliche Jahresvergütung
der Arbeitnehmer** |
Durchschnittliche Jahresvergütung des
oberen Führungskreis |
0 % |
7 % |
18 % |
Durchschnittliche Jahresvergütung der
Gesamtbelegschaft |
3 % |
5 % |
(3) % |
* Die Nettoliquidität als Zielgröße für die Vergütung
berücksichtigt nicht die Leasingverbindlichkeiten nach IFRS 16
sowie die Forderungen beziehungsweise Verbindlichkeiten aus dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
** Die Kennzahlen und Vergütung der Arbeitnehmer
beziehen sich auf den Adtran Networks Konzern.
Der Vergleich der relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung
wird auf Basis der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung gem.
§ 162 AktG ausgewiesen. Beim Vergleich der durchschnittlichen
Arbeitnehmervergütung erfolgt eine Betrachtung der Vergütung der
Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen
Führungskreis und zu der relevanten Gesamtbelegschaft im
Unternehmen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, neben den
aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen
zueinander, insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der
beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Die Vergütungsbestandteile
umfassen die Gesamtjahresvergütung.
Vergütung der Aufsichtsräte im Geschäftsjahr 2023
Nach § 12 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
neben dem Ersatz der ihnen bei der Ausübung ihrer Amtstätigkeit
erwachsenden Auslagen eine Vergütung, die durch Beschluss der
Hauptversammlung festgelegt wird. Die Hauptversammlung hat am 19.
Mai 2021 über die Festlegung der Vergütung beschlossen und das
aktuelle System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gebilligt.
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sieht eine
reine Fixvergütung ohne variable Bestandteile sowie ohne
aktienbasierte Vergütung vor. Vorstand und Aufsichtsrat sind der
Auffassung, dass eine reine Festvergütung der
Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit
des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom
Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und
Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine
reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G.18 Satz 1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen. Dementsprechend
erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
weder Aktien noch Aktienoptionen.
Wegen des größeren Verantwortungsbereichs beträgt die
Festvergütung des Vorsitzenden bzw. der Vorsitzenden des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 EUR 100 Tausend. Für die
übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats betragen die fixen
Gesamtbezüge je EUR 45 Tausend für 2023. Die Vorsitzende bzw. der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für ihre/seine Tätigkeit
jährlich zusätzlich EUR 45 Tausend. Damit wird der höhere zeitliche
Aufwand bei Übernahme des Vorsitzes des Aufsichtsrats und des
Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt. Die Auszahlung der
Aufsichtsratsvergütung erfolgt anteilig vierteljährlich, jeweils zu
Beginn des Folgequartals, und ausschließlich von der Adtran
Networks SE. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und seinen
Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Für weitere
Einzelheiten wird auf die Darstellung des Vergütungssystem für
Aufsichtsratsmitglieder in der Einladung zur Hauptversammlung der
Gesellschaft am 19. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und
auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht ist.
In der folgenden Tabelle werden die den gegenwärtigen und
früheren Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährten
und geschuldeten Vergütungsbestandteile, einschließlich des
jeweiligen relativen Anteils, gemäß § 162 AktG dargestellt. Johanna
Hey hat ihr Amt als Vorsitzende und Mitglied des Aufsichtsrats der
Adtran Networks SE am 22. Juni 2023 niedergelegt. Eduard Scheiterer
hat das Amt des Vorsitzenden und als Mitglied des Aufsichtsrats der
Adtran Networks SE mit Wirkung zum 1. Juli 2023 übernommen. Heike
Kratzenstein ist mit Wirkung zum 1. Juli 2023 Mitglied des
Aufsichtsrats der Adtran Networks SE geworden.
|
Festvergütung |
Ausschussvergütung |
Gesamtvergütung |
|
in Tausend EUR |
in % |
in Tausend EUR |
in % |
in Tausend EUR |
Johanna Hey
Vorsitzende
(bis 30. Juni 2023) |
50 |
100 % |
- |
- % |
50 |
Eduard Scheiterer
Vorsitzender
(seit 10. Juli 2023) |
71 |
100 % |
- |
- % |
71 |
Frank Fischer
Stellvertretender Vorsitzender |
45 |
50 % |
45 |
50 % |
90 |
Heike Kratzenstein
(seit 10. Juli 2023) |
23 |
100 % |
- |
- % |
23 |
Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, deren Prämien
die Gesellschaft bezahlt.
Die aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr
2023 keine Kredite von Adtran Networks erhalten. Zudem bestehen für
aktive Aufsichtsratsmitglieder keine Versorgungszusagen.
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder erhielten im Jahr 2023 keine
Zahlungen.
Meiningen, 16. April 2024
|
Der Vorstand: |
|
|
Thomas R. Stanton |
Christoph Glingener |
Ulrich Dopfer |
|
|
|
|
|
Für den
Aufsichtsrat: |
|
|
Dr. Eduard Scheiterer
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
|
|
|
|
b) |
Vermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
|
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Adtran Networks SE, Meiningen
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten
Vergütungsbericht der Adtran Networks SE, Meiningen, für das
Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2023
einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Adtran
Networks SE sind verantwortlich für die Aufstellung des
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der
den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -
beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein
Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufs
pflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und
durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird,
ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um
Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen.
Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher
Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der
Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für
die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu
planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine
Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten
Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den
gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der
Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein
uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein,
dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der
Adtran Networks SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für
Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist
nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung
bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren
Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der
Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu
bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder
Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir
demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung;
insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses
Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem
Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht
abbedungen.
München, 16. April 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Jürgen Schumann
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Ralph Jakobi
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
2. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Information zu
der zur Wahl stehenden Aufsichtsratskandidatin
Heike Kratzenstein
Geburtsjahr: 1968
Geburtsort: Naila
Nationalität: Deutsch
Wohnort: Glonn
Beruf: CEO bei Asmodee Holding GmbH
|
Frau Heike Kratzenstein ist im Februar 2022 als CFO der Asmodee
Holding GmbH gestartet, wo sie im November 2022 die CEO Rolle
übernahm. Als Diplom Kauffrau mit Spezialisierung auf Finanzen und
Controlling sowie Management und Organisationstheorie begann sie
1993 als Finance Controller bei der Privatbrauerei Scherdel zu
arbeiten. Es folgten verschiedene Positionen im Bereich Controlling
bei der Escada AG bzw. Escada Group (1996 - 1997: Operational
Controller Division Laurél; 1997 - 2000: Deputy Head of HQ
Controlling & Project Manager; 2001 - 2003: Head of Subsidiary
Controlling; 2003 - 2006 Head of Methods + Systems; 2006 - 2011:
Head of Controlling (Groupwide); 2011 - 2015: Director Performance
Management). 2016 war sie als Senior Management & Controlling
Consultant bei Kratzenstein Consulting tätig. Es folgte von 2016 -
2020 eine Tätigkeit als CFO bei Lacoste DACH & SCAN.
Anschließend war sie erneut als Senior Management & Controlling
Consultant bei Kratzenstein Consulting tätig, bis sie im Februar
2022 ihre aktuelle Position bei Asmodee Holding GmbH aufnahm.
3. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: System der
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Adtran Networks
SE
|
Nach § 12 der Satzung der Adtran Networks SE erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die durch
Beschlussfassung der Hauptversammlung festgelegt wird. Nach der
zuletzt von der Hauptversammlung beschlossenen und zur Bestätigung
durch die Hauptversammlung vorgeschlagenen Vergütungsregelung
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe
Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im
Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable
Vergütung ist nicht vorgesehen.
Das dem Beschlussvorschlag zugrunde liegende Vergütungssystem
für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt
dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2
AktG):
a) |
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine
reine Fixvergütung ohne variable Bestandteile und aktienbasierte
Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht
der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter
Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind
der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der
Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit
des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom
Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und
Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine
reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G.18 Satz 1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.
|
b) |
Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden
Bestandteilen:
Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die jährliche
feste Vergütung EUR 100.000, für die übrigen Mitglieder des
Aufsichtsrats je EUR 75.000. Der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält für seine Tätigkeit eine Gesamtvergütung
in Höhe von EUR 90.000. Damit wird der höhere zeitliche Aufwand des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses
angemessen berücksichtigt. Sollte ein Mitglied des Aufsichtsrats
beide Funktionen mit erhöhter Vergütung ausüben, erhält es nur die
für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgesehene feste jährliche
Vergütung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der
Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft
bezahlt, soweit die Gesellschaft eine solche Versicherung zugunsten
der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen hat. Zu dem Ersatz der
den Aufsichtsratsmitgliedern durch die Ausübung des Amts
entstehenden Auslagen und den Vergütungen werden darauf entfallende
Umsatzsteuern erstattet.
Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
ergibt sich aus der Summe der Fixvergütung, deren Höhe im Einzelnen
von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in den
Ausschüssen abhängt.
|
c) |
Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist
marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in der
Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte
Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist
Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und
Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen
wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
|
d) |
Die Zahlung der jährlichen Vergütung erfolgt in vier Tranchen,
jeweils zum Ende eines Quartals. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat
und/oder seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig.
|
e) |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend
durch § 12 der Satzung und die Bewilligungsbeschlüsse der
Hauptversammlung festgesetzt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen
bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum
Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Zusagen von
Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und
Vorruhegehaltsregelungen bestehen nicht.
|
f) |
Da sich die Beratungs- und Überwachungstätigkeit der
Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich von der Tätigkeit der
Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, ist ein vertikaler
Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kein geeignetes Kriterium
zur Bestimmung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung.
|
g) |
Über die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der
Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands- und des Aufsichtsrats
beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre,
nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und
Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der
Lage der Gesellschaft stehen. Dabei kann eine Beratung durch einen
externen Vergütungsexperten erfolgen. Sofern Anlass besteht, die
Vergütung für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden
Beschlussvorschlag vorlegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der
Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche
Kompetenzregelung entgegen, da die finale Entscheidungsbefugnis
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung
zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen
Regelungen ein System gegenseitiger Kontrolle vorgesehen ist.
|
h) |
Diese Vergütungsregelung gilt erstmals für das Geschäftsjahr
2024. Die Tranche der jährlichen Vergütung für das erste Quartal
2024 wird gemeinsam mit der Tranche für das zweite Quartal 2024
ausbezahlt.
|
4. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: System der
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Adtran Networks
SE
|
Adtran Networks SE
Meiningen
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Präambel
Der Aufsichtsrat der Adtran Networks SE („Adtran Networks“)
hat am 8. Mai 2024 auf Vorschlag des Nominierungs- und
Vergütungsausschusses beschlossen, das Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands, das von der Hauptversammlung am 24. Mai
2023 gebilligt worden war, anzupassen und der Hauptversammlung 2024
das überarbeitete Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.
1. Grundsätze des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder
Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe,
Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an der
Leistung des Gesamtvorstands. Das Vergütungssystem für den Vorstand
der Adtran Networks ist auf eine nachhaltige und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und fördert in seiner
Gesamtheit die Geschäftsstrategie zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Das Vergütungssystem stellt sicher, dass besondere
Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu
einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
Der Aufsichtsrat orientiert sich damit bei der Festlegung des
Vergütungssystems und der Vergütungshöhe im Wesentlichen an
folgenden Leitlinien:
Größe, Komplexität und Lage des
Unternehmens |
Das Vergütungssystem orientiert sich an
der Größe und Komplexität sowie der operativen, finanziellen und
wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. |
Aufgaben und Leistungen des
Vorstands |
Das Vergütungssystem berücksichtigt
Aufgaben und Leistung des Vorstands insgesamt und der einzelnen
Vorstandsmitglieder. |
Pay for Performance |
Das Vergütungssystem stellt durch
adäquate Leistungskriterien im Rahmen der erfolgsbezogenen
variablen Vergütung, die den überwiegenden Teil der Gesamtvergütung
ausmacht, sicher, dass die Leistung des Vorstands angemessen
honoriert und Zielverfehlungen gleichermaßen berücksichtigt werden
(Pay for Performance). |
Angemessenheit |
Die Struktur und Höhe der
Vorstandsvergütung ist marktüblich und wettbewerbsfähig. Dies wird
durch regelmäßige Vergleiche der Vorstandsvergütung mit relevanten
Vergleichsgruppen sichergestellt. Zudem steht die Vergütung der
Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung
der Führungskräfte und Mitarbeiter. |
Regulatorische Konformität |
Das Vergütungssystem für den Vorstand
steht im Einklang mit dem deutschen Aktiengesetz und berücksichtigt
einen großen Teil der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex. |
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für Beschlüsse des
Aufsichtsrats zur Vergütung und Vergütungsvereinbarungen mit den
Vorstandsmitgliedern, die ab dem 29. Juni 2024 beschlossen bzw.
getroffen wurden. Vergütungsansprüche, die vor diesem Zeitpunkt
begründet wurden, richten sich bei Fehlen einer abweichenden
Vereinbarung weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden
vertraglichen Regelungen.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands eine
Ziel-Gesamtvergütung für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Bei
der Festlegung der festen und variablen Vergütung und deren
regelmäßiger Überprüfung berücksichtigen der Vergütungs- und
Nominierungsausschuss sowie der Aufsichtsrat, dass die Vergütung in
einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zudem
wird berücksichtigt, dass die Vergütung eine marktübliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden
auf Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschuss durch den
Aufsichtsrat festgelegt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem
Unternehmensinteresse verpflichtet. Für alle Entscheidungen zum
Vergütungssystem und dessen Umsetzung gelten die anwendbaren
Regelungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten. Insbesondere
ist jedes Mitglied verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte
unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen;
mögliche Interessenkonflikte des Aufsichtsratsvorsitzenden sind dem
Vergütungs- und Nominierungsausschuss offenzulegen. Bei
wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten
informiert der Aufsichtsrat jährlich in seinem Bericht an die
Hauptversammlung.
Im Rahmen der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und zur
Überprüfung von deren Angemessenheit zieht der Aufsichtsrat
relevante Vergleichsgruppen heran. Bei zukünftigen
Angemessenheitsprüfungen werden die folgenden Unternehmen als
externe Referenz herangezogen: Calix, Casa Systems, Ciena, Comtech
Telecommunications, Extreme Networks, Fabrinet, Harmonic, Infinera,
Lumentum Holdings, MACOM Technology Solutions Holdings, Methode
Electronics, NETGEAR, NetScout Systems, OSI Systems, Ribbon
Communications und Viavi Solutions. Der Aufsichtsrat kann nach
pflichtgemäßem Ermessen Veränderungen in der Vergleichsgruppe
vornehmen, falls sich die Vergleichbarkeit einzelner Unternehmen -
aus welchen Gründen auch immer - wesentlich ändert. Der
Horizontalvergleich soll sicherstellen, dass der Vorstand eine
marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung erhält.
Neben diesem horizontalen - externen - Vergleich findet bei
Angemessenheitsprüfungen bzw. Veränderungen der Zielvergütung zudem
auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des
Vorstands statt. Hierbei erfolgt eine Betrachtung der Vergütung der
Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen
Führungskreis und zu der relevanten Gesamtbelegschaft im
Unternehmen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, neben den
aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen
zueinander, insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der
beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Die externe und interne
Angemessenheit wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Die für
die Abgrenzung des oberen Führungskreises und der relevanten
Belegschaft maßgeblichen Kriterien werden jeweils im Rahmen der
regelmäßigen Überprüfung vom Aufsichtsrat festgelegt. Bei der
Mandatierung externer Vergütungsberater achtet der Aufsichtsrat auf
deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat auf
Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschusses festgelegt.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe, unabhängige Berater
hinzuziehen. Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss bereitet
zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der
Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Auch
hier ziehen der Vergütungs- und Nominierungsausschuss und der
Aufsichtsrat gegebenenfalls einen externen Vergütungsexperten
hinzu, auf dessen Unabhängigkeit gegenüber Vorstand und Unternehmen
geachtet wird. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen
vorzunehmen. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten
geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK werden dabei
eingehalten. Im Falle wesentlicher Änderungen und zukünftig
mindestens alle vier Jahre wird das vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.
Lehnt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem ab, wird
spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein durch einen
unabhängigen externen Beratern überprüftes und ggf. aktualisiertes
Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Sofern es im Interesse der Gesellschaft und ihrem langfristigen
Wohlergehen erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung
des Vergütungs- und Nominierungsausschusses beschließen, zeitweilig
von dem bestehenden Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur
Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen
Vergütungsbestandteile) abzuweichen. Dies kann insbesondere die
variablen Bestandteile in ihrer Ausgestaltung und der festgelegten
Höhe betreffen. Damit wird dem Aufsichtsrat die Möglichkeit
eingeräumt, außergewöhnlichen Entwicklungen wie zum Beispiel einer
schweren Wirtschaftskrise, wesentlichen Akquisitionen oder
Veräußerungen wesentlicher Geschäftseinheiten, nicht jedoch
allgemein ungünstige Marktentwicklungen, in angemessenem Rahmen
Rechnung zu tragen. Auch im Fall einer Abweichung von dem
bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine
nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit
nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur
durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die
außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung
feststellt.
Soweit Führungskräfte aus anderen Gesellschaften des
Adtran-Konzerns, insbesondere der Adtran Holdings, Inc.
(„Adtran“), zugleich ein Vorstandsmandat bei der Adtran
Networks SE wahrnehmen, kann der Aufsichtsrat der Adtran Networks
SE die Vorstandsanstellung bei der Adtran Networks SE ganz oder
teilweise vergütungslos gestalten und/oder die Vergütung, die das
betroffene Vorstandsmitglied in seiner Funktion im Adtran-Konzern
erhält, bei der Ausgestaltung der Vergütung auf der Ebene der
Adtran Networks SE berücksichtigen. Dies gilt insbesondere, sofern
ein Mitglied des Board of Directors von Adtran oder sonstige
Führungskräfte des Adtran-Konzerns ein Vorstandsmandat bei der
Adtran Networks SE wahrnehmen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet
ab dem 29. Juni 2024 Anwendung für alle Anpassungen der laufenden
Vorstandverträge, deren Verlängerungen sowie für neu
abzuschließende Vorstandsverträge.
2. Vergütungsbestandteile im Überblick
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Adtran Networks
SE besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen
(variablen) Vergütungsbestandteilen.
Feste Vergütungsbestandteile
Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung
und die Nebenleistungen.
Variable (also erfolgsbezogene)
Vergütungsbestandteile
Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer
kurzfristigen variablen Vergütung sowie langfristigen variablen
Vergütungsbestandteilen (marktbezogene Performance Stock Units,
unternehmensbezogene Performance Stock Units, zeitbezogene
Restricted Stock Units; Performance Stock Units werden im Folgenden
auch als „PSUs“ und Restricted Stock Units als „RSUs“
bezeichnet). Darüber hinaus wird im Hinblick auf den im Jahr 2022
abgeschlossenen Unternehmenszusammenschluss mit Adtran für die
Geschäftsjahre 2023 und 2024 ein von der Erreichung bestimmter
Ziele abhängiger Integrationsbonus gewährt.
Kurzfristige variable Vergütungskomponente
Annual Target Incentive Cash Bonus
Leistungskriterien |
Adjusted EBIT des
Adtran-Konzerns/Umsatz des Adtran-Konzerns |
Bemessungszeitraum |
Der Zielbetrag des Bonus wird für ein
Geschäftsjahr festgelegt.
Die Ziele werden zu Beginn eines näher zu bestimmenden
Bemessungszeitraums festgelegt und überprüft. Dieser
Bemessungszeitraum besteht derzeit aus dem gesamten Geschäftsjahr,
kann aber in Übereinstimmung mit den jeweils geltenden Vorgaben des
Adtran-Konzerns angepasst werden. |
Begrenzung/Cap |
200% des Zielbetrags |
Auszahlung |
Der Bonus wird nach Ablauf des
jeweiligen Bemessungszeitraums ausgezahlt. |
Langfristige variable Vergütungskomponenten
Annual Restricted Stock Units
Vesting |
Über einen Zeitraum von vier Jahren
werden jeweils 25% am jeweiligen Jahrestag der Zuteilung in Aktien
umgewandelt. |
Ausübungsvoraussetzung |
Bestehendes Dienstverhältnis zum
jeweiligen Umwandlungszeitpunkt |
Gewinnlimitierung |
Umtauschbeschränkung bei Wertsteigerung
auf 300% zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller
im Rahmen einer Tranche zugeteilten RSUs |
Auszahlung |
Umtausch in Adtran-Aktien nach
Vesting |
Annual Performance Stock Units
Leistungskriterien |
Entwicklung des Total Shareholder
Return („TSR“) von Adtran im Vergleich zum NASDAQ
Telecommunications Index |
Bemessungszeitraum |
Drei Jahre |
Gewinnlimitierung |
Umtauschbeschränkung bei Erreichung des
maximalen TSR-Ziels von 150% und Aktienwertsteigerung auf 200%
zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller im
Rahmen einer Tranche zugeteilten PSUs |
Auszahlung |
Lieferung von Adtran-Aktien und
Auszahlung von Dividendengutschriften in Geld |
3-Year Plan Performance Stock Units (Dreijahresplan)
Leistungskriterien |
Adjusted EBIT des Adtran-Konzerns |
Bemessungszeitraum |
Drei Jahre |
Gewinnlimitierung |
Umtauschbeschränkung bei einer
Aktienwertsteigerung auf 200% des Werts bei Zuteilung zwischen
Zuteilung und Umtausch unter Berücksichtigung aller ursprünglich
zugeteilten PSUs |
Auszahlung |
Lieferung von Adtran-Aktien und
Auszahlung von Dividendengutschriften in Geld |
2-Year Integration One-Time Bonus
Leistungskriterien |
Synergieeinsparungen, individuelle
Ziele |
Bemessungszeitraum |
Bis Ende 2024 |
Gewinnlimitierung |
Bezüglich der 50% Geldzahlung von 66%
eines Jahresfestgehalts und bezüglich der 50% PSUs-Zuteilung von
66% eines Jahresfestgehalts zusammen mit einer Umtauschbeschränkung
bei maximaler Zielerreichung und einer Aktienwertsteigerung auf
200% zwischen Zuteilung und Umtausch |
Auszahlung |
Geldzahlung und Lieferung von
Adtran-Aktien und Auszahlung von Dividendengutschriften in
Geld |
Sonstige Vertragsbestandteile
Malus & Clawback |
Teilweise oder vollständige Reduzierung
bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile bei
schwerwiegenden Vertrags-, Code of Conduct-, oder Gesetzesverstößen
oder soweit für die bestellten Vorstandsmitglieder relevante
Gesetze oder Regeln einer Wertpapierbörse Einbehalts- oder
Rückforderungsregelungen erfordern |
Jährliche Maximalvergütung*
2.900.000 EUR |
für den Vorstandsvorsitzenden |
2.800.000 EUR |
für jedes einfache
Vorstandsmitglied |
*Die Maximalvergütung setzt sich aus der
Grundvergütung und den Nebenleistungen, den variablen (also
erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen bei maximaler
Zielerreichung und unter Berücksichtigung anwendbarer Caps
zusammen. Bei den unternehmensbezogenen PSUs und dem
Integrationsbonus werden die maximal erreichbaren Beträge
gleichmäßig auf die einzelnen Jahre der Laufzeit verteilt.
Vorsorglich werden auch solche Vergütungen berücksichtigt, die
Vorstandsmitgliedern von der Konzernmutter im Hinblick auf ihre
Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erbracht werden
(insbesondere RSUs und markt- und unternehmensbezogene PSUs).
Soweit Mitglieder des Board of Directors oder sonstige
Führungskräfte des Adtran-Konzerns gleichzeitig ein Vorstandsmandat
bei der Gesellschaft wahrnehmen, werden solche Bezüge nicht
berücksichtigt, die nicht von der Gesellschaft oder von ihr
abhängigen Unternehmen erbracht werden und nicht spezifisch für die
Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erbracht werden.
Der Aufsichtsrat prüft bei der Festlegung der Vergütung, ob und
welche Vergütungsbestandteile die Vorstandsmitglieder im Hinblick
auf ihre Vorstandstätigkeit von Adtran erhalten und ob diese mit
dem vorliegenden Vorstandsvergütungssystem vereinbar sind. Sofern
dies nicht der Fall ist, stimmt der Aufsichtsrat der Gewährung
solcher Vergütungsbestandteile nicht zu.
Neben der betragsmäßigen Begrenzung der Höhe der
Maximalvergütung (Gesamtvergütung) für das jeweilige Geschäftsjahr,
begrenzt der Aufsichtsrat auch sämtliche variablen
Vergütungskomponenten.
3. Die Vergütungskomponenten im Einzelnen:
3.1. Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine auf das Gesamtjahr bezogene feste,
also nicht variable Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt
wird. Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich an der
Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie
wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied bei dessen Bestellung
oder einer Verlängerung einzelvertraglich vereinbart. Sie sichert
sämtlichen Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Einkommen.
Ein freiwilliger Verzicht der Vorstandsmitglieder auf einen Teil
ihrer Grundvergütung ist jederzeit ohne Vorliegen weiterer
Voraussetzungen möglich.
3.2. Annual Target Incentive Cash Bonus
Die Mitglieder des Vorstands erhalten als kurzfristige variable
Vergütung einen sogenannten Annual Target Incentive Cash Bonus, der
sich nach dem Variable Incentive Compensation Plan bzw. Variable
Incentive Cash Compensation Plan („VICC Plan“) des
Adtran-Konzerns richtet.
Der Annual Target Incentive Cash Bonus belohnt den Erfolg der
operativen Entwicklung im jeweiligen Geschäftsjahr. Dabei wird
sichergestellt, dass die Ziele auf anspruchsvollen finanziellen,
operativen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren
Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt.
Zum Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres wird durch den
Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine individuelle
Zielvergütung bei 100% Gesamtzielerreichung festgelegt. Dieser
Betrag ergibt sich aus der Multiplikation des Jahresfestgehalts der
Vorstandsmitglieder mit dem individuell festgelegten Incentive-Ziel
in Prozent.
Ferner werden nach dem VICC Plan zu Beginn eines jeden
Geschäftsjahres Leistungskriterien bestimmt. Als relevante
Kriterien werden nach bisheriger und aktueller Praxis das Adjusted
EBIT des Adtran-Konzerns und der Umsatz des Adtran-Konzerns
verwendet. Als „Adjusted EBIT“ bzw. „Bereinigtes
EBIT“ gilt das im geprüften Abschluss der Adtran ausgewiesene
EBIT, bereinigt um Restrukturierungskosten, akquisitionsbezogene
Kosten, Amortisierungen immaterieller Vermögensgegenstände, Kosten
für aktienbezogene Vergütungen, nicht cash-wirksame Veränderungen
des Werts von Anlagen im Rahmen des Deferred Compensation Plan und
andere im Einzelfall festgelegte Ausnahmen. Nach dem VICC Plan
können aber auch andere Kennzahlen als Leistungskriterien bestimmt
werden.
Der Bemessungszeitraum beträgt maximal ein Jahr und richtet sich
nach den jeweils geltenden Vorgaben des Adtran-Konzerns. Zu Beginn
eines jeden Bemessungszeitraums werden für den jeweiligen
Bemessungszeitraum Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge für jedes
Leistungskriterium festgelegt. Um für den jeweiligen
Bemessungszeitraum den entsprechenden Bonus zu erhalten, muss für
das jeweilige Leistungskriterium das Minimalziel erreicht sein.
Wird für alle vier Quartale der Zielbetrag für beide Ziele
erreicht, erhält das Vorstandsmitglied 100% des Jahreszielbonus.
Werden jeweils die Maximalziele erreicht, erhält das
Vorstandsmitglied 200% des Jahreszielbonus. Zwischen den Schwellen
liegende Werte werden durch nicht lineare Interpolation berechnet.
Die Auszahlung eines Bonus setzt nicht voraus, dass für beide
Leistungskriterien das Minimalziel erreicht wird. Nach Feststellung
der Zielerreichung nach Abschluss des jeweiligen
Bemessungszeitraums werden die für den vorausgegangenen
Bemessungszeitraum geschuldeten Bonuszahlungen fällig.
Im Fall eines Change of Control bei Adtran Holdings, Inc., sieht
der VICC Plan eine innerhalb von 30 Tagen nach dem Change of
Control zu erbringende Zahlung in Höhe des auf die Zeit bis zum
Change of Control entfallenden Anteils des Jahresbonus vor, der zu
diesem Zeitpunkt für das gesamte Geschäftsjahr erwartet wird.
Bei unterjährigem Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds hängt die
Anspruchsberechtigung bezüglich des Annual Target Incentive Cash
Bonus vom Bestehen des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt der
Fälligkeit der Zahlung ab.
Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt durch diejenige
Gesellschaft, mit welcher der Vorstandsdienstvertrag besteht.
3.3 Langfristige variable Vergütungskomponenten
Die Mitglieder des Vorstands erhalten im Rahmen der
Incentive-Pläne des Adtran-Konzerns von der Adtran zeitbezogene
RSUs, marktbezogene PSUs und im Rahmen eines Dreijahresplans
unternehmensbezogene PSUs, um eine wettbewerbsfähige Vergütung zu
bieten, die die Beiträge der Vorstandsmitglieder zum
Unternehmenserfolg angemessen anerkennt. Die langfristig variablen
Vergütungsinstrumente sollen die richtigen Anreize setzen, um eine
nachhaltige Unternehmensentwicklung zu erreichen. Die Kosten für
die Zuteilungen und deren Verwaltung werden von der Adtran
getragen.
a) Annual Restricted Stock Units
Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich eine bestimmte Summe
für die Zuteilung von Restricted Stock Units bzw. RSUs. Die
Zuteilung erfolgt regelmäßig im ersten Quartal des Geschäftsjahrs.
Bei unterjährigem Eintritt, Veränderungen der Aufgaben oder anderen
sachlichen Gründen kann auch eine spätere Zuteilung erfolgen. Die
Anzahl der zuzuteilenden RSUs ergibt sich aus der Division dieser
Summe durch den Wert der Adtran-Aktien anhand des
NASDAQ-Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die
Zuteilung.
Die Zuteilungen wandeln sich in der Regel über vier Jahre in
gleichen Raten (25% pro Jahr) nach Zeitablauf in Adtran-Aktien um.
Innerhalb der vierjährigen Vesting-Periode verdienen sich die
Vorstandsmitglieder für jedes volle Jahr, in dem sie seit Ausgabe
der RSUs Vorstand der Gesellschaft sind, ein Viertel der
ursprünglich zugeteilten RSUs.
Damit das Vorstandsmitglied die Aktien an jedem Umtauschdatum
erhalten kann, muss es einen bestehenden Dienstvertrag mit der
Gesellschaft oder einer anderen Konzerngesellschaft der
Adtran-Gruppe abgeschlossen haben. Nachdem eine RSU in
Adtran-Aktien umgewandelt wurde, wird das Vorstandsmitglied
Eigentümer der Aktien. Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen,
wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den
Richtlinien des Adtran Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“,
bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren
Veräußerungsbeschränkungen.
Die RSUs motivieren die Vorstandsmitglieder, das Dienstverhältnis
mit der Gesellschaft aufrecht zu erhalten und das Wachstum der
Gruppe und die Aktienperformance zu fördern.
Es werden Umtauschbeschränkungen für die Vorstandsmitglieder für
den Fall einer Wertsteigerung der Aktien auf 300% zwischen
Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller innerhalb einer
Tranche (also 100% der für insgesamt vier Jahre zugeteilten RSUs)
definiert. Somit ist ein Umtausch von ausübbaren RSUs so lange
möglich, bis die Obergrenze erreicht wird. Für den Fall der
Erreichung der Obergrenze, sind über die Obergrenze hinausgehende
RSUs zurückzugeben.
b) Annual Performance Stock Units
Für die Vorstandsmitglieder wird jährlich eine bestimmte Summe
für die Zuteilung von marktbezogenen Performance Stock Units bzw.
PSUs festgelegt. Die Zuteilung erfolgt regelmäßig im ersten Quartal
des Geschäftsjahrs. Bei unterjährigem Eintritt, Veränderungen der
Aufgaben oder anderen sachlichen Gründen kann auch eine spätere
Zuteilung erfolgen. Die Anzahl der zuzuteilenden marktbezogenen
PSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der
Adtran-Aktien anhand des NASDAQ-Schlusskurses am Tag der
Entscheidung über die Zuteilung.
Die Laufzeit der marktbezogenen PSUs beträgt drei Jahre. Der
Verdienst der PSUs wird anhand eines Vergleichs der Entwicklung des
TSR von Adtran im Vergleich zur Entwicklung des TSR des NASDAQ
Telecommunications Index ermittelt. Die Einzelheiten richten sich
nach dem jeweils geltenden „Market Based Performance Stock Unit
Agreement“ der Adtran. Derzeit gilt:
Das jeweilige Vorstandsmitglied verdient 0% der Zielanzahl der
marktbezogenen PSUs, wenn die relative TSR Performance von Adtran
nicht mindestens dem 30. Perzentil des Vergleichsindex entspricht,
und bis zu 150% der Zielanzahl der PSUs, wenn die relative TSR
Performance von Adtran dem 80. Perzentil des Vergleichsindex
entspricht oder diesen überschreitet. Dazwischen werden die
verdienten marktbezogenen PSUs nach Maßgabe der folgenden Tabelle
ermittelt. Es greift jedoch eine Auszahlungsobergrenze von 100%,
wenn das TSR von Adtran zwar den NASDAQ Telecommunications Index
übertrifft, aber negativ ist.
TSR Performance von Adtran im Vergleich
zum Vergleichsindex als Perzentil ausgedrückt |
Verdiente marktbezogene PSUs (in
Prozent der Zielanzahl) |
Unter 30. Perzentil |
0% |
30. Perzentil |
25% |
35. Perzentil |
40% |
40. Perzentil |
55% |
45. Perzentil |
70% |
50. Perzentil |
85% |
55. Perzentil |
100% |
60. Perzentil |
110% |
65. Perzentil |
120% |
70. Perzentil |
130% |
75. Perzentil |
140% |
80. Perzentil |
150% |
80. Perzentil oder höher |
150% |
Auf Basis der am Ende des Dreijahreszeitraums verdienten PSUs
erhält das Vorstandsmitglied jeweils eine entsprechende Anzahl von
Adtran-Aktien. Die Empfänger der marktbezogenen PSUs erhalten
jeweils Gutschriften für Dividenden, die auf die den marktbezogenen
PSUs entsprechenden Aktien während der Laufzeit der PSUs bezahlt
worden sind. Diese Gutschriften werden gemeinsam mit den PSUs
verdient und fällig und in Geld ausbezahlt.
Im Fall eines Change of Control bei Adtran Holdings, Inc., sieht
das „Market Based Performance Stock Unit Agreement“ einen
vorzeitigen Umtausch in Adtran-Aktien vor. Demnach gilt im Fall
eines Change of Control und unfreiwilliger Beendigung des
Anstellungsverhältnisses ein Teil der gewährten PSUs als verdient,
und zwar in Höhe von 25% der Zielanzahl der zugeteilten PSUs
multipliziert mit einem Bruch, dessen Zähler der Anzahl der Tage
entspricht, die vom Tag der Zuteilung bis zum Datum des Change of
Control verstrichen sind, und dessen Nenner den Tagen der
ursprünglichen Laufzeit entspricht. Für jede verdiente PSU wird
eine Adtran-Aktie an den Teilnehmer ausgegeben, sobald dies nach
dem Change of Control verwaltungstechnisch durchführbar ist.
Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel
insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des
Adtran-Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“ bestehen nach dem
Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren
Veräußerungsbeschränkungen.
Die marktbezogenen PSUs belohnen insbesondere die Perfomance der
Adtran-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex und fördern über ihren
mehrjährigen Bemessungszeitraum eine langfristige Entwicklung.
Es werden Umtauschbeschränkungen für die Vorstandsmitglieder ab
Erreichung des Maximalbetrags definiert, der sich bei Erreichung
des maximalen 150 % TSR-Ziels und zusätzlich einer Wertsteigerung
der Aktien auf 200% zwischen Zuteilung und Umtausch bei
Berücksichtigung aller innerhalb einer Tranche zugeteilten PSUs
ergibt. Somit ist eine Umwandlung von PSUs so lange möglich, bis
die Obergrenze erreicht wird. Für den Fall der Erreichung der
Obergrenze sind über die Obergrenze hinausgehende PSUs
zurückzugeben.
c) 3-Year Plan Performance Stock Units
(Dreijahresplan)
Die Vorstandsmitglieder nehmen am Long-Term Financial Plan von
Adtran teil. Danach erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen
eines Dreijahresplan eine bestimmte Summe für die Zuteilung von
unternehmensbezogenen Performance Stock Units bzw. PSUs. Die im
ersten Jahr zugeteilten PSUs sind nach drei Jahren umtauschbar, die
im zweiten Jahr zugeteilten PSUs sind nach zwei Jahren umtauschbar
und die im dritten Jahr zugeteilten PSUs sind nach einem Jahr
umtauschbar.
Der Wert der im jeweiligen Geschäftsjahr zugeteilten PSUs
entspricht grundsätzlich einem bestimmten Prozentsatz des
Jahresfestgehalts. Die Anzahl der zuzuteilenden Performance Stock
Units ergibt sich aus der Division dieses Betrags durch den Wert
der Adtran-Aktien anhand des NASDAQ-Schlusskurses am Tag der
Entscheidung über die Zuteilung.
Der Verdienst der PSUs hängt von der Erreichung eines Ziels für das
Bereinigte EBIT (wie oben definiert) bis zum Ende des
Dreijahreszeitraums ab. Das Instrument belohnt damit das
langfristige EBIT-Wachstum des Konzerns.
• |
Sofern das Bereinigte EBIT mehr als 51% und weniger als 100% des
Zielbetrags entspricht, erhalten die Berechtigten 50% der
Zielanzahl der PSUs.
|
• |
Sofern das Bereinigte EBIT 100% des Zielbetrags erreicht oder
überschreitet aber unterhalb von 110% des Zielbetrags liegt,
erhalten die Berechtigten 100% der Zielanzahl der PSUs.
|
• |
Sofern das Bereinigte EBIT 110% des Zielbetrags erreicht oder
überschreitet aber unterhalb von 120% des Zielbetrags liegt,
erhalten die Berechtigten 121,4% der Zielanzahl der PSUs.
|
• |
Sofern das Bereinigte EBIT 120% des Zielbetrags erreicht oder
überschreitet, erhalten die Berechtigten 142,9% der Zielanzahl der
PSUs.
|
Auf Basis der am Ende des Dreijahreszeitraums verdienten PSUs
erhält das Vorstandsmitglied jeweils eine entsprechende Anzahl von
Adtran-Aktien. Wird das Performanceziel bereits zum Ende des ersten
oder zweiten Geschäftsjahr erreicht, sind die entsprechenden PSUs
verdient. Ein Umtausch in Aktien erfolgt jedoch erst nach Ablauf
des Dreijahreszeitraums und setzt voraus, dass der Berechtigte zu
diesem Zeitpunkt noch in einem Dienstverhältnis steht. Wird der
Zielbetrag des Bereinigten EBIT bereits vor Ablauf des
Dreijahreszeitraums erreicht, wird ein angepasstes Ziel festgelegt,
um im Hinblick auf die noch mögliche Überperformance weitere
Verbesserungen zu incentivieren.
Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel
insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des
Adtran-Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“ bestehen nach dem
Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren
Veräußerungsbeschränkungen.
Es werden Umtauschbeschränkungen für die Vorstandsmitglieder ab
Erreichung des Maximalbetrags definiert, der sich bei einer
Wertsteigerung der Aktien auf 200% zwischen Zuteilung und Umtausch
bei Berücksichtigung aller innerhalb einer Tranche zugeteilten PSUs
ergibt. Somit ist eine Umwandlung von PSUs so lange möglich, bis
die Obergrenze erreicht wird. Für den Fall der Erreichung der
Obergrenze sind über die Obergrenze hinausgehende PSUs
zurückzugeben.
d) 2-Year Integration One-Time Bonus
Für den Zeitraum bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 erhalten
die Mitglieder des Vorstands für eine weitreichende Integration der
Adtran Networks SE in den Adtran-Konzern einmalig einen sogenannten
2-Year Integration One-Time Bonus, wenn bis zum Ende des
Geschäftsjahres 2024 zuvor definierte Ziele erreicht sind.
Die Vorstandsmitglieder erhalten demnach eine bestimmte Summe für
die Zuteilung von unternehmensbezogenen Performance Stock Units
bzw. PSUs, deren Wert einem bestimmten Prozentsatz des
Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds entspricht. Die Anzahl der
zuzuteilenden PSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch
den Wert der Adtran-Aktien anhand des NASDAQ-Schlusskurses am Tag
der Entscheidung über die Zuteilung.
Die PSUs als erstes Element des Integrationsbonus sind verdient,
wenn bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 bestimmte Synergien
erreicht werden. Für diesen Zweck wird ein Ziel- und ein
Schwellenwert festgelegt.
• |
Liegen die erzielten Synergien unterhalb des Schwellenwerts,
sind keine PSUs verdient, so dass kein Umtausch in Aktien erfolgen
kann.
|
• |
Sofern die Synergien den Schwellenwert erreichen oder
überschreiten, aber unterhalb des Zielbetrags liegen, sind PSUs,
die 33% des Jahresfestgehalts bei Zuteilung entsprechen, verdient
und können in Aktien umgetauscht werden.
|
• |
Erreichen oder Überschreiten die Synergien den Zielwert, sind
PSUs, die 66% des Jahresfestgehalts bei Zuteilung entsprechen,
verdient und können in Aktien umgetauscht werden.
|
Es werden Umtauschbeschränkungen für die Vorstandsmitglieder ab
Erreichung des Maximalbetrags definiert, der sich bei Erreichung
des Maximalziels und zusätzlich einer Wertsteigerung der Aktien auf
200% zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller
zugeteilten PSUs ergibt.
Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel
insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran
Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“, bestehen nach dem
Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren
Veräußerungsbeschränkungen.
Zweites Element des Integrationsbonus ist eine Zahlung in Geld, die
fällig wird, wenn bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 der
festgelegte Schwellenwert für die Synergieeinsparungen erreicht
wird und darüber hinaus die mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied
individuell festgelegten Ziele erreicht werden.
Diese in Geld zu bezahlende Komponente beträgt bei Erreichung aller
individuellen Ziele maximal 66% des von der Gesellschaft
geschuldeten Jahresfestgehalts. Den einzelnen individuellen Zielen
werden jeweils Prozentbeträge zugewiesen, aus denen der
auszubezahlende Betrag zu errechnen ist, wenn der Schwellenwert für
die Synergieeinsparungen erreicht wird und einzelne, aber nicht
alle individuellen Ziele erreicht werden.
3.4 Verhältnis der variablen Vergütungskomponenten
untereinander
Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen der Definition der
Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich
aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil
aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Im Einzelfall kann
es hier jedoch zu Abweichungen kommen (z. B. aufgrund der
Verfügbarbarkeit von RSUs oder PSUs in einem bestimmten
Geschäftsjahr), was sich aber über die Tätigkeitsdauer des
Vorstandsmitglieds ausgleichen sollte.
4. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen
(Nebenleistungen)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten außer den vorgenannten
Barvergütungen verschiedene, teilweise anlassbezogene
Nebenleistungen. Zu den regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählt
ein Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung oder eine
entsprechende Dienstwagenpauschale. Des Weiteren erhalten
Mitglieder des Vorstands den üblichen Arbeitgeberanteil etwaiger
gesetzlicher Sozialversicherungsbeträge, einer Krankenversicherung
sowie einer marktüblichen Arbeitgeberaltersvorsorge (US 401k). Die
Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in
gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall je nach der
persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der
Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche
marktübliche Nebenleistungen gewähren.
Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung eines
Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft
abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors
& Officers-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht
für den Vorstand den durch § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz
gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor. Diese Zuwendungen
sind von den Vorstandsmitgliedern teilweise als geldwerte Vorteile
zu versteuern.
5. Einbehalts- und Rückforderungsklausel
(Malus-/Clawback-Klausel)
Die variablen Vergütungsbestandteile sehen zudem die
nachfolgenden Malus- und Clawback-Regelungen vor. Diese ermöglichen
die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch
nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten
Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw.
Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der
Vorstandsvergütung.
Der Aufsichtsrat kann bei schwerwiegenden Pflicht- oder
Compliance-Verstößen oder einem schwerwiegenden unethischen
Verhalten sowohl die Höhe der Auszahlung variabler Vergütungen
überprüfen als auch diese je nach Ausmaß der Übertretung
gegebenenfalls nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf Null
reduzieren. Ebenfalls hat er in diesen Fällen - je nach Schwere des
Verstoßes - die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile ganz
oder teilweise ersatzlos verfallen zu lassen.
In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen
Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und
gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 Aktiengesetz
durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft berechtigt, von
ihm die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die
Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen
Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern.
Wurden die variablen Vergütungsbestandteile auf der Grundlage
falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft
berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen
Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden
Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Gesellschaft hat
darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zugrunde liegenden
Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung des
Vorstandsmitglieds zu hoch war.
Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt
oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum
Zeitpunkt des Rückforderungsrechts bereits beendet ist.
Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben
unberührt. Die Möglichkeit zur Rückforderung verjährt spätestens
drei Jahre nach Auszahlung.
Soweit die von Adtran spezifisch für die Vorstandstätigkeit bei
Adtran Networks gewährten variablen Vergütungsbestandteile keine
entsprechenden Einbehalts- oder Rückforderungsklauseln enthalten,
sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, auf die Auszahlung der
variablen Vergütung zu verzichten oder erhaltene variable
Vergütungsbestandteile zurückzugewähren.
Darüber hinaus gelten die Adtran-Richtlinien zur Erstattung
irrtümlich gewährter Vergütungen. Nach diesen Richtlinien sind
variable Vergütungsbestandteile bei erforderlichen wesentlichen
Korrekturen von Rechnungslegungsunterlagen zurückzubezahlen, soweit
sie aufgrund fehlerhafter Rechnungslegungsunterlagen überhöht
ausbezahlt worden sind.
Sofern künftig gesetzliche Regelungen oder für die bestellten
Vorstandsmitglieder relevante Regeln einer Wertpapierbörse
weitergehende Einbehalts- oder Rückforderungsklauseln erfordern,
werden mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Einbehalts- oder
Rückforderungsregeln vereinbart.
6. Relative Anteile der Vergütungskomponenten
Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der
Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder betragen in
etwa*:
|
|
|
|
Festvergütung |
22-36% |
|
Regelmäßige Nebenleistungen |
1-3% |
|
Annual Target Incentive Cash Bonus |
11-18% |
|
Annual Restricted Stock Units |
8-15% |
|
Annual Performance Stock Units |
8-15% |
|
3-Year Plan Performance Stock
Units |
15-30% |
|
2-Year Integration One-Time Bonus |
7-18% |
Nach Wegfall des 2-Year Integration One-Time Bonus wird folgende
Aufteilung angestrebt:
|
|
|
|
Festvergütung |
23-39% |
|
Regelmäßige Nebenleistungen |
2-4% |
|
Annual Target Incentive Cash Bonus |
12-19% |
|
Annual Restricted Stock Units |
9-16% |
|
Annual Performance Stock Units |
8-16% |
|
3-Year Plan Performance Stock
Units |
16-31% |
* Die Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und
den Nebenleistungen sowie den variablen (also erfolgsbezogenen)
Vergütungsbestandteilen zusammen. Für die Kalkulation wird jeweils
von der Erreichung des Zielbetrags (100%) ausgegangen. Bei den
unternehmensbezogenen PSUs des Dreijahresplans und dem 2-jährigen
Integrationsbonus, nicht bei den jährlichen PSUs, werden die
maximal erreichbaren Beträge gleichmäßig auf die einzelnen Jahre
der Laufzeit verteilt.
Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile soll
nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber - vorbehaltlich der
in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Anpassungsmöglichkeiten -
in den vorgenannten Größenordnungen bewegen. Das System sieht vor,
dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen
Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten,
Erfahrung, Funktion und Verantwortungsbereich des
Vorstandsmitglieds erfolgen kann. So kann z.B. ein herausgehobenes
Vorstandsmitglied wie die oder der Vorstandsvorsitzende eine
insgesamt höhere Vergütung erhalten. Ferner kann bei erstmaliger
Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere
Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungsbestandteilen für die
erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat
die Möglichkeit, im Rahmen der Überprüfung der Vorstandsvergütung
unter Berücksichtigung von Marktgegebenheiten und Angemessenheit
bei Bedarf die Aufteilung der o.g. Vergütungsbestandteile
anzupassen, solange das Vergütungssystem dadurch nicht wesentlich
verändert wird. Hierdurch kann zum Beispiel gezielt die
kurzfristige oder langfristige Vergütung an eine veränderte
Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach
Markterfordernissen optimiert werden. Die beschriebenen
Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der
einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
variieren können. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass der
aufgrund des Unternehmenszusammenschlusses vereinbarte
Integrationsbonus einmalig bleiben soll.
Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen der Definition der
Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich
aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil
aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Im Einzelfall kann
es hier jedoch zu Abweichungen kommen (z. B. aufgrund der
Verfügbarbarkeit von RSUs oder PSUs in einem bestimmten
Geschäftsjahr), was sich aber über die Tätigkeitsdauer des
Vorstandsmitglieds ausgleichen sollte.
7. Jährliche Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden sowie die einfachen
Vorstandsmitglieder festgelegt. Sie beträgt ab dem Zeitpunkt der
Geltung dieses Vorstandsvergütungssystem EUR 2.900.000 für den
Vorstandsvorsitzenden und EUR 2.800.000 für ein einfaches
Vorstandsmitglied.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen
nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene
Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute
Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung erreicht
werden könnte.
Die Maximalvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den
Nebenleistungen, den variablen (also erfolgsbezogenen)
Vergütungsbestandteilen bei maximaler Zielerreichung und unter
Berücksichtigung anwendbarer Caps zusammen. Bei den
unternehmensbezogenen PSUs und dem Integrationsbonus werden die
maximal erreichbaren Beträge gleichmäßig auf die einzelnen Jahre
der Laufzeit verteilt. Vorsorglich werden auch solche Vergütungen
berücksichtigt, die Vorstandsmitglieder von der Konzernmutter im
Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erhalten
(insbesondere RSUs und markt- und unternehmensbezogene PSUs).
Soweit Mitglieder des Board of Directors oder sonstige
Führungskräfte der Adtran gleichzeitig ein Vorstandsmandat bei der
Gesellschaft wahrnehmen, werden solche Bezüge nicht berücksichtigt,
die nicht von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Unternehmen
erbracht werden und nicht spezifisch für die Vorstandstätigkeit bei
der Gesellschaft erbracht werden.
Neben der betragsmäßigen Begrenzung der Höhe der Maximalvergütung
(Gesamtvergütung) für das jeweilige Geschäftsjahr begrenzt der
Aufsichtsrat auch sämtliche variablen Vergütungskomponenten.
8. Laufzeit und Leistungen bei Beendigung des
Vorstandsmandats
Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass bei einer Erstbestellung
von Vorstandsmitgliedern sowohl die Bestelldauer als auch die
Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages in der Regel längstens zwei
Jahre beträgt. In der ersten ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats
im Kalenderjahr werden regelmäßig die Vorschläge des Nominierungs-
und Vergütungsausschusses besprochen und Wiederbestellungen bzw.
Verlängerungen der Dienstverträge für das Folgejahr beschlossen.
Somit liegt die Höchstdauer grundsätzlich unter den
aktienrechtlichen Vorgaben von fünf Jahren.
In Vorstandsdienstverträgen werden Abfindungsregelungen vereinbart,
die auf die nachfolgenden Regelungen verweisen:
Im Falle einer ordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses
gemäß der im Vorstandsvertrag vereinbarten Vertragsdauer werden dem
Vorstandsmitglied die auf Basis zeitlich abgeschlossener
Bemessungszeiträume geschuldeten variablen Vergütungen zum
regulären Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt. Bei zeitlich noch nicht
abgeschlossenen Bemessungszeiträumen erfolgt eine zeitanteilige,
auf den abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums entfallende
Auszahlung zum regulären Fälligkeitszeitpunkt bei unterstellter
vollständiger Zielerreichung (100%).
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor
Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer durch die Gesellschaft, die
nicht aufgrund eines Verstoßes erfolgt, der einen Malus/Clawback
(siehe oben) ermöglicht, werden dem Vorstandsmitglied die auf Basis
zeitlich abgeschlossener Bemessungszeiträume geschuldeten variablen
Vergütungen zum regulären Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt. Bei
zeitlich noch nicht abgeschlossenen Bemessungszeiträumen erfolgt
eine zeitanteilige, auf den abgelaufenen Teil des
Bemessungszeitraums entfallende Auszahlung zum regulären
Fälligkeitszeitpunkt bei unterstellter vollständiger Zielerreichung
(100%). Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied die
Grundvergütung bis zum Ende der vereinbarten Vertragsdauer.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor
Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung eines
Vorstandsmitglieds werden dem Vorstandsmitglied die auf Basis
zeitlich abgeschlossener Bemessungszeiträume geschuldeten variablen
Vergütungen zum regulären Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt. Bei
zeitlich noch nicht abgeschlossenen Bemessungszeiträumen erfolgt
eine zeitanteilige, auf den abgelaufenen Teil des
Bemessungszeitraums entfallene Auszahlung zum regulären
Fälligkeitszeitpunkt bei unterstellter vollständiger Zielerreichung
(100%).
In allen vorgenannten Fällen, richtet sich ein etwaiger Verfall von
RSUs und PSUs nach den Bedingungen der jeweils anwendbaren
Pläne.
Jede der vorgenannten Abfindungszahlungen sowie eine bei
einvernehmlichen Ausscheiden verhandelte Abfindung wird dahingehend
begrenzt, dass unter Berücksichtigung einer etwaig noch zu
zahlenden Grundvergütung einschließlich Nebenleistungen und
sonstiger geldwerter Vorteile sowohl der Wert von zwei
Jahresvergütungen als auch die Vergütung für die Restlaufzeit des
Anstellungsvertrages keinesfalls überschritten wird
(„Abfindungs-Caps“).
Für die Berechnung der Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung
des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die
voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres
abgestellt.
9. Change of Control
In den Vorstandsdienstverträgen der Gesellschaft sind keine
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des
Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart. Auf die oben
beschriebenen Change of Control-Regelungen im VICC Plan und bei den
marktbezogenen PSUs wird hingewiesen.
10. Abzug für Nebentätigkeiten
Der Aufsichtsrat darf in der Regel nicht mehr als zwei
Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen der
Vorstandsmitglieder bei börsennotierten Unternehmen außerhalb des
Adtran-Konzerns genehmigen. Der Aufsichtsrat entscheidet nach
eigenem Ermessen von Fall zu Fall, ob und in welchem Umfang die
Vergütung für genehmigte Positionen der Vorstandsmitglieder bei
börsennotierten Unternehmen außerhalb des Adtran-Konzerns zur
Herabsetzung der Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
führt.
5. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Bericht des
Vorstands zur Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals 2024/I mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung
|
Am 22. Mai 2019 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital
2019/I beschlossen. Bislang wurde das genehmigte Kapital 2019/I
noch nicht ausgenutzt. Das genehmigte Kapital 2019/I läuft aufgrund
der Befristung bis zum 21. Mai 2024 noch vor der Hauptversammlung
aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Verwaltung zur
Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen
genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Hierdurch soll es der
Verwaltung weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für
die Gesellschaft zu beschaffen und insbesondere auch Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien
oder Produkte gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein
Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat
ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche
die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital
der Gesellschaft ermöglicht.
Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum
Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich
bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussgegenstand im
Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen
gesetzlichen Vorschriften vor.
Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter
Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend
erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären angemessen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem dem Erwerb von
Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an
Unternehmen, von neuen Technologien sowie Produkten gegen Gewährung
von Aktien ermöglichen. Oft wird bei derartigen Transaktionen von
Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der
Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen
Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der
Liquidität geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen
Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue
Technologie oder ein Produkt anzubieten.
Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei
solchen sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um
in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen
Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung
ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des
Erwerbs gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft und gleichzeitig
eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der
Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus
genehmigtem Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien
und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis
stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre werden somit vermieden. Diese haben die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu
im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die
Verwertung von Spitzenbeträgen ist erforderlich, um bei einer
Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des
genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Ohne diese
Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen
runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erschwert. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in
sonstiger Weise bestmöglich verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
Ferner wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen generell in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 20%
des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts
ermächtigt, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die Begrenzung auf 20% des Grundkapitals sind
anzurechnen:
• |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und
|
• |
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
|
Der Gesellschaft wird durch diese Ermächtigung ermöglicht,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre
Eigenkapitalbasis zu stärken. Die Interessen der existierenden
Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des
Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht,
nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die ökonomisch
gleichwertige Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie es
wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen
Konditionen aufrecht zu erhalten.
Über die für diesen Spezialfall des Bezugsrechtsausschlusses
bestehende volumenmäßige Beschränkung hinaus soll ein
Bezugsrechtsausschluss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
generell nur möglich sein, soweit die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung.
6. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 11: Bericht des
Vorstands zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
|
Die zu Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Ermächtigung
ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene
Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes
zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll bis zum 27. Juni
2029 gelten.
Bei einem Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot kann jeder
Aktionär entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte.
Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu
beachten. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das Volumen der
von der Gesellschaft nachgefragten Aktien überschreitet, muss die
Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, die technische Abwicklung zu erleichtern und kleine
Restbestände zu vermeiden.
Die Ermächtigung sieht vor, dass der gezahlte Kaufpreis für eine
Aktie der Adtran Networks SE (ohne Erwerbsnebenkosten) beim Erwerb
über die Börse den Durchschnitt der Schlusspreise (wie im
Ermächtigungsbeschluss definiert) an den drei Börsenhandelstagen,
die der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorausgehen, um
nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten darf. Im Falle eines
öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise (wie im
Ermächtigungsbeschluss definiert) an den drei Börsenhandelstagen
vor dem Stichtag um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
Als Stichtag beim Erwerb durch öffentliches Kaufangebot ist der Tag
der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein
öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung
der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Angebotsänderung, vorgesehen. Das Kaufangebot kann Bedingungen
enthalten, z.B. das Erreichen einer Mindestannahmequote.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d
und 71e AktG entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Die von der Gesellschaft erworbenen Aktien sollen zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken verwendet werden dürfen:
Der Vorstand soll die auf Grund eines Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einziehen können, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
soll auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
erfolgen können. Der Aufsichtsrat soll für diesen Fall zur
Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt werden.
Es ist vorgesehen, dass die Veräußerung eigener Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann. Die
Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien
unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung auch im Zusammenhang
mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Einrichtungen,
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen zu
verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft
den notwendigen Handlungsspielraum, sich insoweit bietende
Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt
der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als
Gegenleistung zu übertragenden Aktien am Börsenpreis der Aktie der
Gesellschaft orientieren.
Die Aktien sollen ferner Mitarbeitern der Gesellschaft oder
ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten und übertragen
werden können. Auch insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden, da die Aktien anderenfalls nicht wie
vorgesehen den Mitarbeitern der Gesellschaft und den Mitarbeitern
der mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden
können. Gegenwärtig ist eine Ausgabe von Belegschaftsaktien
allerdings nicht geplant. Es ist jedoch sinnvoll, diese Möglichkeit
grundsätzlich zu eröffnen, da die Ermächtigung eine Laufzeit von
fünf Jahren hat und entsprechende Maßnahmen zukünftig nicht
ausgeschlossen werden sollen und hierdurch die Flexibilität der
Gesellschaft erhöht wird, ohne zukünftig Kosten für einen neuen
Hauptversammlungsbeschluss auszulösen.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung,
erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts auch in anderer Weise als über die
Börse zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit
dieser Ermächtigung wird von der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann ein
schnellerer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreicht werden als
bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden
Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zudem könnte die Gesellschaft bei
Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.
Diese Ermächtigung liegt folglich im Interesse der Gesellschaft,
weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Da der
Veräußerungspreis für die eigenen Aktien nicht wesentlich vom
Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung abweichen darf, wird dem
Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung
ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Es ist ihnen zudem möglich,
ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse aufrecht zu
erhalten.
Diese Ermächtigung soll zudem mit der Maßgabe gelten, dass der
rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die verwendeten Aktien
entfällt, 20% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf,
soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht
wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu
veräußern sind.
Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an
alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwendet. Der Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die
Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Bei Abwägung aller genannten
Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den genannten Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für
angemessen.
III. |
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND
DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten
Stelle in Textform (§ 126b BGB) anmelden.
Der Nachweis hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 67c
Abs. 3 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung, das ist der 6. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), ("Nachweisstichtag") zu beziehen und ist in
deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu
erbringen. Ein entsprechender Nachweis durch den Letztintermediär
nach § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16
Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens am
21. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
unter
Adtran Networks SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 69 12012 86045
oder mittels E-Mail unter wp.hv@db-is.com
zugegangen sein.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären Eintrittskarten
übersandt. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst
frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den
Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle übermitteln
kann.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag ("Record Date"). Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht
hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für
das Bestehen und den Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und
Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record
Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen
Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte in der
Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur
Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe
nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des
Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.
IV. |
STIMMRECHTSVERTRETUNG
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1. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
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Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer
Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär im Sinne
von § 67a Abs. 4 AktG (z. B. eine Depotbank) ("Intermediär")
oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen
darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine
ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter
"Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts").
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Institution oder Person bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht in
Textform gegenüber der Adtran Networks SE oder in Textform
unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche
Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer
Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die
besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die u. a.
verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135
Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person
bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten
bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Die Erteilung, der Nachweis bzw. der Widerruf der Vollmacht kann
an die folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt
werden:
UBJ. GmbH
w/ HV Adtran Networks SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de
Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch Vorzeigen der
Vollmacht an der Einlasskontrolle erbracht werden.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten, welches die
Aktionäre verwenden können, befindet sich bei den
Anmeldeunterlagen, die den Aktionären nach ihrer Anmeldung
übersandt werden. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch
von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und
Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
zum Download zur Verfügung. Möglich ist aber auch, dass
Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB)
ausstellen.
2. |
Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter
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Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei der
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße, insbesondere rechtzeitige
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind
(siehe oben unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden
abzustimmen. Sollen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär
diesen daher in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht
ausgeübt werden soll. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für
die Ausübung des Stimmrechtes, nicht für die Ausübung sonstiger
Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des
Stimmrechtes erforderlich ist.
Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bei Abstimmungen über Verfahrens- und
Sachanträge, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht
bekannt ist, das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme
enthalten.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft vor der
Hauptversammlung unter der nachstehenden Adresse, Faxnummer oder
E-Mailadresse, bis spätestens 27. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
(Zeitpunkt des Zugangs), erteilt werden:
UBJ. GmbH
w/ HV Adtran Networks SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de
Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der
Hauptversammlung erteilt werden. Entsprechende Formulare sind dazu
an der Zugangskontrolle erhältlich.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen,
welches die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen, erhalten
die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen nach ihrer
Anmeldung. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der
Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht
den Aktionären ferner auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
zum Download zur Verfügung. Möglich ist auch, dass die Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.
V. |
WEITERE INFORMATIONEN ZUR ABSTIMMUNG
|
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis
5, 7, 8 und 10 bis 12 haben verbindlichen, die vorgesehenen
Abstimmungen zu Tagesordnungspunkten 6 und 9 haben empfehlenden
Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die
Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder
Enthaltung zu stimmen.
Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5
AktG i. V. m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach
dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob
und wie ihre Stimme gezählt wurde.
1. |
Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 ("SE-VO"), § 50 Abs. 2
SE-Ausführungsgesetz ("SEAG"), § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. Mai
2024 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Adtran Networks SE zu richten. Entsprechende
Verlangen können an die folgende Adresse gerichtet werden:
Adtran Networks SE
Vorstand
- z. H. Frau Romy Opitz -
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2. |
Gegenanträge/Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
|
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der
Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu
machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat oder einen Vorschlag des
Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit
Begründung an nachfolgend genannte Adresse, Faxnummer oder
E-Mailadresse übersandt hat:
Adtran Networks SE
- z. H. Frau Romy Opitz -
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland
oder mittels Fax unter: +49 89 890665 199
oder mittels E-Mail unter: ropitz@adva.com
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die
Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt
der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre
sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden.
Wahlvorschläge müssen abgesehen von den in § 127 Satz 1 i. V. m. §
126 Abs. 2 AktG genannten Gründen auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie
bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.
3. |
Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG
|
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft
zur sachgerechten Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung
erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß § 18 Abs.
3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende ermächtigt, das
Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu
beschränken.
4. |
Weitergehende Erläuterungen
|
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG,
Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG, 127 AktG und Art. 53 SE-VO, § 131
Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
zugänglich.
VII. |
INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
|
Folgende Unterlagen und Informationen sind ab der Einberufung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
zugänglich (vgl. § 124a AktG):
• |
der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung zu
Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss
gefasst werden soll), des Vergütungsberichts der Adtran Networks SE
für das Geschäftsjahr 2023, der Beschreibung des Systems für die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der Beschreibung des Systems
für die Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Berichts des
Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11, der Angabe der
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben
zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den
folgenden Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung,
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht,
|
• |
die weiteren Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung
nach den Blöcken D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, d. h. im Einzelnen
Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D),
die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die
Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F),
|
• |
der festgestellte Jahresabschluss der Adtran Networks SE zum 31.
Dezember 2023,
|
• |
der zusammengefasste Lagebericht der Adtran Networks SE und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2023,
|
• |
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023,
|
• |
der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023,
|
• |
der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht der
Adtran Networks SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023,
|
• |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289a, 315a des Handelsgesetzbuchs,
|
• |
der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands,
|
• |
die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die
Hauptversammlung verwendet werden können.
|
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende
Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fraunhoferstr. 9a,
82152 Planegg-Martinsried und Märzenquelle 1-3, 98617
Meiningen-Dreißigacker, sowie während der Hauptversammlung im
Versammlungsraum aus.
VIII. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER
EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
|
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der
Gesellschaft eingeteilt in 52.054.500 Stückaktien als Stammaktien.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Rechte
zustünden. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
damit 52.054.500.
IX. |
HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ
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Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung
haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen
personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung
Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in
unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Für die Teilnehmer der Hauptversammlung der Adtran Networks SE
am 28. Juni 2024 besteht die Möglichkeit einer Simultanübersetzung
in englischer Sprache.
Meiningen, im Mai 2024
Adtran Networks SE
Der Vorstand
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