QUÉBEC, le 9 août 2021 /CNW Telbec/ - EXFO inc.
(NASDAQ : EXFO) (TSX : EXF) (« EXFO » ou la
« Société ») annonce que 11172239 Canada Inc.
(l'« acheteuse ») a convenu d'augmenter le prix d'achat de
toutes les actions à droit de vote subalterne émises et en
circulation d'EXFO, pour le faire passer de 6,00 $US à
6,25 $US par action à droit de vote subalterne qui n'est pas
détenue, directement ou indirectement, par Germain Lamonde et Philippe Morin. La convention d'arrangement
datée du 7 juin 2021, telle qu'amendée le 6 et le 12 juillet
2021, a été modifiée en conséquence. Les autres modalités et
conditions de la convention d'arrangement demeurent par ailleurs
inchangées.
L'acheteuse et EXFO ont également conclu des conventions de
soutien et de vote (les « conventions de soutien »)
avec Westerly Capital Management LLC (« Westerly Capital »),
Monsieur Chris Galvin et EHP Funds Inc., actionnaires de la Société
qui ont la propriété véritable ou le contrôle de 3 161 487 actions
à droit de vote subalterne pouvant être votées à l'assemblée
extraordinaire des actionnaires d'EXFO qui se tiendra le
13 août 2021, ou à toute reprise de celle-ci en cas
d'ajournement ou de report (l'« assemblée »), soit environ
14,745 % de toutes les actions à droit de vote subalterne
émises et en circulation d'EXFO, outre les actions à droit de vote
subalterne qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement,
par Germain Lamonde et Philippe Morin. Aux termes des conventions de
soutien, Westerly Capital, M. Galvin et EHP Funds Inc. ont convenu
de soutenir l'acquisition d'EXFO par l'acheteuse et d'exercer tous
les droits de vote rattachés à leurs 3 161 487 actions à droit de
vote subalterne de la Société qu'ils contrôlent en faveur de cette
acquisition.
« Nous sommes des actionnaires de longue date d'EXFO et nous
appuyons l'offre révisée de M. Lamonde de privatiser EXFO.
Nous croyons que la transaction représente un résultat équitable
pour les actionnaires minoritaires d'EXFO, car elle fournit une
liquidité tangible, attrayante et immédiate », a déclaré
Chris Galvin, associé directeur chez
Westerly Capital.
« Je suis très heureux que, conformément à la recommandation
positive d'ISS - Institutional Shareholder Services Inc., une
agence de conseil en vote de premier plan, nous ayons reçu l'aval
ferme de plusieurs de nos plus importants actionnaires minoritaires
pour la transaction proposée, notamment Westerly Capital et M.
Chris Galvin, ainsi que EHP Funds
Inc., deux des actionnaires minoritaires les plus importants
d'EXFO », a déclaré Germain Lamonde,
fondateur et actionnaire majoritaire de la Société.
Compte tenu des conséquences sans précédent de la COVID-19 sur
la santé publique, l'assemblée sera tenue de manière virtuelle
seulement, par webdiffusion audio en direct au
https://web.lumiagm.com/436109447, à 10 h (heure de Québec), le
13 août 2021.
Si vous avez déjà voté au moyen du formulaire de procuration ou
formulaire d'instructions de vote et que vous souhaitez changer
votre vote, vous pouvez soumettre votre nouveau vote en suivant les
instructions indiquées à la rubrique « Renseignements sur le
vote - Nomination des fondés de pouvoir et révocation des
procurations » de la circulaire avant l'échéance de 10 h (heure
de Québec) le mercredi 11 août 2021. Votre nouveau vote
remplacera alors tout vote que vous avez soumis antérieurement.
Questions des actionnaires et aide aux actionnaires
Les actionnaires qui ont des questions au sujet de l'arrangement
ou veulent obtenir de l'aide concernant l'exercice de leurs droits
de vote peuvent communiquer avec D.F. King
(Canada), l'agent de sollicitation de procurations d'EXFO,
soit par téléphone en composant le 1 866 822 1242 (sans frais en
Amérique du Nord) ou le 416 682 3825 (à frais virés à l'extérieur
de l'Amérique du Nord), soit par courriel à
inquiries@dfking.com.
Des renseignements supplémentaires concernant les modalités et
les conditions de l'opération proposée ainsi que les motifs qui
sous-tendent les recommandations faites par le comité spécial et le
conseil d'administration sont présentés dans la circulaire de
sollicitation de procurations de la direction qui a été déposée et
envoyée par la poste aux actionnaires, laquelle, avec la convention
d'arrangement, peut être consultée sous le profil d'EXFO à
l'adresse www.sedar.com.
Dans le cadre de l'opération, la Société a rempli un formulaire
de déclaration d'opération intitulé « Schedule 13E-3 Transaction
Statement » (le « formulaire 13E-3 »), qui a été transmis
par la poste et a été déposé auprès de la SEC. LES INVESTISSEURS ET
LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT L'INTÉGRALITÉ DU
FORMULAIRE 13E-3 ET DES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC
DÈS QUE CEUX-CI SERONT ACCESSIBLES, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT
DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, L'OPÉRATION ET
DES QUESTIONS CONNEXES. En plus de recevoir le formulaire 13E-3 par
la poste, les actionnaires pourront obtenir ces documents sans
frais sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov), de même que
d'autres documents déposés contenant de l'information sur la
Société, l'opération et des questions connexes.
Information sur la déclaration à fournir selon le système
d'alerte
Germain Lamonde, ses associés et
les membres de son groupe exercent une emprise, directement ou
indirectement, sur les actions exclues et sur 31 643 000 actions
avec droit de vote multiple, représentant respectivement
14,22 % des actions avec droit de vote subalterne émises et en
circulation et 100 % des actions avec droit de vote multiple
émises et en circulation, et représentant collectivement
61,46 % des actions émises et en circulation et 93,53 %
des droits de vote rattachés à l'ensemble des actions émises et en
circulation sur une base non diluée.
À la clôture de l'arrangement, Germain
Lamonde compte faire en sorte que les actions cessent d'être
inscrites à la cote de la Bourse de Toronto et à la cote du NASDAQ, faire en sorte
qu'EXFO dépose une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti
en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes
applicables et faire en sorte qu'EXFO dépose un certificat et un
avis au moyen du formulaire 15 auprès de la SEC pour libérer EXFO
de ses obligations de déclaration en vertu des lois sur les valeurs
mobilières des États-Unis, ainsi que mettre fin aux autres
obligations d'émetteur assujetti d'EXFO.
Germain Lamonde déposera une
déclaration mise à jour selon le système d'alerte auprès des
autorités canadiennes en valeurs mobilières concernées. Pour
obtenir un exemplaire de cette déclaration, veuillez communiquer
avec M. Germain Lamonde au
1-800-663-3936.
À propos d'EXFO
EXFO développe des solutions de test, de monitoring et d'analyse
plus intelligentes destinées aux opérateurs de réseaux fixes et
mobiles, aux fournisseurs de services Web et aux fabricants
d'équipements du secteur des communications à l'échelle
mondiale. Nos clients comptent sur nous pour leur fournir
d'excellentes performances réseau, des services extrêmement fiables
et de l'information exhaustive relative aux abonnés. Ils se fient à
notre gamme exceptionnelle d'équipements, de logiciels et de
services pour accélérer les transformations numériques leur
permettant de déployer la fibre, la 4 G/LTE et la 5G. Nos
clients comptent sur notre expertise en matière d'automatisation,
de dépannage en temps réel et d'analyse de mégadonnées pour
garantir la performance de leur entreprise. Après plus de
30 années passées à bâtir la confiance de nos clients, les
1 900 employés d'EXFO travaillent aujourd'hui à leurs
côtés dans plus de 25 pays, notamment en laboratoire, sur le
terrain et dans des centres de données.
EXFO-C
Questions des actionnaires et aide aux
actionnaires
Les actionnaires qui ont des questions au sujet de l'arrangement
ou veulent obtenir de l'aide concernant l'exercice de leurs droits
de vote peuvent communiquer avec D.F. King (Canada), l'agent
de sollicitation de procurations d'EXFO, soit par téléphone en
composant le 1 866 822‑1242 (sans frais en Amérique du
Nord) ou le 416 682‑3825 (à frais virés à l'extérieur de
l'Amérique du Nord), soit par courriel à
inquiries@dfking.com.
Information prospective
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives
au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières.
Il contient également des déclarations prospectives au
sens attribué à l'expression « forward-looking statements » dans la
loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation
Reform Act of 1995, et il est de notre intention que ces
déclarations prospectives soient assujetties aux règles
d'exonération prévues par cette loi. Les déclarations
prospectives sont des déclarations qui ne renferment aucun
renseignement historique et qui ne sont aucunement liées à la
situation actuelle. On reconnaît les déclarations prospectives à
l'utilisation de mots ou d'expressions comme « peut », « s'attend
à », « croit », « planifie », « prévoit », « à l'intention
de », « pourrait », « estime » et « continue », d'expressions
similaires ou de leur forme négative. En outre, toute déclaration
concernant des attentes, des prévisions ou toute autre description
ayant trait à des événements ou à des circonstances à venir est
considérée comme étant une déclaration prospective. Les
déclarations prospectives ne sont pas des garanties de rendement
futur et comportent des risques et des incertitudes. Plus
précisément et sans limitation, le présent communiqué contient des
déclarations et de l'information prospectives au sujet de ce qui
suit : les énoncés et les incidences concernant les avantages
prévus de l'opération pour EXFO, ses employés, ses partenaires
d'affaires, ses actionnaires et d'autres parties prenantes,
notamment les résultats financiers et les résultats d'exploitation
futurs, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions de
l'acheteuse ou d'EXFO, et le moment prévu de l'assemblée et de la
réalisation de l'opération proposée.
En ce qui a trait aux déclarations et à l'information
prospectives concernant les avantages et le moment prévus de la
réalisation de l'opération proposée, EXFO les a fournies en se
fondant sur certaines hypothèses qu'elle estime raisonnables à
l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des
parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions
satisfaisantes, les approbations requises des actionnaires et des
tribunaux et quant à la capacité des parties de
satisfaire, en temps utile, aux autres conditions de réalisation de
l'opération proposée, ainsi que sur d'autres attentes et hypothèses
concernant l'opération proposée. Les dates prévues peuvent changer
pour de nombreuses raisons, notamment l'incapacité d'obtenir, en
temps utile, les approbations requises des actionnaires et des
tribunaux, la nécessité de prolonger les délais pour satisfaire aux
autres conditions à la réalisation de l'opération proposée ou la
possibilité pour le conseil d'administration d'examiner et
d'approuver, sous réserve du respect par la Société des obligations
qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention régissant
l'arrangement (la « convention d'arrangement »), une
proposition supérieure pour la Société. Bien qu'EXFO estime que les
attentes mentionnées dans ces déclarations prospectives sont
raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes
ni que l'opération proposée sera réalisée ou qu'elle le sera selon
les modalités et conditions énoncées dans le présent communiqué.
Par conséquent, les investisseurs et autres intéressés sont avisés
de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.
Les risques et incertitudes inhérents à la nature de
l'opération proposée comprennent, sans s'y limiter, les
suivants : l'incapacité des parties d'obtenir les approbations
requises des actionnaires et des tribunaux ou de satisfaire par
ailleurs aux conditions à la réalisation de l'opération
proposée; l'incapacité des parties d'obtenir de telles
approbations ou de satisfaire à de telles conditions en temps
utile; les frais importants liés à l'opération ou les obligations
inconnues; la possibilité pour le conseil d'administration
d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect par la Société
des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de la
convention d'arrangement, une proposition supérieure pour la
Société; l'incapacité de tirer les avantages prévus de l'opération
proposée; et la conjoncture économique générale. L'incapacité des
parties d'obtenir les approbations requises des actionnaires et des
tribunaux, de satisfaire par ailleurs aux conditions à la
réalisation de l'opération proposée ou de réaliser l'opération
proposée pourrait faire en sorte que celle-ci ne soit pas réalisée
ou qu'elle ne le soit pas selon les modalités proposées. De plus,
si l'opération proposée n'est pas réalisée et qu'EXFO demeure une
entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de
l'opération proposée et l'affectation de ressources considérables
de la Société à la réalisation de l'opération proposée aient une
incidence sur les relations d'affaires et les relations
stratégiques de la Société (y compris avec des employés, des
clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels),
sur ses résultats d'exploitation et sur ses activités en général,
ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa
situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De
plus, si EXFO n'est pas en mesure de respecter les modalités de la
convention d'arrangement, elle pourrait être tenue, dans certaines
circonstances, de payer des frais à l'acheteuse, ce qui pourrait
avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et
ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer
ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par
conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux
déclarations et à l'information prospectives contenues dans le
présent communiqué. De plus amples renseignements concernant ce qui
précède et d'autres risques, incertitudes ou facteurs sont
présentés dans les documents déposés par EXFO auprès de la SEC
ainsi que dans la déclaration d'opération sur formulaire 13E-3 et
la circulaire de sollicitation de procurations de la
direction.
Les déclarations prospectives contenues dans le présent
document reflètent les attentes de la Société en date des présentes
et pourraient changer après cette date. La Société
rejette expressément toute obligation ou intention de réviser ou de
mettre à jour les déclarations prospectives, que ce soit en raison
de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf
si la législation en valeurs mobilières ne l'y oblige.
Aucune offre ni sollicitation
La présente annonce est faite à titre informatif uniquement et
ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre
de vente des actions d'EXFO.
SOURCE EXFO inc.