Ouverture de l’offre publique d’achat amicale initiée par
Bridgepoint, en association avec General Atlantic et les dirigeants
actionnaires, visant les actions d’Esker
Lyon, le 2 décembre
2024
Ouverture de l’offre publique d’achat amicale
initiée par Bridgepoint,
en association avec General Atlantic et les dirigeants
actionnaires, visant les actions d’Esker
- L’Offre
publique d’achat déposée par Boréal Bidco SAS
(l’« Initiateur ») visant les actions d’Esker a
été déclarée conforme par l’AMF le 22 novembre 2024.
- À compter
du 2 décembre 2024, les actionnaires d’Esker pourront apporter
leurs actions à l’Offre.
- Le prix
de 262 € par action fait ressortir une prime de 30,1% par rapport
au cours non affecté de l’action au 8 août 2024 (soit la date
précédant les publications sur une éventuelle opération) et des
primes de 37,2%, 43,6% et 62,4% respectivement, sur les cours
moyens de l’action pondérés en fonction du volume sur 3, 6 et 12
mois avant cette date.
- L’expert
indépendant a conclu que les conditions financières de l’Offre sont
équitables pour les actionnaires.
- Le
Conseil de surveillance d’Esker a jugé à l’unanimité l’Offre
favorable aux intérêts d’Esker, de ses actionnaires et de ses
salariés et a recommandé aux actionnaires d’apporter leurs actions
à l’Offre.
- Prise en
charge des frais de courtage par l’Initiateur (dans la limite de
0,3% HT du montant de l’ordre avec un maximum de 100 € TTC par
dossier).
Lyon, le 2 décembre 2024
Ouverture de l’Offre
Le 22 novembre 2024, l’offre publique d’achat
déposée par l’Initiateur visant les actions Esker
(l’« Offre ») a été déclarée conforme par
l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), qui a apposé
son visa sur la note d’information de l’Initiateur sous le numéro
24-495 et sur la note en réponse d’Esker sous le numéro 24-496.
Le 28 novembre 2024, l’Initiateur et Esker ont
mis à la disposition du public les documents « autres
informations » relatifs aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et
d’Esker.
Ces documents sont disponibles sur les sites
internet d’Esker (www.esker.fr), de Bridgepoint
(www.bridgepoint.eu/shareholders/Sep-2024-microsite) et de l’AMF
(www.amf-france.org).
Le 29 novembre 2024, l’AMF a publié un avis
d’ouverture de l’Offre. À la suite de cette publication, l’ensemble
des autorisations règlementaires requises au titre du contrôle des
concentration et du contrôle des investissements étrangers ayant
été obtenues, l’Offre sera ouverte du 2 décembre 2024 au 9
janvier 2025.
Un prix de 262 € par action représentant une
prime de 30,1% par rapport au cours du 8 août 2024
Le prix de l’Offre de 262 € valorise 100%
du capital d’Esker à environ 1,62 milliard d’euros, sur une base
entièrement diluée. Ce prix reflète une prime de 30,1% par rapport
au cours non affecté de l’action de 201,40 € au 8 août 2024 (soit
la date précédant les publications sur une éventuelle opération) et
des primes de 37,2%, 43,6% et 62,4%, respectivement, sur les cours
moyens de l’action pondérés en fonction du volume sur 3, 6 et 12
mois avant cette date.
Offre recommandée à l’unanimité par le
Conseil de surveillance et soutenue par le Directoire
d’Esker
Dans le cadre de l’Offre, le Conseil de
surveillance a mis en place un comité ad hoc, composé
de trois membres indépendants : Madame Marie-Claude Bernal,
Monsieur Jean-Pierre Lac et Madame Nicole Pelletier Perez. Sur
recommandation du Comité ad hoc, le Conseil de
surveillance a désigné Finexsi, représenté par Monsieur Christophe
Lambert, en tant qu’expert indépendant pour préparer une
attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre en
application de l’article 261‑1, I, 2° et 4° du règlement général de
l’AMF.
Le Comité ad hoc a supervisé les travaux
de l’expert indépendant et formulé ses recommandations au Conseil
de surveillance concernant l’Offre, notamment au regard du rapport
de l’expert indépendant.
L’expert indépendant a conclu que les conditions
financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires de la
société.
Ayant pris connaissance (i) des travaux et des
recommandations du comité ad hoc, (ii) des conclusions de
l’expert indépendant, (iii) du rapport de l’expert-comptable
désigné par le Comité social et économique (« CSE »)
d’Esker, et (iv) de l’avis du CSE, le Conseil de surveillance a
rendu le 22 octobre 2024, à l’unanimité, un avis motivé favorable
sur l’Offre et recommandé aux actionnaires d’Esker d’y apporter
leurs actions.
Monsieur Jean-Michel Bérard, Président du
Directoire d’Esker, Monsieur Emmanuel Olivier, membre du
Directoire, et Monsieur Jean-Jacques Bérard, Vice-président
recherche et développement, actionnaires de la société à hauteur de
10,6% du capital, continueront à soutenir Esker en apportant une
partie de leurs actions à Boréal Topco, en échange d’actions de
cette dernière, conformément à l’accord d’investissement conclu le
19 septembre 2024 avec Bridgepoint et General Atlantic, sous
réserve du succès de l’Offre. Le solde de leur participation sera
apporté à l’Offre. Les membres du Conseil de surveillance détenant
des actions Esker ont confirmé leur intention d’apporter
l’intégralité de leurs actions Esker à l’Initiateur dans le cadre
de l’Offre.
Conditions de l’Offre
En sus du seuil de caducité obligatoire de 50%
prévu par l’article 231-9, I, 1° du règlement général de l’AMF,
l’Offre est soumise à un seuil de renonciation en application de
l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF permettant à
l’Initiateur de retirer l’Offre dans l’hypothèse où il ne
détiendrait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 60% du capital et
des droits de vote d’Esker sur une base diluée.
Si les conditions légales sont remplies à
l’issue de l’Offre, l’Initiateur sollicitera la mise en œuvre d’une
procédure de retrait obligatoire.
Ordres d’apport à l’Offre
Si vous êtes actionnaire au porteur ou au
nominatif administré, il convient de vous rapprocher de votre
intermédiaire financier (banque, courtier, assureur vie etc.) pour
obtenir un formulaire de réponse à l’Offre (également envoyé par
voie postale). Il est également possible que votre intermédiaire
financier accepte les ordres d’apport à l’Offre par Internet ou par
téléphone.
Si vous êtes actionnaire au nominatif pur, vous
devez avoir reçu un formulaire de réponse à l’Offre de la part
d’Uptevia, le gestionnaire des nominatifs purs d’Esker, qu’il
convient de leur retourner par email à ct-contact@uptevia.com. Si
vous ne l’avez pas reçu, vous pouvez contacter Uptevia par email à
cette même adresse ou par téléphone (depuis la France : 08 00
00 75 35 (numéro vert gratuit) ; depuis l’étranger : +33
1 49 37 82 36).
Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur prendra à
sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par
les actionnaires qui apporteraient leurs actions, dans le cas où
l’Offre aurait une suite positive, le cas échéant, dans la limite
de 0,3% (hors taxes) du montant de l’ordre avec un maximum de 100 €
(toutes taxes incluses) par dossier.
Afin de faciliter l’information des
actionnaires, un numéro vert européen est à la disposition des
actionnaires d’Esker pour toute question concernant l’Offre durant
la période d’ouverture : depuis la France : 08 05 08 05
98 (numéro vert gratuit) ; depuis l’étranger : +33 8 05
08 05 98.
D.F. King Ltd agit en tant qu’agent
d’information auprès des actionnaires institutionnels d’Esker
(contact : M. David Chase Lopes, Managing Director, EMEA,
david.chaselopes@dfkingltd.co.uk).
A PROPOS D’ESKER
Esker est la plateforme de référence pilotée par
l’IA pour la digitalisation des directions Finance, Achats et
Service Client.
Les suites de solutions Source-to-Pay (cycle
fournisseur) et Order-to-Cash (cycle client) d’Esker s’appuient sur
les dernières technologies d’automatisation. Elles optimisent le
fonds de roulement et les flux de trésorerie, améliorent la prise
de décision, favorisent une meilleure collaboration avec les
clients, les fournisseurs et les employé(e)s.
Esker est présente en Amérique du Nord, en
Amérique Latine, en Europe et en Asie-Pacifique. Le siège social se
trouve à Lyon, en France et le siège social américain à Madison,
dans le Wisconsin. Cotée sur Euronext Growth à Paris (Code ISIN
FR0000035818), l’entreprise a réalisé 178,6 millions d’euros de
chiffre d’affaires en 2023 dont plus des 2/3 à l’international.
Contacts media :
Esker – Emmanuel Olivier
emmanuel.olivier@esker.com
+33472834646
Actus – Hélène de Watteville
hdewatteville@actus.fr
+331536736 33
A PROPOS DE BRIDGEPOINT
Bridgepoint, coté à la bourse de Londres, est
l’un des principaux gestionnaires d’actifs alternatifs spécialisé
dans le Private Equity, les infrastructures et le crédit privé.
Avec plus de 67 milliards d’euros d’actifs sous
gestion et plus de 200 professionnels de l’investissement répartis
en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, Bridgepoint conjugue
l’échelle mondiale et la connaissance des marchés locaux et
l’expertise sectorielle. Bridgepoint investit dans des sociétés
opérant dans des secteurs de croissance et
résilients, dirigées par des équipes ambitieuses.
Le groupe est présent en France depuis plus de
35 ans, où il dispose de l’une des plus importantes équipes
d’investissement et d’un historique de transactions
marquantes dans le domaine des technologies avec Cast, Sinari,
Brevo, Kyriba, Calypso, eFront et plus récemment LumApps.
Bridgepoint a également récemment repris l’activité Services
(administration de biens) de Nexity Group, coté sur
Euronext.
www.bridgepoint.eu
Contacts media
Charlotte Le
Barbier
clebarbier@image7.fr
+33678372760 |
|
A PROPOS DE GENERAL ATLANTIC
General Atlantic est un investisseur mondial de
premier plan axé sur la croissance, avec plus de quatre décennies
d’expérience dans la fourniture de capitaux et de soutien
stratégique à plus de 520 entreprises de croissance au cours de son
histoire.
Fondée en 1980, General Atlantic continue d’être
le partenaire dédié des fondateurs et des investisseurs
visionnaires qui cherchent à construire des entreprises dynamiques
et à créer de la valeur à long terme. Guidée par la conviction que
les entrepreneurs peuvent être d’incroyables agents de changement
transformationnel, la société combine une approche globale
collaborative, une expertise sectorielle, un horizon
d’investissement à long terme et une compréhension approfondie des
vecteurs de croissance pour s’associer à des entreprises innovantes
dans le monde entier et les faire évoluer. General Atlantic tire
parti de son capital patient, de son expertise opérationnelle et de
sa plateforme mondiale pour soutenir une plateforme
d’investissement diversifiée couvrant les stratégies Growth Equity,
Credit, Climate et Sustainable Infrastructure.
General Atlantic gère environ 100 milliards de
dollars d’actifs, toutes stratégies confondues, au
1er octobre 2024, avec plus de 900 professionnels
répartis dans 20 pays et cinq régions. Pour plus d’informations sur
General Atlantic, veuillez consulter le site :
www.generalatlantic.com.
Contacts médias :
Emily Japlon et Sara Widmann
media@generalatlantic.com
AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d’acquérir des titres. Toute décision relative à l’Offre doit se
fonder exclusivement sur l’information contenue dans la
documentation d’Offre.
Le présent communiqué a été préparé à des fins
d’information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et
son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation
spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne
s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont
tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s’y conformer. Bridgepoint, General Atlantic et
Esker déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle
violation de ces restrictions par qui que ce soit.
Il est prévu que l’Offre soit ouverte aux Etats
Unis d’Amériques conformément à la Section 14(e) de l’ U.S.
Securities Exchange Act of 1934, tel qu’amendé (l’ “U.S.
Exchange Act”), y compris le règlement 14E après application
des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de l’U.S. Exchange Act
(exemption dite « Tier II ») et aux exigences du droit
français.
- Esker Bridgepoint GA - Ouverture OPA - 2 Dec 2024
Esker (LSE:0RSL)
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