0RSL Esker Sa

Esker et Bridgepoint annoncent un projet d’offre publique d’achat en numéraire de Bridgepoint, en association avec General Atlantic et les dirigeants actionnaires, sur les actions Esker

Esker et Bridgepoint annoncent un projet d’offre publique d’achat en numéraire de Bridgepoint, en association avec General Atlantic et les dirigeants actionnaires, sur les actions Esker

• Intention de Bridgepoint de lancer en association avec General Atlantic et les dirigeants actionnaires, une offre publique d’achat sur les titres Esker à un prix de 262 € par action, représentant une prime de 30,1% par rapport au cours non affecté de l’action au 8 août 2024, date précédant les rumeurs de marché sur une éventuelle opération et une prime de 37,2%, 43,6% et 62,4% respectivement, sur les cours moyens de l’action pondérés en fonction du volume sur 3, 6 et 12 mois avant cette date
• Projet qui permettrait à Esker, acteur incontournable des solutions d’automatisation des cycles de gestion Source-to-Pay et Order-to-Cash, d’accélérer sa stratégie de développement en disposant de toute la flexibilité nécessaire et du soutien de Bridgepoint et de General Atlantic
• Accueil favorable et unanime du Conseil de Surveillance de Esker sur le principe de l’Offre
• Mise en place par le Conseil de Surveillance d’un comité ad hoc indépendant et nomination de Finexsi en tant qu’expert indépendant afin d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre
• Signature par Esker et Boréal Bidco (une société contrôlée par Bridgepoint) d’un accord (Tender Offer Agreement) relatif aux termes et conditions de l’Offre

Esker SA (la « Société » ou « Esker ») et Boréal Bidco SAS (« Boréal Bidco » ou l’« Initiateur »), une société contrôlée par Bridgepoint Group Plc (« Bridgepoint »), ont conclu ce jour un accord (Tender Offer Agreement) qui définit les termes et conditions de l’acquisition envisagée des actions ESKER par Bridgepoint associé à General Atlantic et les dirigeants actionnaires de la Société, par le biais de Boréal Bidco, une société française dédiée, au moyen d’une offre publique d’achat en numéraire à un prix de 262 € par action (l’« Offre »).

L’Offre, qui serait déposée à un prix de 262 € par action Esker, valorise 100% du capital de la Société à environ 1.621 millions d’euros, sur une base entièrement diluée. Ce prix reflèterait une prime de 30,1% par rapport au cours non affecté de l’action de 201,4 € au 8 août 2024 (soit la date précédant les premières rumeurs de marché) et une prime de 37,2%, 43,6% et 62,4%, respectivement, sur les cours moyens de l’action pondérés en fonction du volume sur 3, 6 et 12 mois avant cette date.

Jean-Michel Bérard, Président et Fondateur d’Esker, a déclaré : « Nous sommes ravis d’annoncer cette nouvelle étape stratégique avec Bridgepoint et General Atlantic. Leur parfaite compréhension de notre marché ‘Office of the CFO’ et leur orientation vers la croissance ont été des facteurs déterminants dans notre choix. Travailler avec des équipes françaises partageant nos valeurs de croissance rentable, de motivation des collaborateurs et d’innovation technologique nous permettra de renforcer notre position et d’accélérer notre développement. »

Emmanuel Olivier, Directeur des Opérations d’Esker, a déclaré : « Nous sommes enthousiastes à l'idée de rejoindre Bridgepoint et General Atlantic. Cette transition constitue une opportunité exceptionnelle pour Esker d’accélérer sa croissance opérationnelle. Elle nous permettra de renforcer notre efficacité, d'optimiser nos processus et de mobiliser des ressources supplémentaires sur les axes clés de notre développement, tout en renforçant notre capacité à atteindre nos objectifs. »

David Nicault, Associé et Head of Technology chez Bridgepoint, a déclaré : « Esker est un acteur de premier plan au niveau mondial dans sa catégorie, avec des produits et une technologie de pointe, comme en témoigne sa croissance remarquable dans un environnement compétitif. Avec son leadership en France, son solide ancrage dans les autres marchés européens et en Asie-Pacifique et enfin sa très forte présence en Amérique du Nord, Esker s'inscrit parfaitement dans la stratégie de plateforme de Bridgepoint. En tirant parti de notre expertise sectorielle et de notre forte présence dans les géographies clés pour Esker, nous sommes ravis de lui apporter nos ressources et notre savoir-faire pour accompagner son plan stratégique de développement. »

Gabriel Caillaux, Co-Président et Head of EMEA chez General Atlantic, a déclaré : « Esker transforme le travail du directeur financier à travers la technologie. Les logiciels critiques d'Esker permettent aux entreprises clientes de rationaliser et d'automatiser leurs processus financiers, ce qui se traduit par des gains d'efficacité et des réductions de coûts significatifs. Nous pensons qu'Esker est prête à poursuivre sa croissance, soutenue par une dynamique durable de numérisation et par un marché en expansion, les entreprises devant naviguer dans un environnement opérationnel de plus en plus complexe. Nous sommes impatients de travailler en partenariat avec Bridgepoint et l'équipe dirigeante d'Esker pour continuer à développer l'offre de produits de pointe de la société et sa présence internationale. »

Accueil favorable et unanime de l’Offre par le Conseil de Surveillance dans l’attente de l’avis du CSE et des conclusions de l’expert indépendant

Le Conseil de surveillance de la Société (le « Conseil de Surveillance ») s’est réuni le 18 septembre 2024 afin de prendre connaissance des termes du projet d’offre publique d’achat volontaire que Boréal Bidco a l’intention de déposer sur l’intégralité des actions émises par la Société pour un prix de 262 € par action.

Le Conseil de Surveillance a pris acte de l’intention de l’Initiateur de poursuivre, à l’issue de l’Offre, les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et a également constaté que la mise en œuvre de ce projet offrirait une opportunité de liquidité aux actionnaires de la Société qui le souhaitent à un prix faisant ressortir une prime de 30,1% par rapport au cours non affecté de l’action de 201,4 € au 8 août 2024 (soit la date précédant les premières rumeurs de marché) et une prime de 37,2%, 43,6% et 62,4%, respectivement, sur les cours moyens de l’action pondérés en fonction du volume sur 3, 6 et 12 mois avant cette date.

Après un examen approfondi de la proposition de l’Initiateur, le Conseil de Surveillance a accueilli favorablement l’Offre, à l’unanimité, sans préjuger de l’avis motivé qui sera émis par le Conseil de Surveillance après réception de l’attestation d’équité de l’expert indépendant et de l’avis du comité social et économique (« CSE ») de la Société.

Dans le cadre de l’Offre, le Conseil de Surveillance a mis en place un comité ad hoc, composé de trois membres indépendants : Marie-Claude Bernal, Jean-Pierre Lac et Nicole Pelletier Perez. Le comité ad hoc est chargé de la supervision des travaux de l’expert indépendant et formulera ses recommandations au Conseil de Surveillance concernant l’Offre, notamment au regard du rapport de l’expert indépendant.

Sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil de Surveillance a désigné Finexsi, représenté par Christophe Lambert (14 rue de Bassano, 75116 Paris – +33 (0) 1 43 18 42 42 – christophe.lambert@finexsi.com), en tant qu’expert indépendant pour préparer une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre en application de l’article 261‑1, I, 2° et 4° du règlement général de l’AMF.

Le Conseil de Surveillance a par ailleurs décidé d’initier une procédure d’information-consultation auprès du CSE de la Société en lien avec l’Offre.

Après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant sur les conditions financières de l’Offre, de l’avis du CSE de la Société et des recommandations du comité ad hoc, le Conseil de Surveillance rendra un avis motivé sur l’Offre.

Principales conditions et calendrier envisagé de l’Offre

Il est envisagé que Boréal Bidco dépose un projet d’offre publique d’achat auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») dès que possible après la remise par le Conseil de Surveillance d’un avis motivé favorable unanime relatif à l’Offre, sous réserve de la conformité de la Société à certaines déclarations et garanties usuelles pour ce type d’opération et en l’absence de dépôt préalable par un tiers d’une offre concurrente à un prix par action Esker tel que le prix de 262 € par action Esker ne satisferait plus les conditions de l’article 232-7 du règlement général de l’AMF.

L’Offre serait ensuite ouverte dans le courant du quatrième trimestre de 2024 sous réserve de l’obtention préalable de l’autorisation des autorités italiennes compétentes en matière de contrôle des investissements étrangers. La clôture de l’Offre devrait dans ces conditions intervenir d’ici la fin de l’année 2024, ou au plus tard au cours du premier trimestre 2025, sous réserve de l’obtention préalable des autorisations requises en matière de contrôle des concentrations.

En sus du seuil de caducité obligatoire prévu par l’article 231-9, I, 1° du règlement général de l’AMF, l’Offre sera soumise à un seuil de renonciation en application de l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF permettant à l’Initiateur de retirer l’Offre dans l’hypothèse où les actions apportées à l’Initiateur dans le cadre de l’Offre ne représenteraient pas, à l’issue de l’Offre, plus de 60% du capital et des droits de vote de la Société.

Si les conditions légales sont remplies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur sollicitera la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

L’Offre sera financée par des investissements en fonds propres de Bridgepoint (qui sera l’actionnaire de contrôle de l’Initiateur) et de General Atlantic, étant précisé que, dans l’hypothèse où une procédure de retrait obligatoire pourrait être mise en oeuvre, un financement sous forme de dette pourrait être mis en place par l’Initiateur en complément de ce financement en fonds propres.

Principaux termes de l’Accord

Le Conseil de Surveillance, à l’unanimité, a approuvé les principaux termes de l’accord (Tender Offer Agreement) conclu ce jour entre l’Initiateur et la Société (l’ « Accord ») régissant les engagements respectifs de la Société et de l’Initiateur dans le cadre de cette opération et a autorisé sa signature par Monsieur Jean-Michel Bérard, Président du Directoire de la Société (le « Directoire »). Les principaux termes de l’Accord sont les suivants :

• les termes de l’offre publique d’achat envisagée ;
• des engagements réciproques de la Société et de l’Initiateur de coopérer à la préparation des documents relatifs à l’Offre ;
• un engagement de l’Initiateur de déposer et d’obtenir les autorisations réglementaires requises en lien avec l’Offre ;
• un engagement de la Société de ne pas solliciter, initier ou encourager une offre émanant d’une personne autre que l’Initiateur relative à la vente ou l’émission des actions de la Société, étant précisé qu’un tel engagement ne privera pas les membres du Conseil de Surveillance de remplir leurs obligations fiduciaires envers la Société et ses actionnaires en cas d’offre concurrente ;
• un engagement de la Société de recommander, après le dépôt de l’Offre, aux porteurs d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société d’exercer leurs options et d’apporter leurs actions à l’Offre ;
• un engagement de la Société de proposer aux bénéficiaires d’actions gratuites indisponibles de la Société de conclure avec l’Initiateur ou tout affilié des contrats de liquidité leur permettant de transférer leurs actions gratuites lorsque ces dernières deviendront disponibles ;
• des engagements usuels, pris par la Société, de gestion dans le cours normal des affaires.

Il est précisé que la Société s’est engagée à verser à l’Initiateur une indemnité de rupture contractuelle d’un montant de 30 millions d’euros¹ dans certaines hypothèses, notamment dans les cas où le Conseil de Surveillance n’émettrait pas son avis motivé malgré la réception d’une attestation d’équité de l’expert indépendant ou recommanderait une offre concurrente et plus généralement en cas de succès d’une offre concurrente. En contrepartie, l’Initiateur s’est engagé à verser à la Société une indemnité de rupture contractuelle d’un montant de 10 millions d’euros dans l’hypothèse où le projet d’offre publique d’achat ne serait pas déposé auprès de l’AMF malgré la satisfaction des conditions suspensives applicables.

Réinvestissement de certains actionnaires importants de la Société

Monsieur Jean-Michel Bérard, Président du Directoire, Monsieur Emmanuel Olivier, membre du Directoire, et Monsieur Jean-Jacques Bérard, Vice-président Recherche & Développement (ensemble les « Actionnaires Ré-investisseurs ») qui détiennent au total 670.623 actions représentant environ 10,8% du capital², se sont par ailleurs engagés ce jour à apporter une partie de leurs actions Esker à l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, et à procéder à un apport en nature du solde de leurs actions Esker qui ne seront pas apportées à l’Initiateur dans le cadre de l’Offre au bénéfice d’une société contrôlant directement ou indirectement l’Initiateur. L’apport en nature interviendra postérieurement à la clôture de l’Offre, sous réserve du succès de celle-ci.

Deutsche Bank agit en tant que conseil financier exclusif et Kirkland & Ellis et Jeantet agissent en tant que conseils juridiques d’Esker.

Morgan Stanley & Co International agit en tant que conseil financier principal et Société Générale en tant que conseil financier de Bridgepoint. Latham & Watkins agit en tant que conseil juridique de Bridgepoint.

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison et Bredin Prat agissent en tant que conseils juridiques de General Atlantic.

A PROPOS D’ESKER

Leader mondial des solutions d’automatisation des cycles de gestion Source-to-Pay et Order-to-Cash, Esker valorise les départements financiers et services clients des entreprises en renforçant la coopération interentreprises. La plateforme cloud Esker permet d’animer un écosystème vertueux avec ses clients et fournisseurs.

Intégrant des technologies d’Intelligence Artificielle (IA), les solutions d’Esker permettent aux entreprises de gagner en productivité, d’améliorer la visibilité sur leurs activités, tout en renforçant la collaboration avec leurs clients, leurs fournisseurs et leurs collaborateurs.

ETI française dont le siège social se situe à Lyon, Esker est présente en Europe, en Amérique du Nord, en Asie/Pacifique et en Amérique du Sud. Cotée sur Euronext Growth à Paris (Code ISIN FR0000035818), l’entreprise a réalisé 178,6 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2023 dont plus des 2/3 à l’international.

Contacts media :

Esker – Emmanuel Olivier

emmanuel.olivier@esker.com

+33472834646

Actus – Hélène de Watteville

hdewatteville@actus.fr

+331536736 33

A PROPOS DE BRIDGEPOINT

Bridgepoint Group plc, coté à la bourse de Londres, est l'un des principaux gestionnaires d’actifs alternatifs spécialisé dans le Private Equity, les infrastructures et le crédit privé.

Avec plus de 67 milliards d'euros d'actifs sous gestion et plus de 200 professionnels de l'investissement répartis en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, Bridgepoint conjugue l'échelle mondiale et la connaissance des marchés locaux et l'expertise sectorielle. Bridgepoint investit dans des sociétés opérant dans des secteurs de croissance et résilients, dirigées par des équipes ambitieuses.

Le groupe est présent en France depuis plus de 35 ans, où il dispose de l’une des plus importantes équipes d’investissement et d’un historique de transactions marquantes dans le domaine des technologies avec Cast,

---

¹      Ce montant correspond à environ 1,85% de la valeur totale des fonds propres de la Société au prix d’Offre proposé.

²      Sur une base entièrement diluée (compte tenu au numérateur et au dénominateur des actions gratuites en période d’acquisition ou de conservation et des actions qui pourraient être émises sur exercice des options de souscription d’actions de la Société, le cas échéant et à l’exclusion des actions autodétenues).

Pièce jointe

• Esker_Bridgepoint Sept 2024 FR