Indledning Af Voldgiftssag Mod Modpart I Earn Out Aftale
30 Juni 2021 - 2:46PM
UK Regulatory
TIDMNEWCAP
Selskabsmeddelelse nr. 9 / 2021
30. juni 2021
Indledning af voldgiftssag mod modpart i earn out aftale
NewCap Holding A/S gennemførte i 2019 et salg af koncernens
svenske forretningsaktiviteter og koncernens fremadrettede
aktiviteter består nu primært af håndtering af indgåede earn out
aftaler, hovedsageligt af de afledte indtægter fra kapital under
forvaltning.
Der er imidlertid opstået uenighed mellem NewCap Holding A/S og
modparten i earn out aftalen vedrørende
kapitalforvaltningsaktiviteter.
Aftalen indeholder en option, hvorefter NewCap kan kræve
førtidig opgørelse og betaling af earn out. Udnyttelsen af optionen
følger af den i december 2018 indgåede aktieoverdragelsesaftale, og
er betinget af nogle efterfølgende begivenheder og omstændigheder.
Det er NewCaps bestyrelses og selskabets advokats opfattelse, at
disse betingelser er opfyldt, men dette bestrides af modparten,
hvilket har nødvendiggjort den voldgiftssag, som NewCap nu
igangsætter.
Fokus er at beskytte og sikre koncernens værdier, herunder at
det fremtidige cash flow bedst muligt kan realiseres til glæde for
selskabets aktionærer.
Udnyttelse af optionen betyder, at der skal ske en
tilbagediskontering af forventede fremtidige earn out betalinger,
baseret på kapital under forvaltning, opgjort til ca. SEK 9,5 mia.,
og med en tilbagediskonteringsrente på 20%.
En sådan tilbagediskonteringsrente på 20% er et væsentligt
nedslag i forhold til de faktiske forventede betalinger, men det er
bestyrelsens vurdering, at NewCap og selskabets aktionærer er bedst
tjent hermed, når der henses til muligheden for en tidligere
realisation af egenkapitalen for selskabets aktionærer.
De i optionen fastsatte rammer for opgørelse af værdien af earn
outen er på linie med den værdi kapitalforvaltningsaktiviteter er
indregnet med i årsrapporten pr. 31. december 2020, ca. SEK 95
mio., jf. den offentliggjorte årsrapport, selskabsmeddelelse 6 /
2021, 25. marts 2021.
Udfaldet af voldgiftssagen er forbundet med usikkerhed. Indtil
voldgiftssagen er afgjort fastholder bestyrelsens forventningerne
for udbetaling af udbytte i 2021 samt de udmeldte forventninger til
indtjening og cash flow fra earn out, idet rate 2 i earn out
aftalen, der opgøres i juni 2021, og er opgjort til ca. SEK 33
mio., forventes indbetalt til NewCap i henhold til den indgåede
earn out aftale.
NewCap forventer, at en afgørelse i voldgiftssagen vil foreligge
i begyndelsen af 2022. Såfremt voldgiftssagen vindes, vil
bestyrelsen udarbejde en ny plan for udbetaling af den hermed
modtagne likviditet, samt NewCaps fremtid og eventuelle
likvidation.
Såfremt voldgiftssagen tabes er det bestyrelsens vurdering, at
det fortsatte forløb for den indgåede aftale om earn out vil følge
det forløb, der er lagt til grund for opgørelse af dagsværdi pr.
31. december 2020, og som beskrevet i selskabets årsrapport for
2020.
NewCap Holding A/S
Bestyrelsen
For yderligere information kontakt venligst:
Administrerende direktør Peter Steen Christensen
Telefon: +45 23705885
E-mail: info@newcap.dk
https://www.globenewswire.com/Tracker?data=boUbrEeP62ytW9v_s2TJFrOWLlOK_B28DoXnj2oJ08h-XiTgf7lYi18Go41bNnJ4zr5HBrz_8jgrOzf1qI7YXA==
Vedhæftet fil
-- Selskabsmeddelelse 9 - 2021
https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/95a6d023-1a17-4597-9995-e976ce7436fc
(END) Dow Jones Newswires
June 30, 2021 08:46 ET (12:46 GMT)
Copyright (c) 2021 Dow Jones & Company, Inc.
Newcap Holding A/s (LSE:0N1I)
Historical Stock Chart
Von Aug 2024 bis Sep 2024
Newcap Holding A/s (LSE:0N1I)
Historical Stock Chart
Von Sep 2023 bis Sep 2024