Unibel : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE
DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET
D’OFFRE PUBLIQUE
DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT
OBLIGATOIREVISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIETE
INITIEE PAR
Unibel SA
PRESENTEE PAR
BNP PARIBASBanque présentatrice et garante
|
AMFLe présent communiqué relatif au dépôt, auprès de l’AMF, le 22
octobre 2021, d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un
retrait obligatoire visant les actions de la société Bel SA est
établi et diffusé par Unibel SA en application des dispositions de
l’article 231-16 du règlement général de l’AMF (le
« Règlement
Général de
l’AMF »).L’offre
publique de retrait qui
sera suivie d’un retrait obligatoire
et le projet de
note
d’information
(le « Projet de Note d’Information »)
restent soumis à l’examen de l’AMF. |
Conformément à l’article 231-16 du Règlement
Général de l’AMF, le Projet de Note d’Information est disponible
sur les sites Internet de l'AMF (https://www.amf-france.org/) et
d’Unibel SA (https://unibel.fr/) et peut être obtenu sans frais au
siège social d’Unibel SA (2 allée de Longchamp – 92150
Suresnes) et auprès de :
|
BNP Paribas16 boulevard des Italiens75009
Paris |
Conformément aux dispositions de l’article
231-28 du Règlement Général de l’AMF, les informations relatives
aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables d’Unibel SA seront mises à disposition du public au
plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait.
Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de
mise à disposition de ces informations.
-
Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du Règlement Général
de l’AMF, la société Unibel SA, société anonyme au capital de
1.742.679 euros, dont le siège social est situé 2 allée de
Longchamp – 92150 Suresnes, et immatriculée au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro 552 002 578 RCS Nanterre
(l’« Initiateur »), s’est engagée
irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de Bel
SA, société anonyme au capital de 10.308.502,50 euros divisé
en 6.872.335 actions ordinaires de 1,50 euro de valeur
nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est
situé 2 allée de Longchamp - 92150 Suresnes, et immatriculée au
registre du commerce et des sociétés sous le numéro
542 088 067 RCS Nanterre
(« Bel » ou la
« Société »), et dont les actions sont
admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé
d’Euronext à Paris
(« Euronext Paris »)
sous le code ISIN FR0000121857 (mnémonique : FBEL) (les
« Actions »), d’acquérir la totalité des
Actions non-détenues directement ou indirectement par l’Initiateur
ou les membres du Groupe Familial Fiévet-Bel, agissant de concert
vis-à-vis de la Société, à la date du Projet de Note d’Information
au Prix d’Offre par Action tel que défini au paragraphe 2.3 du
Projet de Note d’Information, dans le cadre d’une offre publique de
retrait (l’« Offre Publique de
Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire
(le « Retrait Obligatoire », et, avec
l’Offre Publique de Retrait,
l’« Offre »), dont les conditions sont
décrites ci-après.
L’Initiateur est contrôlé directement et
indirectement par les familles Fiévet et Sauvin (le
« Groupe Familial
Fiévet-Bel ») qui agissent
ensemble, avec l’Initiateur et Société Industrielle Commercial et
de Participation, société par actions simplifiée dont le siège
social est situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes, et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
672 019 460 RCS Nanterre (« Sicopa »,
société détenue à 100% par Bel, elle-même contrôlée par
l’Initiateur), de concert vis-à-vis de la Société1.
Conformément à l’article 231-28 du Règlement
Général de l’AMF, les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès
de l’AMF et mis à la disposition du public selon des modalités
propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus
tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait.
Conformément aux dispositions de l’article
231-13 du Règlement Général de l’AMF, BNP Paribas est
l’établissement présentateur de l’Offre (étant ci-après dénommé
l’ « Établissement
Présentateur »). Il est précisé que BNP Paribas
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
A la date du Projet de Note d’Information, à la
suite des opérations décrites au paragraphe 1.1.1 ci-dessous,
l’Initiateur et les membres du Groupe Familial Fiévet-Bel
détiennent ensemble, directement et indirectement, 6.560.551
Actions2 représentant 95,46% du capital et 82,21% des droits de
vote théoriques3 de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6
du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des
Actions en circulation non détenues directement ou indirectement,
seul ou de concert, par l’Initiateur (par l’intermédiaire des
sociétés qu’il contrôle, en ce inclus les 1.591.472 Actions
d’autocontrôle détenues par Sicopa représentant 23,16% du capital
de Bel), à l’exclusion :
(i) des 80.620
Actions auto-détenues par la Société4 ; et
(ii) des Actions
Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que ce terme est défini
ci-après), sous réserve des cas de levée des indisponibilités
prévues par les dispositions légales ou règlementaires
applicables5,
soit, à la connaissance de l’Initiateur, 311.784
Actions représentant 4,54% du capital et 3,73% des droits de vote
théoriques de la Société à la date du Projet de Note
d’Information.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la
Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la
Société, autres que les Actions et les Actions Gratuites en Cours
d’Acquisition.
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant
10 jours de négociation en France.
L’Initiateur se réserve la possibilité de
réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions
conformément aux dispositions de l’article 231-38 du Règlement
Général de l’AMF ; en particulier, l’Initiateur se réserve la
faculté d’acheter tout bloc d’Actions, étant précisé qu’en
application des dispositions de l’article 231-39 du Règlement
Général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée
au Prix d’Offre par Action.
Dans la mesure où les Actions non-détenues
directement ou indirectement par l’Initiateur, seul ou de concert,
ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de
la Société, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie
d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la
Société visées par l’Offre Publique de Retrait et non encore
détenues par l’Initiateur. Dans le cadre du Retrait Obligatoire,
seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en
numéraire égale au Prix d’Offre par Action (soit 550 euros par
Action), nette de tout frais, les Actions visées qui n’auront pas
été apportées à l’Offre Publique de Retrait.
1.1 Motifs
et contexte de
l’Offre
1.1.1 Contexte
de l’Offre(a) Cession du
Périmètre Leerdammer
(i) Signature d’une
promesse d’échange d’actions
Le 18 mars 2021, le groupe Lactalis6 (le
« Groupe Lactalis ») a consenti à Sicopa
une promesse unilatérale (la
« Promesse ») portant sur (x) la cession
par Sicopa, société détenue à 100% par Bel et contrôlée par Unibel,
d’un périmètre comprenant Royal Bel Leerdammer NL, Bel Italia, Bel
Deutschland, la marque Leerdammer et tous ses droits attachés,
ainsi que Bel Shostka Ukraine (le « Périmètre
Leerdammer ») (y) en échange de 1.591.472
Actions Bel (représentant 23,16% du capital et 23,76% des droits de
vote théoriques7 de la Société) détenues par Sofil, entité du
Groupe Lactalis (l’ « Echange »).
(ii) Approbation
par le Conseil d’administration du principe de l’Echange
Le Conseil d’administration de Bel, réuni le 18
mars 2021, a, à l’unanimité des votants :
- accueilli
favorablement le principe de l’Echange ;
- mis en place un
comité ad hoc composé de trois membres, dont une majorité
d’administrateurs indépendants de la Société, en application des
dispositions du III de l'article 261-1 du Règlement Général de
l’AMF et conformément à la recommandation de l'AMF n°2006-15
relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations
financières, à l'effet de recommander un expert indépendant en vue
de sa désignation par le Conseil d'administration, déterminer
l'étendue de sa mission et assurer notamment le suivi de ses
travaux dans la perspective de l’avis motivé du Conseil
d’administration sur les conditions financières de l’Echange et de
l’Offre, ainsi que leurs conséquences respectives pour la Société,
ses actionnaires et ses salariés8,
- sur la base de
la recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Finexsi,
représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin, en
qualité d'expert indépendant à charge d'émettre, en application des
dispositions des articles 261-3 et 261-1, I et II du Règlement
Général de l’AMF, des rapports et attestations d’équité sur les
conditions financières de l’Echange, de l’Offre Publique de Retrait
et du Retrait Obligatoire (l'« Expert
Indépendant »).
La décision du Conseil d’administration
concernant l’accueil favorable du principe de l’Echange et la
nomination de l’Expert Indépendant a été annoncée par voie de
communiqué de presse publié le 19 mars 2021.
Le même jour, (i) la Société a annoncé son
intention de déposer un projet d’offre publique de rachat d’actions
(l’ « OPRA ») à un prix de 440
euros par Action et (ii) l’Initiateur a quant à lui annoncé son
intention de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie
d’un retrait obligatoire sur le solde des Actions au même prix par
Action que cette dernière, soit 440 euros par Action.
(iii) Remise du
rapport de l’Expert indépendant
L’Expert Indépendant a remis au Conseil
d’administration de la Société, le 8 juillet 2021, un rapport
assorti d’une attestation d’équité sur les conditions financières
de l’Echange. L’Expert Indépendant a conclu que la parité offerte
de 1.591.472 actions Bel pour le Périmètre Leerdammer est équitable
d’un point de vue financier pour les actionnaires de Bel.
(iv) Signature du
Contrat d’Echange
A la suite de l’obtention d’un avis favorable
unanime des instances représentatives du personnel consultées dans
le cadre de l’Echange, Sicopa a exercé la Promesse le 13 juillet
2021.
Le 13 juillet 2021, Sicopa et Sofil ont signé un
accord (le « Contrat d’Echange »)
relatif à l’Echange.
Les stipulations du Contrat d’Echange sont plus
amplement décrites au paragraphe 1.3.1 du Projet de Note
d’Information.
La signature du Contrat d’Echange a été annoncée
dans le communiqué de presse publié par Bel le 29 juillet 2021.
(v) Satisfaction
des conditions suspensives relatives au Contrat d’Echange
Le 30 septembre 2021, à la suite de la levée de
l’ensemble des conditions suspensives à la réalisation de l’Echange
et notamment de l’autorisation sans réserve au titre du contrôle
des concentrations de la Commission européenne obtenue 26 août
2021, Sicopa a acquis 1.591.472 Actions9.
A l’issue de ces opérations, la répartition du
capital social et des droits de vote de la Société était telle
qu’elle figure au paragraphe
Error! Reference source
not found. du Projet de Note d’Information.
(vi) Annonces
relatives à l’OPRA et à l’Offre
Le 30 septembre 2021, l’Initiateur a annoncé par
un communiqué de presse sa décision d’augmenter le Prix d’Offre à
550 euros par Action, soit une prime de 25 % sur le prix de 440
euros annoncé le 19 mars 2021.
Le même jour, la Société a également publié un
communiqué de presse par lequel elle a annoncé que, dans le cadre
d’un ajustement de sa stratégie de financement et d’allocation de
capital, elle renonçait à déposer un projet d’OPRA. Depuis
l’annonce par la Société le 19 mars 2021 de son intention de
déposer une OPRA à un prix de 440 euros par action, le Groupe Bel a
en effet accéléré ses efforts d’investissements dans le but de
renforcer son leadership sur le marché du snacking sain tout en
continuant de faire face à une situation économique et géopolitique
complexe au Proche et Moyen-Orient ainsi qu’en Afrique du Nord.
Cette combinaison d’éléments a donc conduit Bel à ajuster sa
stratégie de financement et d’allocation de capital et à renoncer à
déposer l’OPRA.
1.1.2 Motifs
de l’OffreCompte tenu de la structure actuelle de son
actionnariat et du faible volume d’échanges des Actions sur le
marché, un maintien de la cotation des Actions n’est plus
justifié.
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire
permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres
aux négociations et ainsi de réduire ses coûts de fonctionnement en
se libérant des contraintes législatives et réglementaires
applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux
négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.
Le Prix d’Offre par Action, fixé à 550 euros par
Action, représente une prime de 45,5% sur le cours de clôture du 17
mars 2021 précédant l’annonce de l’Echange et de 58,4% sur le cours
moyen pondéré par les volumes des 60 jours précédant le 17 mars
2021.
Les éléments d’appréciation du prix des Actions
faisant l’objet de l’Offre sont précisés à la section 3
ci-après.
L’indemnisation proposée aux actionnaires de Bel
dans le cadre du Retrait Obligatoire est identique au prix proposé
dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait.
1.1 Intentions
de l’Initiateur au cours des douze prochains mois
1.1.3 Stratégie
et politique industrielle et commercialeL’Initiateur a
l’intention, en continuant à s’appuyer sur l’équipe de direction
actuelle de la Société, de poursuivre les principales orientations
stratégiques mises en œuvre par la Société et d’accompagner le
développement de la Société, et ce notamment autour de ses trois
territoires produit complémentaires – lait, végétal et fruit – dans
la droite lignée de la démarche d’innovation,
d’internationalisation et de modernisation déjà impulsée par
l’équipe de direction actuelle.
1.1.4 SynergiesLe
rôle de l’Initiateur consiste essentiellement à orienter et à
animer la politique générale du Groupe Bel en se consacrant,
conformément à sa mission, à la gestion des affaires du Groupe.
Aucune synergie de nature industrielle et/ou commerciale entre
l’Initiateur et la Société n’est par conséquent attendue.
1.1.5 Intentions
de l’Initiateur en matière d’emploiL’Offre s’inscrit dans
une logique de prolongement de la stratégie de la Société et ne
devrait donc pas avoir d’impact sur la politique de Bel en matière
d’emploi.
1.1.6 Intérêt
de l’opération pour
l’Initiateur, Bel
et les actionnaires de
BelLa mise en œuvre du Retrait
Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de
ses titres aux négociations et ainsi de réduire ses coûts de
fonctionnement en se libérant des contraintes législatives et
réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis
aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.
Cette Offre assurera également une liquidité
immédiate aux actionnaires minoritaires de la Société, sur
l’intégralité de leur participation, au Prix d’Offre par Action
(soit un prix de 550 euros par Action). Ce Prix d’Offre par Action
extériorise une prime de 45,5% sur le cours de clôture du 17 mars
2021 précédant l’annonce de l’Echange et de 58,4% par rapport à la
moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de
transactions, pendant les soixante jours de négociation précédant
le 17 mars 2021.
Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre par
Action se trouvent à la section 3 du Projet de Note
d’Information.
1.1.7 Fusion
et réorganisation juridiqueA la date du Projet de Note
d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre
l’Initiateur et la Société.
Il est toutefois précisé que l’Initiateur se
réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier
d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres
entités du Groupe Bel ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris
par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité
de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune
décision sur ce sujet n’a été prise à ce jour.
1.1.8 Cotation
des Actions de la SociétéDans la mesure où les Actions
non-détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, seul ou
de concert, ne représentent pas plus de 10% du capital et des
droits de vote de la Société, le Retrait Obligatoire sera mis en
œuvre à l’issue de la clôture de l’Offre Publique de Retrait,
conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II, 2 du Code
monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du
Règlement Général de l'AMF, afin que toutes les Actions visées non
apportées à l'Offre Publique de Retrait lui soient transférées. Les
Actions visées qui n'auraient pas été présentées à l'Offre Publique
de Retrait seront transférées à l'Initiateur moyennant une
indemnité en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (soit 550
euros par Action), nette de tous frais.
Cette procédure entrainera la radiation des
Actions Bel d’Euronext Paris.
L'Initiateur informera le public du Retrait
Obligatoire par la publication d’un communiqué de presse
conformément aux dispositions de l'article 237-3, III du Règlement
Général de l'AMF et d’un avis dans un journal d'annonces légales du
lieu du siège social de la Société.
Le montant de l’indemnisation sera versé, net de
tous frais, à l'issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué
dédié, non productif d’intérêt, ouvert à cet effet auprès de BNP
Paribas Security Services qui sera désigné par l’Initiateur comme
centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait
Obligatoire avant l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait
(l’ « Agent Centralisateur »).
Après clôture des comptes et sur présentation
des attestations de solde délivrées par Euroclear France, l’Agent
Centralisateur créditera les établissements dépositaires teneurs de
comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers
de créditer les comptes des détenteurs d'Actions Bel de l'indemnité
leur revenant.
Conformément à l’article 237-8 du Règlement
Général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à
l’indemnisation des Actions de la Société dont les ayants droit
sont restés inconnus seront conservés par l’Agent Centralisateur
pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait
Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à
l’expiration de ce délai. Ces fonds seront tenus à la disposition
des ayants droit, sous réserve de la prescription trentenaire au
bénéfice de l’Etat français.
1.1.9 Intentions
concernant la politique de dividendesA ce stade,
l’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de
distribution de dividendes. Toutefois, il se réserve la possibilité
de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société
à l’issue de l’Offre. Pour rappel, toute modification de la
politique de distribution de dividendes sera décidée par le Conseil
d’administration conformément à la loi et aux statuts de la Société
et en tenant compte des capacités distributives, de la situation
financière et des besoins de financement de la Société.
1.1.10 Intentions
concernant les Actions d’autocontrôleSicopa a acquis
1.591.472 Actions, représentant 23,16% du capital et 23,76% des
droits de vote théoriques de la Société110 de la part de Sofil dans
le cadre de l’Echange. Sicopa détenant de ce fait une fraction du
capital de Bel supérieure à 10 %, elle réduira sa participation,
conformément aux articles L. 233-29 et R. 233-17 du Code de
commerce, dans les douze mois suivant la déclaration de
franchissement de seuils effectuée par Sicopa le 6 octobre
2021.
L’Initiateur se conformera à la législation en
vigueur et fera en sorte que Sicopa régularise la situation dans
les délais prescrits.
1.2 Accords
pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de
l’Offre ou son issue
Sous réserve des différents accords mentionnés
au paragraphe 0 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a
pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre
accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet
significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.
1.2.11 Contrat
d’EchangeLe 13 juillet 2021, Sicopa et le Groupe
Lactalis ont conclu le Contrat d’Echange, qui prévoit le transfert
du Périmètre Leerdammer au profit du Groupe Lactalis en échange du
transfert de 1.591.472 Actions au profit de Sicopa, représentant
23,16% du capital et 23,76% des droits de vote théoriques de la
Société.
Les principaux termes du Contrat d’Echange sont
décrits au paragraphe 1.3.1 du Projet de Note d’Information.
1.2.12 Accords
transitoires postérieurs à l’EchangeLes principaux
accords transitoires postérieurs à l’Echange sont décrits au
paragraphe 1.3.2 du Projet de Note d’Information.
1.2.13 Mécanisme
de LiquiditéL’Initiateur envisage de mettre en place après
la date de clôture de l’Offre un mécanisme de liquidité au profit
des titulaires d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (le
« Mécanisme de Liquidité »).
En vertu du Mécanisme de Liquidité, l’Initiateur
proposera à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en Cours
d’Acquisition de conclure :
(i) une promesse
d’achat, exerçable par chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en
Cours d’Acquisition à compter du premier jour ouvré suivant la
date d’attribution définitive de leurs Actions Gratuites en Cours
d’Acquisition (la « Promesse
d’Achat ») ; et
(ii) une promesse
de vente consentie par chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en
Cours d’Acquisition au bénéfice de l’Initiateur (la
« Promesse de Vente » et, avec la
Promesse d’Achat, les « Promesses »),
exerçable :
(a) à l’issue de
l’expiration de la période d’exercice de la Promesse d’Achat (à
défaut d’exercice de celle-ci par le bénéficiaire d’Actions sous
Promesse) ; ou
(b) à compter du
premier jour ouvré suivant le départ du Groupe Bel du bénéficiaire
d’Actions sous Promesse (à défaut d’exercice de la Promesse d’Achat
ou de la Promesse de vente visée au (a) ci-dessus).
Le prix d’exercice des Promesses
correspondrait :
- au Prix d’Offre
par Action concernant l’ensemble des Actions sous Promesse devant
être attribuées le 22 mai 2022 ; et
- à un prix par
Action déterminé selon une méthode cohérente avec le Prix d’Offre
par Action concernant les Actions sous Promesse devant être
attribuées le 21 mars 2023.
-
Caractéristiques de l’Offre
1.3 Modalités
de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article
231-13 du Règlement Général de l’AMF, la Banque Présentatrice,
agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre
et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 22 octobre
2021. Un avis de dépôt relatif à l’Offre sera publié par l’AMF sur
son site internet (https://www.amf-france.org/).
Conformément à l’article 231-16 du Règlement
Général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé
auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au
siège de l’Initiateur et dans les locaux de l’Établissement
Présentateur. Il a également été mis en ligne sur le site internet
de l’AMF (https://www.amf-france.org/), et sur le site internet
d’Unibel (https://unibel.fr/) . Un communiqué de presse comportant
les principaux éléments du Projet de Note d’Information est publié
par l’Initiateur et rendu public sur le site de la Société
(https://www.groupe-bel.com/fr/finance/).
Le présent communiqué comportant les principaux
éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités
de sa mise à disposition a été établi par l’Initiateur et diffusé
le 22 octobre 2021 conformément aux dispositions de l’article
231-16 du Règlement Général de l’AMF.
Cette Offre
et le Projet de Note
d’Information restent soumis à l’examen de
l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article
231-26, I, 3° du Règlement Général de l’AMF, Bel déposera
ultérieurement auprès de l’AMF son projet de note en réponse à
l’Offre, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et
l’avis motivé du Conseil d’administration en application des
dispositions de l’article 231-19 du Règlement Général de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site internet une
déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être
assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et
réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de
conformité emportera visa de la note d’information.
La note d’information ayant ainsi reçu le visa
de l’AMF, ainsi que le document « Autres Informations »
relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions
des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF, tenus
gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et
dans les locaux de l’Établissement Présentateur, au plus tard la
veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ces documents
seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF
(https://www.amf-france.org/) et d’Unibel (https://unibel.fr/).
Conformément aux dispositions des articles
231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF, un communiqué de
presse précisant les modalités de mise à disposition de ces
documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de
l’Offre.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique
de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de
l’Offre Publique de Retrait, et Euronext Paris publiera un avis
rappelant la teneur de l’Offre Publique de Retrait et précisant le
calendrier et les modalités de l’Offre Publique de Retrait.
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant
10 jours de négociation.
Le projet d’Offre et tous les contrats y
afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige,
quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet
d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
1.4 Nombre
et nature des titres visés par l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 231-6
du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des
Actions en circulation non détenues directement ou indirectement,
seul ou de concert, par l’Initiateur (par l’intermédiaire des
sociétés qu’il contrôle, en ce inclus les 1.591.472 Actions
d’autocontrôle détenues par Sicopa représentant 23,16% du capital
de Bel), à l’exclusion :
(i) des 80.620
Actions auto-détenues par la Société ; et
(iii) des Actions
Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que ce terme est défini
ci-après), sous réserve des cas de levée des indisponibilités
prévues par les dispositions légales ou règlementaires
applicables,
soit, à la connaissance de l’Initiateur, 311.784
Actions représentant 4,54% du capital et 3,73% des droits de vote
théoriques de la Société à la date du Projet de Note
d’Information.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la
Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la
Société, autres que les Actions et les Actions Gratuites en Cours
d’Acquisition.
1.4.14 Actions
auto-détenues par la Société ou
détenues par une personne contrôlée par
l’InitiateurA la connaissance de l’Initiateur, 80.620
Actions sont auto-détenues par la Société et 1.591.472 Actions sont
détenues par Sicopa, société détenue à 100% par Bel et contrôlée
indirectement par Unibel.
L’ensemble de ces 1.672.092 Actions sont
assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de
l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, et ne sont donc
pas visées par l’Offre.
1.4.15 Actions
gratuitesLa Société a mis en place des plans
d’intéressement à long terme.
Le tableau ci-dessous résume les principales
caractéristiques des plans d’Actions gratuites en cours mis en
place par la Société, à la connaissance de l’Initiateur, à la date
du Projet de Note d’Information :
|
N° du plan |
13 |
14 |
|
Autorisation de l’Assemblée |
22/05/2019 |
22/05/2019 |
|
Date d’attribution |
22/05/2019 |
11/03/2020 |
|
Date d’acquisition |
22/05/2022 |
21/03/2023 |
|
Conditions de performance |
oui |
oui |
|
Nombre d’actions susceptibles d’être acquises |
8.694 |
12.452 |
A la connaissance de l’Initiateur, à la date du
Projet de Note d’Information, et après prise en compte des départs
et des résultats connus, 21.146 Actions attribuées gratuitement
sont encore susceptibles d’être attribuées dans le cadre des plans
en cours (les « Actions
Gratuites en Cours
d’Acquisition »). Il n’existe aucune Action attribuée
gratuitement et en cours de période de conservation.
Un Mécanisme de Liquidité sera offert à chaque
bénéficiaire d’Actions Gratuites selon les modalités figurent à la
section 1.3.3 du Projet de Note d’Information.
A l’exception des Actions Gratuites en Cours
d’Acquisition évoquées ci-dessus, il n’existe, à la date du Projet
de Note d’Information, aucun autre instrument financier ou droit
pouvant donner immédiatement ou à terme accès au capital ou aux
droits de vote de la Société.
1.5 Termes
de l’Offre
En application des dispositions des articles
231-13, 236-3 et 237-1 du Règlement Général de l’AMF,
l’Établissement Présentateur a déposé auprès de l’AMF, le 22
octobre 2021, le projet d’Offre sous la forme d’une Offre Publique
de Retrait qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire portant sur la
totalité11 des Actions visées par l’Offre Publique de Retrait non
encore détenues à ce jour par l’Initiateur, ainsi que le Projet de
Note d’Information.
BNP Paribas, en qualité d’établissement
présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du
Règlement Général de l’AMF.
Dans le cadre de cette Offre Publique de
Retrait, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant une période
de 10 jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires de
Bel la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre Publique
de Retrait, au Prix d’Offre par Action.
Le prix d’offre par Action sera de 550 euros par
Action apportée (le « Prix d’Offre
par Action »). Le Prix d’Offre par Action extériorise
une prime de 45,5% sur le cours de clôture du 17 mars 2021
précédant l’Echange et de 58,4% par rapport à la moyenne des cours
de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les
soixante jours de négociation précédant le 17 mars 2021.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront
transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en
numéraire égale au Prix d’Offre par Action (soit 550 euros par
Action), nette de tout frais, les Actions visées non apportées à
l’Offre Publique de Retrait.
1.6 Procédure
d’apport à l’Offre
Les Actions apportées à l’Offre Publique de
Retrait devront être librement cessibles et libres de tout gage,
nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de
quelque nature que ce soit. L’Initiateur se réserve le droit, à sa
seule discrétion, d’écarter les Actions apportées qui ne
satisferaient pas ces conditions.
Le Projet de Note d’Information et tous les
contrats, documents ou déclarations y afférents sont soumis au
droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet
ou le fondement, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les
tribunaux compétents.
Les actionnaires de la Société dont les Actions
sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (par exemple, un
établissement de crédit, une entreprise d’investissement) qui
souhaiteraient apporter des Actions à l’Offre devront remettre à
leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au Prix
d’Offre par Action au plus tard le jour de clôture de l’Offre
(inclus) - sous réserve des délais de traitement par
l'intermédiaire financier concerné - en utilisant le modèle mis à
leur disposition par leur intermédiaire financier.
Les modalités détaillées d’apport à l’Offre sont
présentées à la section 2.4 du Projet de Note d’Information.
1.7 Calendrier
indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique
de Retrait, l’AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant
la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre Publique de
Retrait. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement
indicatif.
|
Dates |
Principales étapes de l’Offre |
|
22 octobre 2021 |
Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information auprès
de l’AMF ;Mise à disposition du public aux sièges de
l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne
sur les sites internet de l’AMF et de l’Initiateur du Projet de
Note d’Information ; etDiffusion par l’Initiateur d’un
communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note
d’Information. |
|
16 novembre 2021 |
Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l’AMF
incluant le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du
Conseil d’administration ;Mise à disposition du public au
siège de la Société, et mise en ligne sur les sites internet de
l’AMF et de la Société, du projet de note en réponse ;
etDiffusion par la Société d’un communiqué de dépôt et de mise à
disposition du projet de note en réponse. |
|
7 décembre 2021 |
Décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la
Note d’Information ; etDépôt des documents « Autres
Informations » de l’Initiateur et de la Société auprès de
l’AMF. |
|
8 décembre 2021 |
Mise à disposition du public aux sièges de la Société, de
l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne
sur les sites internet de l’AMF et de la Société de la Note
d’Information visée ;Diffusion par l’Initiateur et par la
Société d’un communiqué conjoint relatif à la mise à disposition de
la note d’information visée et des documents « Autres
Informations » ;Publication par l’AMF de l’avis
d’ouverture de l’Offre Publique de Retrait ; etPublication par
Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre Publique de Retrait et à
ses modalités. |
|
9 décembre 2021 |
Ouverture de l’Offre Publique de Retrait pour une durée de 10 jours
de négociation. |
|
23 décembre 2021 |
Clôture de l’Offre Publique de Retrait (dernier jour de passage des
ordres de vente sur le marché). |
|
27 décembre 2021 |
Publication de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait
par l’AMF. |
|
7 janvier 2022 |
Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions
d’Euronext Paris. |
1.8 Coûts
et modalités de financement de l’Offre
1.8.16 Coûts
de l’OffreLe montant global des frais exposés par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les
honoraires et autres frais de conseils externes financiers,
juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres
consultants et les frais de communication, mais n’incluant pas le
montant des frais relatifs au financement de l’Offre, est estimé à
environ 2.000.000 euros hors taxes.
1.8.17 Modalités
de financement de l’OffreL’acquisition par l’Initiateur de
l’intégralité des Actions visées par l’Offre représenterait, sur la
base du Prix d’Offre par Action de 550 euros, un montant total de
171.481.200 euros (hors frais divers et commissions).
Afin de financer l’Offre, l’Initiateur a mis en
place une ligne de crédit auprès de BNP Paribas et de Crédit
Agricole Corporate and Investment Banking pour un montant total de
184.000.000 euros.
1.9 Restrictions
concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande
d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de
contrôle des marchés financiers autre que l’AMF. Par conséquent,
les actionnaires de la Société situés hors de France ne pourront
valablement apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait
que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le
leur permet. En effet, la diffusion du Projet de Note
d’Information, de la Note d’Information, l’Offre Publique de
Retrait et l’acceptation de l’Offre Publique de Retrait peuvent
faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions
dans certains pays.
En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet
de restrictions. Il revient aux actionnaires de la Société situés
hors de France de se renseigner sur les restrictions qui leur sont
éventuellement applicables et de s’y conformer. Le Projet de Note
d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne
constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation d’une offre
d’achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle
une telle offre ou sollicitation est illégale. Les personnes venant
à entrer en possession du Projet de Note d’Information doivent se
tenir informées des restrictions légales applicables et les
respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de
constituer une violation des lois et règlements applicables en
matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute
responsabilité en cas de violation par toute personne située hors
de France des règles étrangères qui lui sont éventuellement
applicables.
En particulier, l’Offre n’est pas faite,
directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se
trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par
tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les
transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier
électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services
d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun
exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun
autre document relatif à celui-ci ou à l’Offre, ne pourra être
envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire
ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce
soit.
Aucun actionnaire de la Société ne pourra
apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer
(i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet
de Note d’Information ou de tout autre document relatif à
l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis,
(ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les
services postaux, les moyens de télécommunications ou autres
instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des
Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le
territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre
ou transmis son ordre d’apport de titres et (iv) qu’il n’est ni
agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandat lui
ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les
intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres
d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité
avec les dispositions ci-dessus.
1.10 Régime
fiscal de l’Offre
Le régime fiscal de l’Offre est décrit au
paragraphe 2.8 du Projet de Note d’Information.
- Synthèse des éléments d’appréciation du
Prix d’Offre par Action
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des
valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus
ainsi que les primes induites par le Prix d’Offre par Action :
|
Méthodologie |
VE (M€) |
VFP (M€) |
Prix par action (€) |
Prime induite par le prix de l'Offre (550 € par
action) |
|
Méthodes principales |
DCF |
Plan d'affaire pro-formaLeerdammer |
|
3,420 |
2,236 |
465.1 |
18,3% |
|
Méthodes secondaires |
Multiples boursiers |
VE/EBIT |
2022e |
2,719 |
1,784 |
371.1 |
48,2% |
| |
|
|
|
|
|
2023e |
2,935 |
1,999 |
415.9 |
32,2% |
|
Méthodes
indicatives |
Cours de bourse au 17/03/2021 (avant
annonce) |
Cours de référence de l'action |
2,752 |
1,817 |
378.0 |
45.5% |
|
Moyenne 1 mois pondérée par les volumes |
2,689 |
1,754 |
364.8 |
50.8% |
|
Moyenne 6 mois pondérée par les volumes |
2,520 |
1,585 |
329.6 |
66.9% |
|
Moyenne 12 mois pondérée par les volumes |
2,439 |
1,503 |
312.8 |
75.9% |
|
Cours le plus bas 12 mois |
2,118 |
1,183 |
246.0 |
123.6% |
|
Cours le plus max 12 mois |
|
2,752 |
1,817 |
378.0 |
45.5% |
|
Cours de bourse au 24/09/2021 |
Cours de référence de l'action |
3,041 |
2,106 |
438.0 |
25.6% |
|
Moyenne 1 mois pondérée par les volumes |
3,036 |
2,101 |
437.1 |
25.8% |
|
Moyenne 6 mois pondérée par les volumes |
3,025 |
2,090 |
434.7 |
26.5% |
|
Moyenne 12 mois pondérée par les volumes |
2,852 |
1,917 |
398.7 |
37.9% |
|
Cours le plus bas 12 mois |
2,320 |
1,384 |
288.0 |
91.0% |
|
Cours le plus max 12 mois |
|
3,041 |
2,106 |
438.0 |
25.6% |
-
Personnes en charge des relations avec les
investisseurs
Pour de plus amples informations en lien avec
Unibel SA et ce communiqué, veuillez contacter :
Bruno Schoch, Président du Directoire
contact-unibel@groupe-bel.com
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins
d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public
et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la
France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation
peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de
restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de
telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du
présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
conformer. Unibel SA décline toute responsabilité quant à une
éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
1 D&I
213C1436.
2 En ce compris
1.591.472 Actions d’autocontrôle et 80.620 Actions auto-détenues,
assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des
dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de
commerce.
3 Sur la base d'un
nombre total de 6.872.335 Actions représentant 11.892.271 droits de
vote théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement Général de
l’AMF. L’Initiateur et les membres du Groupe Familial Fiévet-Bel
détiennent par ailleurs ensemble, directement et indirectement,
95,66% des droits de vote exerçables en assemblée générale.
4 Ces Actions sont
assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des
dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de
commerce.
5 Les détenteurs de
ces Actions Gratuites en Cours d’Acquisition pourront bénéficier
d’un mécanisme de liquidité dans les conditions décrites à la
section 1.3.3 du Projet de Note d’Information.
6 Groupe contrôlé au
plus haut niveau par la famille Besnier.
7 Sur la base d’un
nombre total de 6.872.335 Actions représentant, à cette date,
13.397.064 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du
Règlement Général de l’AMF.
8
L’avis motivé du
Conseil d’administration de la Société sur l’Offre et ses
conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés
ainsi que le rapport de l’expert indépendant sur les conditions
financières de l’Offre seront présentés dans le projet de note en
réponse.
9 L’obtention des
autorisations nécessaires au titre du contrôle des concentrations
et la réalisation définitive de l’Echange ont été annoncées par
voies de communiqués de presse en date respectivement du 27 août
2021 et du 30 septembre 2021.
10 Sur la base d’un
nombre total de 6.872.335 Actions représentant, à cette date,
13.397.064 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du
Règlement Général de l’AMF.
11 Voir le
paragraphe 2.2 pour plus d’informations sur le nombre d’Actions
effectivement visées par l’Offre Publique de Retrait.
- UNIBEL OPR-RO_Communiqué normé dépôt_22102021
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