ONWD Onward Medical NV

ONWARD® Medical lance une augmentation de capital d’un montant d’environ 40 millions d’euros dont 22,5 millions d’engagement ferme de la part d’Ottobock SE & Co. KGaA

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CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE CONTIENT DES INFORMATIONS PRIVÉES AU SENS DE L'ARTICLE (7)(1) DU RÈGLEMENT EUROPÉEN SUR LES ABUS DE MARCHÉ (596/2014)

Ottobock, acteur mondial dans le domaine des prothèses, des orthèses et de la technologie des exosquelettes, s’est engagé à souscrire pour un montant de 22,5 millions d'euros, marquant ainsi le début d’une relation stratégique à long terme avec ONWARD Medical.

Euronext suspendra la cotation des actions d'ONWARD Medical pendant la période de bookbuilding, afin de permettre une participation plus large des investisseurs.

UBS et Bryan Garnier agiront en tant que co-coordinateurs globaux.

EINDHOVEN, Pays-Bas, 22 oct. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- ONWARD Medical N.V. (Euronext : ONWD), société de technologie médicale à l’origine de thérapies* innovantes pour restaurer le mouvement, la fonction et l’indépendance chez les personnes atteintes de lésions de la moelle épinière (SCI), annonce le lancement d’une augmentation de capital par placement privé sous forme de construction accélérée de livres d’ordres (ABB) auprès d'investisseurs institutionnels (le « Placement Privé ») via l'intermédiaire des coordinateurs globaux (tels que définis ci-dessous), d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,12 EUR chacune (ces actions étant les « Nouvelles Actions »). Le nombre final d’actions nouvelles et le prix d'émission par action nouvelle (le « Prix d'Émission ») seront annoncés après la détermination du prix du Placement Privé. Les actions nouvelles seront émises sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants. La Société vise une levée de fond d’un montant brut de 40 millions d'euros par le biais du Placement Privé.

« Nous sommes ravis d'accueillir Ottobock en tant qu'investisseur et partenaire stratégique. Ils sont leader mondial dans le développement de solutions innovantes pour les communautés que nous adressons, en particulier celles touchées par des lésions de la moelle épinière et des handicaps moteurs », a déclaré Dave Marver, PDG d'ONWARD Medical. « Nous sommes impatients d'explorer des opportunités de collaboration étroite avec Ottobock sur l'ensemble de nos activités, dans le but d'améliorer et d'accélérer notre capacité à développer et à commercialiser nos thérapies révolutionnaires à l'échelle mondiale. »

« Ottobock œuvre en faveur de la mobilité des personnes depuis plus de 100 ans. ONWARD Medical a le potentiel de révolutionner le traitement des lésions de la moelle épinière grâce à ses solutions innovantes. En tant que leader de l'innovation dans notre secteur, nous sommes à la recherche de ces approches novatrices pour les combiner avec notre expertise et nos produits, afin de faire avancer notre mission et d'offrir à nos utilisateurs les meilleures options possibles pour une autonomie de vie. Notre investissement dans ONWARD est un investissement dans l'avenir de la technologie médicale », a déclaré le professeur Hans Georg Näder, Président du Conseil d'Administration et actionnaire d'Ottobock SE & Co. KGaA.

« Nous voyons un grand potentiel à combiner la technologie d'ONWARD et les produits d'Ottobock, notamment dans le domaine des neuroprothèses et des exosquelettes. Les lésions de la moelle épinière ont toujours été pour nous un domaine d'innovation, avec l'ambition de faire sortir de leur fauteuil roulant les utilisateurs pour les remettre sur leurs pieds. Ensemble avec ONWARD, nous allons ouvrir un nouveau chapitre d'innovation révolutionnaire. », a déclaré Oliver Jakobi, PDG d'Ottobock SE & Co. KGaA.

ONWARD envisage d'utiliser le produit net du placement privé pour :

• Financer des activités de recherche et développement, y compris le développement continu de produits, des études cliniques et des activités réglementaires pour le système expérimental
  ARC-EX^® destiné à restaurer la fonction de la main et du bras, le système expérimental ARC-IM^® pour améliorer la régulation de la pression artérielle après une lésion de la moelle épinière et d'autres indications exploratoires, ainsi que le système expérimental ARC-BCI™ pour restaurer les mouvements commandés par la pensée du corps humain après une lésion de la moelle épinière (40 %) ;
• Soutenir le lancement commercial prévu du système ARC-EX aux États-Unis dans les mois à venir, notamment en recrutant une équipe commerciale et en menant des actions commerciales, en produisant des supports de formation et d'éducation, en organisant des sessions de formation, en participant à des congrès, en développant des capacités de support client et en réalisant des activités d'accompagnement client, ainsi qu'en menant des initiatives d'accès au marché et de remboursement (30 %) ;
• Développer les capacités en matière de qualité, d'opérations et d'administration (20 %) ;
• Financer les besoins en fonds de roulement et des opportunités stratégiques potentielles, visant à établir, maintenir ou renforcer un avantage concurrentiel par le biais d'accords de licence, d'acquisitions d’actifs ou d’actions, ou d'autres accords (partenariats ou autres) (5 %) ;
• Couvrir les coûts de financement associés aux obligations existantes dans le cadre de financements par dette actuels et anticipés (5 %).
  

Le produit net du placement privé devrait permettre de couvrir les besoins en trésorerie de l'entreprise sur 2 années.

Details du placement privé

Les nouvelles actions seront proposées à des investisseurs qualifiés dans le cadre du placement privé, qui sera lancé immédiatement après ce communiqué. Les nouvelles actions seront offertes en dehors des États-Unis dans le cadre de transactions offshore, telles que définies dans le Règlement S de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (la "Securities Act"), et aux États-Unis uniquement à des personnes raisonnablement considérées comme des "investisseurs institutionnels qualifiés" au sens de la règle 144A de la Securities Act, dans des transactions exemptées des exigences d'enregistrement de la Securities Act ou n'y étant pas soumises.

Dans le cadre du placement privé, Ottobock SE & Co. KGaA ("Ottobock"), en tant qu'investisseur cornerstone, s’est engagé à souscrire au placement pour un montant total de 22,5 millions d'euros, ou le plus près possible de ce montant excluant l'émission de rompus d'actions.

L'accord prévoit également que la Société et Ottobock, leader mondial en prothèses, orthèses, solutions de mobilité et exosquelettes, signent d'éventuels accords de développement et/ou de collaboration commerciale après la finalisation du placement privé afin d’établir un partenariat sur le long terme entre les deux parties. L'investissement d'Ottobock dans la Société met en évidence les synergies potentielles dans la fourniture de solutions innovantes pour les personnes atteintes de lésions de la moelle épinière et d'autres handicaps moteurs.

La Société et les Co-coordinateurs et Teneurs de livre prévoient une période de constitution d'un livre d'ordres de deux jours ouvrables, susceptible d'être clos par anticipation ou prolongée, afin de permettre à une base d'investisseurs plus large de participer au placement privé. Le prix d'émission résultera de la « construction du livre d’ordres ».

Le placement privé commencera immédiatement après la publication de ce communiqué de presse et se terminera après la clôture des marchés de Euronext Bruxelles, Euronext Amsterdam et Euronext Paris, ou vers le 23 octobre 2024, en fonction de la clôture anticipée ou prolongation du placement. La Société a demandé à l'Autorité des Services et des Marchés Financiers en Belgique (l'“FSMA”), qui est le régulateur principal de la Société, de suspendre la négociation des actions de la Société sur les marchés réglementés de Euronext Bruxelles, Euronext Amsterdam et Euronext Paris pendant la période de placement. La FSMA a donné instruction à Euronext Bruxelles, Euronext Amsterdam et Euronext Paris en ce sens et a informé l'Autorité néerlandaise des marchés financiers, ainsi que l'Autorité des marchés financiers en France, de la suspension de cours. Les opérations de la Société continueront normalement et ne seront pas affectées par cette suspension temporaire de cours. La négociation des actions de la Société sera suspendue jusqu'à la publication des résultats du placement privé dans un communiqué de presse, incluant le nombre de nouvelles actions et le prix d'émission, à l'issue du processus de placement, qui est prévu avant l'ouverture du marché ou vers le 24 octobre 2024, sous réserve de clôture anticipée ou de prolongation du placement. La Société est en lien avec ses conseillers juridiques et la FSMA pour s'assurer que la suspension de la négociation est conforme à toutes les lois applicables.

La clôture du carnet d’ordre, la détermination du prix et les allocations, à l'exception de l'allocation à Ottobock qui est garantie par la Société, est à la discrétion de la Société et des Co-Coordinateurs.

Sous réserve de fermeture anticipée ou de prolongation du placement, les actions nouvelles devraient être cotées et admises à la négociation sur Euronext Bruxelles, Euronext Amsterdam et Euronext Paris le 28 octobre 2024 et le règlement-livraison des actions nouvelles devraient avoir lieu le 28 octobre 2024. Les actions nouvelles seront intégralement assimilables aux actions ordinaires existantes de la Société.

UBS AG London Branch and Bryan, Garnier & Co interviennent en tant que Coordinateurs globaux et ensemble avec la Banque Degroof Petercam SA/NV, en qualité de teneurs de livre conjoints (les « teneurs de livre conjoints ») du placement privé.

La Société Ottobock ainsi que certains membres de la Direction et du Conseil d'Administration ont convenu de conserver leurs titres pour une durée de 180 jours, sous réserve des exceptions usuelles.

Pour en savoir plus sur l'engagement d'ONWARD Medical à collaborer avec la communauté des personnes atteintes de lésions de la moelle épinière (SCI) afin de développer des solutions innovantes visant à restaurer le mouvement, la fonction et l'indépendance après une lésion de la moelle épinière, veuillez visiter ONWD.com.

*Tous les dispositifs et thérapies d’ONWARD^® Medical, y compris, mais sans s’y limiter, ARC-IM^®, ARC-EX^®, ARC-BCI™ et ARC Therapy™, seuls ou en combinaison avec une interface cerveau-machine (BCI), sont expérimentaux et ne sont pas disponibles pour un usage commercial.

À propos d'ONWARD Medical   

ONWARD^® Medical est une entreprise de technologie médicale qui développe des thérapies pour restaurer le mouvement, la fonction et l'indépendance chez les personnes atteintes de lésions de la moelle épinière (« SCI ») et de troubles du mouvement. S'appuyant sur plus d'une décennie de recherche scientifique, préclinique et clinique menées dans des hôpitaux, des cliniques de réhabilitation et des laboratoires de neurosciences de premier plan, la Société a reçu dix Désignations de Dispositifs Innovants (« Breakthrough Device Designation ») de la Food and Drug Administration (« FDA ») des États-Unis pour sa plateforme ARC Therapy^™.

ONWARD ARC Therapy est une stimulation ciblée et programmée de la moelle épinière, conçue pour être administrée par les plateformes externes ARC-EX^®, ou implantables ARC-IM^®, de la société. ONWARD ARC Therapy peut également être administrée par la plateforme ARC-BCI^™ de la société, qui associe le Système ARC-IM à la technologie d'interface cerveau-machine (BCI) pour restaurer le mouvement après une SCI avec un contrôle piloté par la pensée.

L'utilisation de la plateforme non-invasive ONWARD ARC-EX Therapy a significativement amélioré la fonction des membres supérieurs après une SCI dans l'étude pivot mondiale Up-LIFT, dont les résultats ont été publiés par Nature Medicine en mai 2024. La société a soumis sa demande réglementaire à la FDA pour l'autorisation du Système ARC-EX aux États-Unis et se prépare pour la soumission réglementaire en Europe. Parallèlement, la société mène des études cliniques avec ONWARD ARC-IM Therapy, qui a montré des résultats cliniques intermédiaires positifs pour l'amélioration de la régulation de la pression artérielle à la suite d’une SCI. D'autres études cliniques en cours se concentrent sur l'utilisation de ONWARD ARC-IM Therapy pour traiter les problèmes de mobilité après une SCI et pour résoudre des difficultés de marche éprouvées par des patients atteints de la maladie de Parkinson, ainsi que sur l'utilisation de la plateforme ARC-BCI pour restaurer le mouvement des membres supérieurs et inférieurs piloté par la pensée après une SCI.

Basée à Eindhoven, aux Pays-Bas, ONWARD Medical dispose d'un Centre de Science et d'Ingénierie à Lausanne, en Suisse, et d'un bureau américain à Boston, dans le Massachusetts. ONWARD Medical est cotée sur Euronext Bruxelles et Amsterdam (ticker: ONWD).

Pour en savoir plus, visitez www.ONWD.com et rejoignez-nous sur LinkedIn et YouTube.

For ONWARD Medical Media Inquiries :
Aditi Roy, VP Communications
media@onwd.com

For ONWARD Medical Investor Inquiries :
Amori Fraser, Finance Director
investors@onwd.com

Pour les Relations Publiques en France :
Gabriel Rafaty, Aimpact
gr@aimpact.net

About Ottobock

Depuis plus de 100 ans, Ottobock développe des solutions de prothèses innovantes pour les personnes à mobilité réduite. En tant qu'entreprise dédiée à l'autonomisation humaine, Ottobock promeut la liberté de mouvement, la qualité de vie et l'indépendance, avec plus de 9 000 collaborateurs. Grâce à son innovation, ses solutions techniques exceptionnelles et ses services dans les domaines des prothèses, des orthèses, de la neuro-mobilité et des soins aux patients, l'entreprise permet aux personnes dans 135 pays de vivre leur vie comme elles l'entendent. En tant que leader du marché des bioniques humaines portables, la société, fondée en 1919, établit constamment de nouvelles normes et avance dans la numérisation de l'industrie, en collaboration avec ses partenaires, les entreprises de fournitures médicales et les institutions de recherche internationales. Depuis 2018, Ottobock transfère son expertise en biomécanique aux exosquelettes pour des postes de travail ergonomiques. Les activités internationales de l'entreprise sont coordonnées depuis son siège à Duderstadt (État de Basse-Saxe). Ottobock soutient les Jeux Paralympiques avec son expertise technique depuis 1988. »

Pour en savoir plus, visitez www.Ottobock.com, et rejoignez-nous sur LinkedIn et YouTube.

For Media Inquiries:
Merle Florstedt, Head of Corporate Communications
Merle.Florstedt@ottobock.de

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Certaines déclarations, croyances et opinions contenues dans ce communiqué sont prospectives et reflètent les attentes et les projections actuelles de la société ou, le cas échéant, des administrateurs de la société concernant des événements futurs. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’hypothèses, susceptibles de provoquer des écarts importants entre les résultats réels ou les événements et ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Ces risques, incertitudes et hypothèses pourraient avoir un effet négatif sur les résultats et les effets financiers des plans et événements décrits dans le présent communiqué. Une multitude de facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, des retards dans les approbations réglementaires, des changements dans la demande, la concurrence et la technologie, peuvent entraîner des différences significatives entre les événements, performances ou résultats réels et les développements initialement prévus. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse concernant ces tendances ou activités passées ne doivent pas être considérées comme une déclaration selon laquelle ces tendances ou activités se poursuivront à l'avenir.

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Ces documents ne peuvent pas être publiés, distribués ou transmis aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Ces documents ne contiennent pas, ne constituent pas ou ne font pas partie d'une offre de vente de titres ou d'une sollicitation d'une offre d'achat de titres (les « Titres ») d'ONWARD Medical N.V. (la « Société »), aux États-Unis, en Australie, Canada, Japon ou toute autre juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Les Titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou dispense d'enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Il n'y aura pas d'offre publique des Titres aux États-Unis. Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Securities Act. Les Titres mentionnés dans les présentes ne peuvent pas être offerts ou vendus en Australie, au Canada ou au Japon ou à, ou pour le compte ou au bénéfice de, tout ressortissant, résident ou citoyen de l'Australie, du Canada ou du Japon, sous réserve de certaines exceptions. Aucune offre publique de titres ne sera réalisée aux États-Unis

Ce document (et les informations qu'il contient) est une annonce et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 dans chaque État membre (« État membre ») de l'Espace économique européen (le « Règlement Prospectus »). .La Société n'a autorisé aucune offre au public de Titres dans aucun État membre de l'Espace économique européen. En ce qui concerne chaque État membre (chacun étant un « État concerné »), aucune action n’a été entreprise ou ne sera entreprise pour faire une offre au public de titres nécessitant la publication d’un prospectus dans un État concerné. En conséquence, les Titres peuvent et seront uniquement proposés dans les États concernés (i) à toute personne morale qui est un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre circonstance relevant de l'article 1(4) du Règlement Prospectus. Au sens du présent paragraphe, l'expression « offre de valeurs mobilières au public » désigne la communication sous toute forme et par tout moyen d'une information suffisante sur les modalités de l'offre et sur les Titres à offrir de manière à permettre à l'investisseur de décider d'exercer, d'acheter ou de souscrire des Titres.

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