Regulatory News :
SuperSonic Imagine (Paris:ALSSI) :
Le présent communiqué ne constitue pas une
offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage
dans quelque pays que ce soit et n’est pas destiné à être diffusé
dans un quelconque pays autre que la France.
Le projet d’offre et le projet de note en
réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers.
COMMUNIQUE DU 18 MARS 2021
DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A
L’OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA
SOCIETE
SUPERSONIC IMAGINE
initiée par
Hologic Hub Ltd.
Filiale à 100% de
HOLOGIC
Le présent communiqué est diffusé en application des
dispositions de l’article 231-26 II du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).
LE PROJET D’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE EN
RÉPONSE RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF.
AVIS
IMPORTANT
En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Crowe HAF,
agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le Projet
de Note en Réponse.
Le Projet de Note en Réponse, qui a été déposé auprès de l’AMF
le 18 mars 2021 (le « Projet de Note en Réponse »), est
disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
de SuperSonic Imagine (www.supersonicimagine.fr) et mis
gratuitement à la disposition du public au siège social de
SuperSonic Imagine, 510, rue René Descartes – Les Jardins de la
Duranne Bât E et Bât F, 13857 Aix-en-Provence Cedex 3.
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables, de la société
SuperSonic Imagine seront déposées auprès de l’AMF et mises à la
disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture
de l’Offre selon les mêmes modalités de diffusion.
1. RAPPEL DES PRINCIPALES CONDITIONS DE L’OFFRE
1.1. Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II du règlement général de
l’AMF, et plus particulièrement de ses articles 231-13 et 233-1, 1°
et suivants, la société Hologic Hub Ltd, private limited company de
droit du Royaume-Uni, dont le siège social est sis Heron House,
Oaks Business Park, Crewe Road, Wythenshawe, Manchester, M23 9HZ,
Royaume-Uni, immatriculée auprès de la Companies House sous le
numéro 09504366 (ci-après l’« Initiateur »), filiale
indirecte à 100% de la société Hologic, Inc. (Nasdaq: HOLX), une
general corporation régie par le droit de l’Etat du Delaware aux
Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est situé au 250 Campus
Drive, Marlborough, MA 01752, Etats-Unis d’Amérique (ci-après «
Hologic »), a proposé de manière irrévocable aux
actionnaires de SuperSonic Imagine, société anonyme de droit
français à conseil d’administration au capital de 2 436 122,90
euros, dont le siège social est situé au 510, rue René Descartes,
Les Jardins de la Duranne, 13857 Aix-en-Provence, France,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
d’Aix-en-Provence sous le numéro 481 581 890 (ci-après «
SuperSonic Imagine » ou la « Société »), d’acquérir
en numéraire, dans les conditions décrites dans le projet de note
d’information déposé auprès de l’AMF le 22 février 2021 (ci-après
le « Projet de Note d’Information »), la totalité des
actions émises ou à émettre par SuperSonic Imagine, à l’exception
des actions déjà détenues par l’Initiateur (ci-après l’«
Offre »), au prix de 1,50 euro par action (le « Prix de
l’Offre »).
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le
système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris
(ci-après « Euronext Growth Paris ») sous le code ISIN
FR0010526814 (code mnémonique : « ALSSI »).
A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 19
501 413 actions de la Société.
Le Projet de Note d’Information prévoit que l’Offre visait, à la
date de ce projet, un nombre total de 4 921 363 actions émises ou à
émettre, incluant la totalité des 4 673 016 actions de la Société
non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur,
représentant environ 19,33% du capital social et des droits de vote
théoriques de la Société à la date du Projet de Note
d’Information1.
Par décision du conseil d’administration en date du 12 mars 2021
(tel que cela est plus amplement détaillé dans la section «
Situation des titulaires d’Actions Gratuites »), la Société a
procédé à la modification des termes et conditions des Plans
d’Actions Gratuites (tel que ce terme est défini dans la section «
Situation des titulaires d’Actions Gratuites ») afin de réduire la
période d’acquisition de l’ensemble des actions gratuites encore en
période d’acquisition et de supprimer la période de conservation de
l’ensemble des actions gratuites, et a ainsi émis, le 12 mars 2021,
186 800 actions ordinaires nouvelles qui devront être couvertes par
l’Offre conformément à l’article 231-6 du règlement général de
l’AMF.
Par ailleurs, par décision du conseil d’administration en date
du 16 mars 2021, la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre
les actions auto-détenues par la Société, soit 100 732 actions, ces
actions ne seront donc pas couvertes par l’Offre.
En conséquence, l’Offre devra porter sur :
- les 4 759 084 actions de la Société non détenues directement ou
indirectement par l’Initiateur, représentant environ 19,53% du
capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du
Projet de Note en Réponse2 ;
- 126 947 actions de la Société susceptibles d’être émises avant
la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice des 126 947 options
de souscription d’actions attribuées par la Société le 4 octobre
2013 et le 19 septembre 2014 qui sont toutes exerçables à la date
du Projet de Note en Réponse (les « Options »)3.
Il est précisé que l’Offre ne vise pas les 126 947 Options qui
ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des
dispositions de l’article L. 225-183 du code de commerce, ainsi que
les 100 732 actions auto-détenues que la Société a décidé de ne pas
apporter à l’Offre.
Au total, l’Offre porte donc sur un maximum de 4 886 031 actions
émises ou à émettre.
La situation des titulaires d’Options est plus amplement décrite
à la section 1.2(b) du Projet de Note en Réponse. Les
bénéficiaires d’Options pourront bénéficier, sous certaines
conditions, d’un mécanisme de liquidité tel que mentionné à ladite
section. En dehors des Options, il n’existe aucun autre droit,
titre de capital ou instrument financier donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote
de la Société à la date du Projet de Note en Réponse.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée,
conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, et sera ouverte pour une durée d’au
moins 10 jours de négociation.
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre
étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être
réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de
l’AMF.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables, de la Société seront
déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus
tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux
dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, le 22 février 2021, Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank a déposé, en qualité d’établissement présentateur
de l’Offre, pour le compte de l’Initiateur le projet d’Offre et le
Projet de Note d’Information et garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre.
1.2. Contexte et motifs de l’Offre
a. Projet de la Société de procéder à une opération de réduction
de capital à zéro suivie d’une opération d’augmentation de
capital
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société,
qui s’est tenue le 16 juin 2020 (l’« Assemblée Générale »),
a constaté qu’au terme de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le
capital social s’élevait à 2 417 412,10 euros et que les capitaux
propres atteignaient un montant négatif de (9.103.639,71) euros.
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le montant des
capitaux propres de la Société était devenu inférieur à la moitié
du montant de son capital social, a décidé qu’il n’y avait pas lieu
de prononcer la dissolution anticipée de la Société, et a décidé la
poursuite des activités de la Société.
La Société est ainsi tenue, au plus tard à la clôture du
deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des
pertes est intervenue, à savoir le 31 décembre 2022, de
reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au
moins égale à la moitié du capital social, conformément à l’article
L. 225-248 du code de commerce.
Par ailleurs, l’activité de la Société a été impactée par la
crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, comme elle a eu
l’occasion de l’indiquer dans différents communiqués de presse
publiés depuis le début de l’année 20204. La Société a ainsi
constaté un recul de son activité sur ses trois marchés principaux
que sont la France, les Etats-Unis et la Chine : au cours de
l’année 2020, la Société a réalisé un chiffre d’affaires en recul
de 35% par rapport à l’année 2019, les revenus totaux consolidés au
cours de la même période étant quant à eux en diminution de 28%. Au
31 décembre 2020, les capitaux propres de la Société s’élevaient à
un montant négatif de (28 378 492,49) euros.
Afin de disposer d’un fonds de roulement net consolidé suffisant
au regard de ses obligations au cours des 12 mois suivant
l’approbation des comptes de la Société, dans ce contexte difficile
et porteur d’incertitudes, la Société a signé le 19 janvier 2021 un
nouvel avenant au contrat de prêt de type « revolving » qu’elle a
conclu avec l’Initiateur le 14 août 2019, afin de porter le montant
maximum cumulé pouvant être mis à disposition de la Société à 73
millions d’euros.
En conséquence, le conseil d’administration de la Société a
estimé qu’en l’absence de recapitalisation, elle serait dans
l’incapacité de rétablir ses capitaux propres avant l’échéance du
31 décembre 2022. Le conseil d’administration a également estimé
que cette augmentation du montant du prêt avait pour effet de
porter le niveau d’endettement de la Société a un niveau
difficilement tenable à long terme.
Dans ces conditions, le conseil d’administration de la Société a
décidé lors de sa réunion du 16 février 2021 de proposer aux
actionnaires de la Société de procéder à une réduction de capital à
zéro, motivée par des pertes, immédiatement suivie (et sous
condition de la réalisation) d’une augmentation de capital avec
maintien des droits préférentiels de souscription des actionnaires,
d’un montant total maximum (prime d’émission incluse) de 60
millions d’euros, devant notamment permettre à la Société de
restaurer le niveau de ses capitaux propres, sous réserve de
certaines conditions suspensives usuelles (l’« Opération de
Réduction et d’Augmentation de Capital »). L’augmentation de
capital serait intégralement garantie par l’Initiateur.
En cas de mise en œuvre de l’Opération de Réduction et
d’Augmentation de Capital, compte tenu de la réduction de capital à
zéro préalable à l’augmentation de capital envisagée, tous les
actionnaires de la Société verraient, dans un premier temps, leurs
actions de la Société annulées, et les actionnaires qui ne
participeraient pas à l’augmentation de capital envisagée verraient
donc leur participation dans la Société ramenée à zéro, perdant
ainsi leur qualité d’actionnaire. Inversement, les actionnaires qui
exerceraient intégralement leurs droits préférentiels de
souscription à titre irréductible ne subiraient aucune dilution de
leur participation. Dans ce contexte, l’Initiateur a indiqué à la
Société qu’il s’engageait à garantir l’intégralité du montant de
l’augmentation de capital. Cette opération aurait pour objet (i) de
reconstituer les capitaux propres de la Société dont le montant
négatif s’élevait, au 31 décembre 2020, à -(28 378 492,49) euros,
(ii) de réduire le montant des dettes de la Société, et (iii) de
lui apporter des liquidités afin de financer son activité.
C’est dans ce contexte que l’Initiateur a fait connaître au
marché, dans son communiqué de presse du 16 février 2021, son
intention de déposer l’Offre.
L’Initiateur a indiqué que la raison essentielle de l’Offre
était d’offrir aux actionnaires minoritaires une opportunité de
liquidité en amont de la mise en œuvre de l’Opération de Réduction
et d’Augmentation de Capital, et ce à un prix attractif au regard
de la situation financière dégradée de la Société. Ainsi, une
alternative s’offre aux actionnaires de la Société qui pourront
décider :
- soit de ne pas participer à l’augmentation
de capital et d’apporter au préalable leurs actions à l’Offre ;
- soit de participer à l’augmentation de
capital de la Société et donc de ne pas apporter leurs actions à
l’Offre.
L’Initiateur a par ailleurs indiqué son intention de mettre en
œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue
de l’Offre si les conditions des articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, précisant en outre que dans une telle
hypothèse, l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital ne
serait mise en œuvre qu’après le retrait obligatoire.
En application des dispositions de l’article 261-1 I, 1°, 2° et
4° et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration
de la Société a désigné, le 16 février 2021, le cabinet Crowe HAF,
représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert
indépendant (l’« Expert Indépendant ») afin d’émettre un
avis sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel
retrait obligatoire, sur proposition d’un comité ad hoc composé des
deux membres indépendants du conseil d’administration (Monsieur
Michael Brock et Madame Ghislaine Gueden) et d’un membre non
indépendant du conseil d’administration (Monsieur Michelangelo
Stefani). Le rapport de l’Expert Indépendant est reproduit à la
section 7 du Projet de Note en Réponse.
Conformément aux articles 231-19 et 261-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la
Société a rendu son avis motivé sur l’Offre après avoir pris
connaissance du rapport de l’Expert Indépendant.
b. Déclarations de franchissement de seuils
A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en
Réponse, l’Initiateur détient directement 19 501 413 actions de la
Société (représentant environ 80,05% du capital et des droits de
vote théoriques de la Société5). A la connaissance de la Société,
l’Initiateur ne détient, directement ou indirectement, aucune autre
action de la Société, ni aucun instrument ou droit susceptible de
lui permettre d’acquérir des actions de la Société à sa seule
initiative.
Le résultat de l’Offre n’aura aucune incidence sur le contrôle
de la Société, déjà détenu par l’Initiateur.
Lors du dépôt du Projet de Note d’Information le 22 février
2021, l’Initiateur s’est réservé la possibilité d’acquérir sur le
marché et hors marché des actions de la Société à compter du début
de la période d’offre et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, dans les
limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de
l’AMF.
L’Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou
un actionnaire de la Société.
c. Titres visés par l’Offre
Le Projet de Note d’Information prévoit que l’Offre visait, à la
date de ce projet, un nombre total de 4 921 363 actions émises ou à
émettre, incluant la totalité des 4 673 016 actions de la Société
non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur,
représentant environ 19,33% du capital social et des droits de vote
théoriques de la Société à la date du Projet de Note
d’Information6.
Par décision du conseil d’administration en date du 12 mars 2021
(tel que cela est plus amplement détaillé dans la section «
Situation des titulaires d’Actions Gratuites »), la Société a
procédé à la modification des termes et conditions des Plans
d’Actions Gratuites (tel que ce terme est défini dans la section «
Situation des titulaires d’Actions Gratuites ») afin de réduire la
période d’acquisition de l’ensemble des actions gratuites encore en
période d’acquisition et de supprimer la période de conservation de
l’ensemble des actions gratuites, et a ainsi émis, le 12 mars 2021,
186 800 actions ordinaires nouvelles qui devront être couvertes par
l’Offre conformément à l’article 231-6 du règlement général de
l’AMF.
Par ailleurs, par décision du conseil d’administration en date
du 16 mars 2021, la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre
les actions auto-détenues par la Société, soit 100 732 actions, ces
actions ne seront donc pas couvertes par l’Offre.
En conséquence, l’Offre devra porter sur :
- les 4 759 084 actions de la Société non détenues directement ou
indirectement par l’Initiateur, représentant environ 19,53% du
capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du
Projet de Note en Réponse7 ;
- 126 947 actions de la Société susceptibles d’être émises avant
la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice des 126 947
Options.
Au total, l’Offre portera donc sur un maximum de 4 886 031
actions émises ou émettre.
Il est précisé que l’Offre ne vise pas les 126 947 Options qui
ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des
dispositions de l’article L. 225-183 du code de commerce, ainsi que
les 100 732 actions auto-détenues que la Société a décidé de ne pas
apporter à l’Offre.
A l’exception des Options, il n’existe aucun autre droit, titre
de capital ou instrument financier pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote
de la Société.
Situation des titulaires d’Actions
Gratuites
La Société avait mis en place deux plans d’attribution d’actions
gratuites au profit de certains salariés et mandataires sociaux,
tels que notamment décrits au sous-paragraphe « Actions Gratuites »
du paragraphe 17.1 « Instruments dilutifs fondés sur des actions »
de la partie 3 « Comptes consolidés établis selon le référentiel
IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 » du rapport
financier annuel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre
2020.
A la date du Projet de Note d’Information, ce projet indiquait
que :
- 153 800 actions attribuées gratuitement
dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites décidés
par le Directoire de la Société le 31 mars 2017 sur autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 juin 2016 (le «
Plan d’Actions Gratuites 2017 ») et le 26 avril 2018 sur
autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en date du 15
mai 2017 (le « Plan d’Actions Gratuites 2018 », et avec le
Plan d’Actions Gratuites 2017 les « Plans d’Actions
Gratuites »), conformément aux dispositions des articles L.
225-197-1 et suivants du code de commerce, étaient encore en
période d’acquisition, cette période ne devant en principe pas
expirer avant la clôture de l’Offre. A ce titre, ces actions
gratuites en période d’acquisition n’étaient pas couvertes par
l’Offre ;
- 126 800 actions gratuites, émises dans le
cadre du Plan d’Actions Gratuites 2017 et dont la période
d’acquisition avait expiré le 31 mars 2020, devaient voir leur
période de conservation expirer le 31 mars 2021 ; le Projet de Note
d’Information prévoyait donc que ces actions pourraient être
apportées à l’Offre (les « Actions Gratuites Mars 2021 »)
;
- 16 800 actions gratuites, émises dans le
cadre du Plan d’Actions Gratuites 2018 et dont la période
d’acquisition a expiré le 26 avril 2020, devaient voir leur période
de conservation expirer le 26 avril 2021 ; en conséquence, le
Projet de Note d’Information prévoyait que ces actions seraient
visées par l’Offre, mais ne pourraient en principe pas y être
apportées (les « Actions Gratuites Avril 2021 ») ; et
- un maximum de 121 400 actions gratuites,
attribuées dans le cadre du Plan d’Actions Gratuites 2017 et dont
la période d’acquisition devait expirer le 31 mars 2021, seraient
ensuite sujettes à une période de conservation courant jusqu’au 31
mars 2022 (les « Actions Gratuites Mars 2022 »). Le Projet
de Note d’Information prévoyait que ces 121 400 Actions Gratuites
Mars 2022 seraient visées par l’Offre, mais ne pourraient en
principe pas y être apportées.
Le Projet de Note d’Information indiquait également que la
Société étudiait, à cette date, la mise en œuvre de mesures au
bénéfice des porteurs d’actions gratuites en vue de préserver leurs
droits dans la perspective de l’Opération de Réduction et
d’Augmentation de Capital, et notamment une éventuelle modification
de la durée des périodes d’acquisition et de conservation qui leur
sont applicables, afin notamment de permettre à leurs bénéficiaires
de les apporter à l’Offre s’ils le souhaitent.
Des salariés ayant quitté définitivement le groupe et, de ce
fait, ayant perdu leurs droits au titre du Plan d’Actions Gratuites
2017 et/ou du Plan d’Actions Gratuites 2018. Ainsi, du fait de ces
départs :
- le nombre d’Actions Gratuites Mars 2022 est
ramené de 121 400 à 78 100 ; et
- le nombre d’Actions Gratuites en Période
d’Acquisition est ramené de 153 800 à 108 700.
A la suite du dépôt du projet d’Offre par l’Initiateur, le
conseil d’administration de la Société a décidé le 12 mars 2021 de
procéder à la modification des termes et conditions des Plans
d’Actions Gratuites afin de réduire la période d’acquisition de
l’ensemble des actions gratuites encore en période d’acquisition et
de supprimer la période de conservation de l’ensemble des actions
gratuites (une période de plus de deux ans s’étant d’ores et déjà
écoulée depuis l’attribution des actions gratuites). La Société a
ainsi procédé à l’émission, le 12 mars 2021, de 186 800 actions
ordinaires nouvelles (prenant notamment en compte le départ
définitif de certaines salariés du groupe Hologic), ces actions
ayant été immédiatement assimilées aux actions existantes de la
Société déjà négociées sur Euronext Growth Paris, et étant à ce
titre librement négociables conformément aux dispositions
statutaires existantes.
Comme indiqué précédemment, ces actions nouvellement émises
devront être couvertes par l’Offre conformément à l’article 231-6
du règlement général de l’AMF.
Situation des titulaires
d’Options
La Société a mis en place deux plans d’options de souscription
d’actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux,
tels que notamment décrits au sous-paragraphe « Options ordinaires
/ Stock-options » du paragraphe 17.1 « Instruments dilutifs fondés
sur des actions » de la partie 3 « Comptes consolidés établis selon
le référentiel IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 » du
rapport financier annuel de la Société pour l’exercice clos le 31
décembre 2020.
Il existe, à la date du Projet de Note en Réponse, 126 947
Options en circulation, dont l’exercice serait susceptible de
donner lieu à la souscription d’un nombre total de 126 947 actions
(soit 21 258 actions au titre du plan en date du 4 octobre 2013 et
105 689 actions au titre du plan en date du 19 septembre 2014),
pour un prix d’exercice s’élevant à 0,10 euro par action s’agissant
des Options attribuées en 2013 et 8,18 euros par action s’agissant
des Options attribuées en 20148.
Comme rappelé ci-dessus :
- l’Offre ne porte pas sur les Options dans
la mesure où ces dernières ne sont pas cessibles par leurs porteurs
conformément aux dispositions de l’article L. 225-183 du code de
commerce ;
- l’Offre porte néanmoins sur la totalité des
actions susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à
raison de l’exercice des Options par leurs titulaires.
Il est par ailleurs précisé que les bénéficiaires d’Options
désirant apporter à l’Offre les actions auxquelles ces Options
donnent droit devront les avoir exercées suffisamment à l’avance
pour que les actions issues de l’exercice de ces Options puissent
être apportées à l’Offre au plus tard à sa date de clôture.
Les bénéficiaires des Options pourront bénéficier, sous
certaines conditions, d’un mécanisme de liquidité tel que décrit
ci-après.
Mécanisme de liquidité
L’Initiateur offrira aux titulaires des Options qui ne les
auront pas exercées (les « Bénéficiaires »), le bénéfice
d’un mécanisme de liquidité (le « Contrat de Liquidité »)
aux termes duquel :
- l’Initiateur consentira aux Bénéficiaires
une promesse d’achat de l’intégralité des actions résultant de
l’exercice des Options (une « Promesse d’Achat ») ; et
- chacun des Bénéficiaires consentira à
l’Initiateur une promesse de vente de l’intégralité des actions
résultant de l’exercice des Options (une « Promesse de Vente
»).
Le prix d’exercice de la Promesse d’Achat et de la Promesse de
Vente devra faire ressortir un multiple de revenus cohérent avec
celui induit par le Prix de l’Offre. Le prix d’exercice de la
Promesse d’Achat et de la Promesse de Vente sera déterminé sur
cette base par les parties concernées, ou en cas de désaccord, à
dire d’expert, conformément aux principes énoncés à la section 1.2
du Projet de Note en Réponse.
Les modalités de détermination du prix d’exercice de la Promesse
d’Achat et de la Promesse de Vente ne prévoient pas de prix de
cession minimum garanti.
A la date du Projet de Note en Réponse, le prix d’exercice de la
Promesse d’Achat et de la Promesse de Vente serait égal au Prix de
l’Offre.
Les Contrats de Liquidité pourront, le cas échéant, faire
l’objet d’aménagements afin de les conformer aux contraintes
légales, réglementaires ou d’autres natures applicables dans
certaines juridictions.
Pour mémoire, le Projet de Note d’Information prévoyait
également la mise en œuvre de Contrats de Liquidité au profit des
bénéficiaires d’actions gratuites ne pouvant pas apporter leurs
actions à l’Offre, mais ces dispositions sont devenues sans objet
compte tenu des modifications des termes des Plans d’Actions
Gratuites tels que décrits ci-dessus (« Situation des titulaires
d’Actions Gratuites »).
1.3. Principales autres caractéristiques de l’Offre
Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur s’est engagé
irrévocablement à acquérir en espèces les actions de la Société au
prix de 1,50 euro par action.
Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet
de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
Le Projet de Note en Réponse relatif à l’Offre a été déposé
auprès de l’AMF le 18 mars 2021. Un avis de dépôt relatif à l’Offre
a été publié par l’AMF le même jour sur son site internet
(www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF,
le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l’AMF sera
mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org)
et de la Société (www.supersonicimagine.fr), et il est tenu
gratuitement à la disposition du public au siège social de la
Société. En outre, un communiqué de presse relatif aux principaux
termes de l’Offre et précisant les modalités de la mise à
disposition du Projet de Note en Réponse sera diffusé par la
Société.
L’AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une
déclaration de conformité concernant l’Offre, après s’être assurée
de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et
réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de
conformité emportera visa du Projet de Note en Réponse par
l’AMF.
La note en réponse ayant reçu le visa de l’AMF ainsi que le
document « autres informations » relatif aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la Société,
seront disponibles sur les sites internet de l’AMF et de la Société
et seront mis à la disposition du public. Des exemplaires de ce
document seront également disponibles gratuitement au siège social
de la Société, 510, rue René Descartes – Les Jardins de la Duranne
Bât E et Bât F, 13857 Aix-en-Provence Cedex 3.
Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents sera publié par la Société.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Growth Paris
publiera un avis annonçant le calendrier et les modalités de
l’Offre.
1.4. L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou
litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à
l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.Procédure
d’apport à l’Offre
La procédure d’apport à l’Offre est présentée à la section 1.4
du Projet de Note en Réponse.
1.5. Calendrier indicatif de l’Offre
Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 1.5
du Projet de Note en Réponse.
1.6. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à
la section 1.6 du Projet de Note en Réponse.
2. AVIS MOTIVE du conseil d’ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 4° du
règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration
de la Société se sont réunis le 16 mars 2021, sur convocation faite
conformément aux statuts, afin d’examiner l’Offre et de rendre un
avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de
celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Etaient réputés présents conformément aux dispositions de
l’article L. 225-37 du Code de commerce et du règlement intérieur
du Conseil :
- Monsieur Michael Brock, président du
Conseil et administrateur indépendant ;
- Madame Ghislaine Gueden, administrateur
indépendant ;
- Monsieur Antoine Bara ;
- Madame Souad Belarbi ; et
- Monsieur Michelangelo Stefani,
administrateur.
Un extrait des délibérations du conseil d’administration relatif
à son avis motivé est reproduit ci-après :
« Le Président rappelle que, dans la perspective des opérations
de réduction à zéro du capital social immédiatement suivie d’une
augmentation du capital social d’un montant maximum de 60 millions
d’euros, sur lesquelles les actionnaires de la Société seront
appelés à se prononcer le 26 mars 2021, Hologic Hub Ltd (l’«
Initiateur ») a décidé de lancer volontairement une offre
publique d’achat simplifiée en numéraire portant sur la totalité
des actions de la Société non détenues par l’Initiateur, au prix de
1,50 euro par action (l’« Offre »), et ce afin d’offrir aux
actionnaires de la Société une opportunité de liquidité dans
l’hypothèse où ils ne souhaiteraient pas souscrire à l’augmentation
de capital susvisée.
Le Président rappelle également que, conformément aux
dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF
et à l’instruction n° 2006-15 de l’AMF, le Conseil a décidé le 16
février 2021 de constituer un comité ad hoc composé de Madame
Ghislaine Gueden, administrateur indépendant, Monsieur Michael
Brock, administrateur indépendant, et de Monsieur Michelangelo
Stefani, à l’effet de proposer au conseil d’administration un
expert indépendant, d’assurer le suivi de ses travaux dans le cadre
de l’Offre et de préparer un projet d’avis motivé.
Il est précisé que les membres pressentis de ce comité ad hoc
ont été informés, en amont de leur désignation, du projet de
soumettre leur candidature au conseil d’administration, de la
mission dévolue au comité ad hoc et des experts indépendant
susceptibles d’être approchés (Eight Advisory, Crowe HAF et Duff
& Phelps). Après analyse des propositions faites par les
différents experts indépendants mis en concurrence, notamment les
cabinets Eight Advisory et Crowe HAF, le cabinet Duff & Phelps
ayant par ailleurs fait savoir qu’il estimait être en situation de
conflits d’intérêts, le comité ad hoc a décidé de recommander la
désignation du cabinet Crowe HAF. Suivant la recommandation
formulée par le comité ad hoc, le Conseil a lors de sa seconde
réunion du 16 février 2021, désigné le cabinet Crowe HAF
(représenté par Monsieur Olivier Grivillers) en qualité d’expert
indépendant, conformément aux articles 261-1 I 1°, 2°, 4° et 261-1
II du règlement général de l’AMF, à l’effet d’établir un rapport
sur les conditions financières de l’Offre, qui pourrait être suivie
d’un retrait obligatoire, et d’assister le conseil d’administration
dans l’appréciation des termes de l’Offre afin qu’il puisse rendre
son avis motivé.
Le Président rappelle enfin qu’ont notamment été pris en compte
lors de la désignation de l’expert indépendant l’expérience, la
réputation et l’expertise du cabinet Crowe HAF (membre du réseau
Crowe Global) en matière d’expertises indépendantes, notamment
s’agissant de sociétés dans le secteur médical, la qualification,
l’expérience et la composition des membres de l’équipe dédiée à
cette mission, les moyens matériels dont dispose le cabinet Crowe
HAF, le montant des honoraires proposés, ainsi que l’estimation du
nombre d’heures de travail anticipé.
Le comité ad hoc s’est réuni à trois reprises avec l’expert
indépendant :
- Le 22 février 2021, une réunion de
lancement et d’échanges sur les travaux de l’expert indépendant a
eu lieu afin de discuter des méthodes d’évaluations financières
privilégiées par l’expert indépendant, des principaux indicateurs
financiers devant être analysés concernant la Société et des
spécificités relatives à la Société, notamment le marché sur lequel
intervient la Société ;
- La réunion du 8 mars 2021 a permis de faire
un point d’étape sur les travaux accomplis par l’expert
indépendant, de présenter les premiers éléments chiffrés établis
par l’expert indépendant, de discuter des méthodes d’évaluations
retenues ou écartées par l’expert indépendant et de répondre aux
différentes questions des membres du comité ad hoc ; et
- Le 16 mars 2021, le comité ad hoc et
l’expert indépendant se sont réunis en amont du Conseil chargé de
rendre son avis motivé sur l’Offre, afin que l’expert indépendant
présente les observations reçues d’actionnaires minoritaires ainsi
que son rapport définitif (notamment les derniers ajustements
apportés au regard des lettres reçues d’un actionnaire) et sa
conclusion.
Le détail des interactions entre les membres du comité ad hoc et
l’expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport
d’expertise du cabinet Crowe HAF.
Dans le cadre de sa mission, le comité ad hoc a veillé à ce que
l’expert indépendant ait accès, en temps utile, à l’ensemble des
documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment
le plan d’affaires de la Société, qui traduit la meilleure
estimation possible des prévisions de la Société, tel que revu par
le comité d’audit de la Société le 10 février 2021 et approuvé par
le conseil d’administration lors de sa réunion en date du 11
février 2021. Le comité ad hoc indique qu’aucun élément de nature à
remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’expert
indépendant n’est survenu.
Le Président donne la parole à Monsieur Olivier Grivillers,
représentant du cabinet Crowe HAF, qui présente une synthèse de ses
diligences et expose oralement les principales conclusions de son
rapport qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires
minoritaires de la Société, du prix par action de la Société
exprimé dans l’Offre et plus généralement des conditions
financières de l’Offre, notamment dans la perspective d’un retrait
obligatoire, ainsi qu’au regard des opérations envisagées de
réduction et d’augmentation du capital social qui constituent des
opérations connexes à l’Offre.
Au terme de sa mission, le comité ad hoc, après avoir pris
connaissance de l’ensemble des éléments soumis au Conseil pour son
avis motivé, a constaté que l’Offre est faite à des conditions
équitables pour les actionnaires minoritaires et leur permet de
trouver une liquidité immédiate en amont du projet de réduction à
zéro et d’augmentation du capital social de la Société et
recommande unanimement au Conseil de conclure que l’Offre est dans
l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés,
notamment pour les raisons exposées dans son projet d’avis
motivé.
Puis, le Président indique aux membres du Conseil qu’il leur
incombe, en application de l’article 231-19 4° du règlement général
de l’AMF, d’examiner le projet d’Offre et de statuer formellement
par avis motivé sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses
actionnaires ainsi que ses salariés.
Monsieur Antoine Bara et Madame Souad Belarbi quittent la
réunion du Conseil (les conditions de quorum requises restant
atteintes suite à leur départ).
Il est précisé que Monsieur Michelangelo Stefani, administrateur
en situation de conflits d’intérêts, a décidé quant à lui de ne pas
prendre part aux discussions ni au vote sur l’avis motivé du
Conseil.
Préalablement à la réunion, les membres ont eu communication
:
- du projet de note d’information établi par l’Initiateur
contenant les caractéristiques du projet d’Offre, notamment les
motifs et intentions de l’Initiateur ainsi que les éléments
d’appréciation du prix de l’Offre établis par Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank en sa qualité d’établissement
présentateur de l’Offre ;
- du projet de note en réponse établi par la Société ;
- des courriers envoyés par la société Hong Kong Kunhong Trading
Co Ltd. ; et
- du rapport de l’expert indépendant qui conclut au caractère
équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du
prix de 1,50 euro par action de la Société, notamment dans la
perspective d’un retrait obligatoire, ainsi qu’au regard des
opérations envisagées de réduction et d’augmentation du capital
social qui constituent des opérations connexes à l’Offre.
Une discussion sur le projet d’Offre s’instaure entre les
membres du Conseil prenant part au vote (à savoir uniquement les
membres indépendants).
Au vu des documents susvisés, le Conseil :
constate que :
- au travers de l’Offre, l’Initiateur donne aux actionnaires
minoritaires une opportunité de liquidité en amont de la mise en
œuvre de l’opération de réduction et d’augmentation de capital sur
laquelle les actionnaires auront à statuer le 26 mars 2021, et leur
offre ainsi une alternative, les actionnaires de la Société pouvant
décider :
- soit de ne pas participer à l’augmentation de capital et
d’apporter au préalable leurs actions à l’Offre ;
- soit de participer à l’augmentation de capital de la Société et
donc ne pas apporter leurs actions à l’Offre ;
- l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient
directement 19 501 413 actions, représentant environ 80,05% du
capital et des droits de vote ;
- le prix proposé de 1,50 euro par action offert aux actionnaires
de la Société représente une prime de 19,0% sur le cours de clôture
au 16 février 2021 (dernier cours de clôture précédant l’annonce du
projet d’Offre) et une prime de 14,0% sur le cours moyen pondéré
par les volumes quotidiens au cours des 60 jours de négociation
précédant le 16 février 2021 (date de l’annonce du projet d’Offre).
Le prix offert dans le cadre de l’Offre est par ailleurs identique
au prix de souscription par action proposé aux actionnaires dans le
cadre de l’augmentation de capital qui suivrait l’opération de
réduction à zéro du capital de la Société ;
- le projet de note d’information établi par l’Initiateur prévoit
que les frais de négociation (et notamment les frais de courtage)
resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs ;
- l’Offre devra porter sur la totalité des actions existantes de
la Société non détenues directement ou indirectement par
l’Initiateur, soit un nombre total de 4 673 016 actions. Il est
rappelé que par décision en date du 12 mars 2021, le conseil
d’administration a décidé de modifier (i) le plan d’attribution
d’actions gratuites décidé par le Directoire de la Société le 31
mars 2017 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires
en date du 24 juin 2016, et (ii) le plan d’attribution d’actions
gratuites décidé par le Directoire de la Société le 26 avril 2018
sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en date
du 15 mai 2017, dans chaque cas afin de réduire la durée de la
période d’acquisition et de supprimer la période de conservation
des actions gratuites attribuées aux termes de ces plans. A ce
titre, 186 800 actions gratuites ont été émises le 12 mars 2021 et
sont devenues aussitôt librement cessibles, tout comme les autres
actions gratuites qui étaient alors en période de conservation. Ces
actions gratuites seront donc couvertes par l’Offre ;
- l’Offre porte également sur les actions de la Société
susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de
l’exercice des 126 947 options de souscription d’actions attribuées
par la Société le 4 octobre 2013 et le 19 septembre 2014, qui sont
toutes exerçables à ce jour (les « Options »), soit un maximum de
126 947 actions ;
- les intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le
projet de note d’information sont les suivantes :
- en matière de politique industrielle, commerciale et
financière, l’Initiateur a exprimé l’intention de poursuivre les
grandes orientations stratégiques mises en œuvre dans le cadre du
plan de développement de la Société initié en 2019 et qui vise à
permettre à la Société de développer son activité en bénéficiant de
la position stratégique du groupe Hologic et de sa forte présence
géographique dans certains pays, notamment en Amérique et en
Europe, afin de pénétrer ou de renforcer sa présence sur des
marchés clés. L’Initiateur a également manifesté le souhait de
continuer l’accompagnement de la Société dans le développement de
ses activités de recherche et de développement afin de conserver
des produits hautement innovants dans le secteur de l’échographie
;
- en matière de politique d’emploi, l’Initiateur a indiqué avoir
l’intention de continuer à s’appuyer sur les équipes en place afin
de poursuivre le développement de la Société. L’Offre s’inscrit
donc dans une logique de poursuite de l’activité et du
développement de la Société et ne devrait donc pas avoir
d’incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière
d’emploi ;
- en matière de politique de distribution de dividendes, compte
tenu des difficultés financières de la Société, l’Initiateur
n’envisage pas que la Société soit en mesure de procéder à de
telles distributions à court ou à moyen terme ;
- à l’issue de l’Offre et de l’opération de réduction à zéro et
d’augmentation de capital, l’Initiateur pourrait proposer des
modifications dans la composition du conseil d’administration,
notamment dans l’hypothèse où un retrait obligatoire et une
radiation des actions de la Société d’Euronext Growth Paris
seraient mis en œuvre ;
- dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions non
présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la
Société ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits
de vote de la Société, l’Initiateur a exprimé l’intention de mettre
en œuvre, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois (3)
mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles
L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire
afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées
à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par la Société
et des actions couvertes par un mécanisme de liquidité), moyennant
une indemnisation égale au prix de l’Offre, nette de tout frais,
étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire
entraînerait la radiation des actions de la Société du système
multilatéral de négociations Euronext Growth à Paris. Par ailleurs,
dans l’hypothèse où les conditions de mise en œuvre d’une procédure
de retrait obligatoire seraient remplies à l’issue de l’Offre, la
réalisation de l’opération de réduction à zéro et d’augmentation de
capital serait différée postérieurement aux opérations de retrait
obligatoire. L’Initiateur se réserve également la possibilité, dans
l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement (notamment
suite à l’opération de réduction à zéro et d’augmentation de
capital), directement ou indirectement, au moins 90% du capital ou
des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire
n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus,
de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait
suivie d’un retrait obligatoire, visant les actions de la Société
qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les
conditions des articles 236-3 et suivants du règlement général de
l’AMF ;
- l’Initiateur a enfin indiqué qu’il n’envisage pas de procéder à
une fusion-absorption de ou avec la Société à l’issue de
l’Offre.
- l’Initiateur n’a assorti son Offre d’aucune condition ;
- les actionnaires bénéficiaires d’Options, pourront, sous
certaines conditions, bénéficier d’une solution de liquidité;
prend acte que la société Hong Kong Kunhong Trading Co
Ltd. a fait part à la Société, l’AMF et l’expert indépendant de
questions et observations écrites. L’expert indépendant a pu
s’entretenir oralement avec l’un des conseils de cette société. Les
observations de Hong Kong Kunhong Trading Co Ltd., qui sont
présentées au Conseil, portent notamment sur le contexte général,
la légitimité et l’utilité de l’opération de réduction et
d’augmentation de capital et de l’Offre suivie d’un potentiel
retrait obligatoire, aux résultats de la Société sur l’exercice
2020, et aux méthodes d’évaluation retenues dans le cadre de
l’Offre ainsi qu’aux hypothèses et données utilisées lors de cette
évaluation. Le Conseil prend acte des commentaires de l’expert
indépendant sur ces observations, les réponses de l’expert
indépendant étant résumées en section 7 de son rapport (« analyse
des observations écrites d’actionnaires »). Après en avoir débattu,
le Conseil considère les réponses apportées par l’expert
indépendant comme étant satisfaisantes ;
confirme avoir pu prendre pleine et entière connaissance
de l’ensemble des documents remis par le Président ;
examine le rapport établi par le cabinet Crowe HAF, sous
la supervision du comité ad hoc conformément aux dispositions de
l’article 261-1 III du RG AMF et de l’instruction de l’AMF n°
2006-15 sur l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations
financières, en qualité d’expert indépendant et prend acte que,
selon le rapport établi par l’expert indépendant, le prix de
l’Offre proposé par l’Initiateur, soit 1,50 euro par action de la
Société, est équitable pour les actionnaires de la Société dans le
cadre de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait
obligatoire ;
suggère que l’Initiateur prenne à sa charge les frais de
courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui
apporteraient leurs actions à l’Offre, le cas échéant dans la
limite de montants à déterminer par l’Initiateur selon les usages
en la matière, étant précisé que l’avis exprimé par le Conseil sur
l’Offre aux termes des présentes n’est pas conditionné à
l’acceptation par l’Initiateur de cette suggestion et que les
décisions ci-dessous ne sont pas susceptibles d’être remises en
cause dans le cas où le projet de note d’information ne serait pas
modifié sur ce point ;
approuve l’Offre aux conditions prévues dans les
documents mentionnés ci-dessus ;
décide en conséquence de suivre les recommandations du
comité ad hoc, de reprendre à son compte ses travaux et avis et
d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui est
présenté, en le considérant comme conforme :
- à l’intérêt de la Société, en ce que l’Initiateur contrôle déjà
la Société et a indiqué souhaiter continuer l’accompagnement de la
Société dans le développement de ses activités de recherche et de
développement afin de conserver des produits hautement innovants
dans le secteur de l’échographie et ne pas anticiper de synergie
significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation
serait identifiable ou chiffrable ;
- à l’intérêt de ses actionnaires, dans la mesure où ils se
voient offrir une opportunité de liquidité en amont de la mise en
œuvre de l’opération de réduction à zéro et d’augmentation de
capital, ce qui permettra aux actionnaires de la Société qui ne
souhaiteraient pas participer à l’augmentation de capital,
d’apporter au préalable leurs actions à l’Offre, à un prix de 1,50
euro par action, considéré comme équitable par l’expert indépendant
et qui représente une prime de 19,0% sur le cours de clôture au 16
février 2021 (dernier cours de clôture précédant l’annonce du
projet d’Offre) et une prime de 14,0% sur le cours moyen pondéré
par les volumes quotidiens au cours des 60 jours de négociation
précédant le 16 février 2021 (date de l’annonce du projet d’Offre)
;
- à l’intérêt de ses salariés, en ce que l’Initiateur envisage de
continuer à s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre
le développement de la Société ;
recommande aux actionnaires de la Société d’apporter
leurs actions à l’Offre ;
décide de ne pas apporter à l’Offre les 100 732 actions
auto-détenues ;
approuve le projet de note en réponse ; et
donne tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de
finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que
tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre,
et notamment le document « Autres Informations » présentant les
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de la Société devant être déposé auprès de l’AMF, et plus
généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures
nécessaires à la réalisation de l’Offre.
Il est rappelé en tant que de besoin que les administrateurs ne
détiennent à ce jour aucune action de la Société. »
3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Il est rappelé en tant que de besoin que les administrateurs ne
détiennent à ce jour aucune action de la Société.
4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS
AUTO-DÉTENUES
Le conseil d’administration de la Société a, lors de sa séance
du 16 mars 2021, décidé de ne pas apporter à l’Offre les actions
auto-détenues par la Société.
A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 100
732 de ses propres actions.
5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT
Le conseil d’administration de la Société a désigné, lors de sa
réunion du 16 février 2021, le cabinet Crowe Haf en qualité
d’expert indépendant en charge d’établir un rapport sur les
conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1
I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF.
Dans le cadre de son rapport, lequel est reproduit dans son
intégralité en section 7 du Projet de Note en Réponse, l’expert
indépendant a rendu les conclusions suivantes :
« Dans un contexte de dégradation des résultats déficitaires
entre l’exercice 2018 et l’exercice 2020, le prix offert dans le
cadre de la présente Offre (1,50€) est équivalent :
- au prix obtenu par les Actionnaires Cédants
du bloc d’actions représentant 45,93% du capital à cette date dans
le cadre de la transaction conclue le 1er août 2019 (1,50€) ;
- au prix reçu par les autres actionnaires
cédants dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat ouverte en août
et clôturée en décembre 2019 (1,50€) ;
- au prix reçu le plus élevé par les
actionnaires ayant cédé dans le cadre des acquisitions sur le
marché de février à mai 2020 (de 1,24€ à 1,50€).
La transaction du 1er août 2019 et l’Offre Publique d’Achat
clôturée en décembre 2019 ont été réalisées sur la base notamment
de prévisions qui n’ont pas été atteintes à ce jour, les objectifs
initiaux n’ayant pas été pour l’instant concrétisés. La référence à
cette transaction maximise donc, selon nous, la valeur.
Notre analyse fait ressortir des valeurs de :
- 1,50€ correspondant au prix d’acquisition
par le groupe Hologic du bloc d’actions représentant 45,93% aux
Actionnaires Cédants le 1er aout 2019, au prix offert aux autres
actionnaires dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat clôturée en
décembre 2019 et au prix le plus élevé des acquisitions sur le
marché par le groupe Hologic de février à mai 2020) pour la méthode
des transactions de référence sur le capital de SuperSonic Imagine
;
- 0,83€ pour la méthode des flux de
trésorerie actualisés ;
- de 1,32€ (cours moyen 60 jours) à 1,33€
(cours moyen 20 jours) pour la référence aux moyennes de cours de
bourse et de 1,26€ pour le cours spot au 16 février 2021, date
précédant l’annonce de l’opération (méthode retenue à titre
secondaire) ;
- 0,90€ pour la méthode des comparables
boursiers (méthode retenue à titre secondaire).
Le prix offert de 1,50€ par action dans le cadre de la présente
Offre :
- ne présente ni prime ni décote sur les prix
d’acquisition par le groupe Hologic du bloc majoritaire aux
Actionnaires Cédants et des actions acquises aux autres
actionnaires dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat, ainsi que
sur le prix le plus élevé des acquisitions sur le marché par le
groupe Hologic de février à mai 2020 ;
- présente une prime de 80,3% sur la valeur
centrale ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés
;
- présente des primes de 12,7% (cours moyen
20 jours) à 19,0% (cours de clôture au 16 février 2021) sur la
référence au cours de bourse (méthode retenue à titre secondaire)
;
- présente une prime de 66,3% sur la valeur
ressortant de la méthode des comparables boursiers (méthode retenue
à titre secondaire).
L’Offre permet aux actionnaires de la Société une liquidité
immédiate de l’intégralité de leur participation et une sortie du
capital dans des conditions de prix similaires aux transactions de
d’août 2019 puis d’octobre à décembre 2019 dans un contexte de
dégradation des résultats de la Société depuis 2018. Le prix
d’Offre est égal au prix le plus élevé payé par l’Initiateur depuis
son entrée au capital en août 2019. Il présente une prime sur la
valeur extériorisée par les méthodes des flux de trésorerie
actualisées et des comparables boursiers ainsi que sur la référence
au cours de bourse.
A l’issue de l’Offre, l’Initiateur envisage de mettre en œuvre,
si le résultat de l’Offre le lui permet, une procédure de retrait
obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à
l’Offre en contrepartie d’une indemnité de 1,50€ par action, égale
au prix d’Offre.
En dehors de l’atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du
retrait obligatoire, l’Offre est facultative pour les actionnaires
de SuperSonic Imagine.
Elle permet aux actionnaires de SuperSonic Imagine qui le
souhaitent d’apporter tout ou partie de leurs actions à l’Offre
tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester
au capital et de participer aux opérations de réduction de capital
à zéro, motivée par des pertes, immédiatement suivie d’une
augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de
souscription, d’un montant de l’ordre de 60m€, qui seront soumises
au vote des actionnaires de SuperSonic Imagine le 26 mars 2021.
Dans le cas d’un non-apport des actions à l’Offre, seuls les
actionnaires qui exerceraient leur droit préférentiel de
souscription et participeraient à l’augmentation de capital
conserveraient alors une participation dans la Société sans subir
de dilution, les actions existantes devant être toutes annulées
dans le cadre de la réduction du capital à zéro motivée par des
pertes.
Compte tenu de la réduction de capital à zéro préalable à
l’augmentation de capital, les actionnaires actuels qui n’auraient
pas apporté au préalable leurs actions à l’Offre et qui ne
participeraient pas non plus à l’augmentation de capital verraient
leur participation réduite à zéro, perdant ainsi leur qualité
d’actionnaire.
Il convient de surcroît de préciser qu’en cas de non-apport à
l’Offre et d’atteinte du seuil permettant la mise en œuvre par
l’Initiateur du retrait obligatoire, les actionnaires n’ayant pas
apporté à l’Offre se verront indemnisés de leur participation à
hauteur de 1,50€ par action sans possibilité de participer à
l’augmentation de capital à venir.
L’analyse de ces opérations de recapitalisation connexes à
l’Offre ne font pas apparaître d’élément susceptible de remettre en
cause le prix d’Offre offert aux actionnaires, ces opérations
permettant à la Société de reconstituer ses capitaux propres à
hauteur du minimum légal requis afin d’éviter sa dissolution, de
réduire le montant des dettes de la Société, et de lui apporter des
liquidités afin de financer son activité.
Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre
opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée,
Offre pouvant être suivie d’un retrait obligatoire et proposant un
prix de 1,50€ par action SuperSonic Imagine est équitable, du point
de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société
SuperSonic Imagine. »
1 Sur la base d’un capital composé, à la date du Projet de Note
d’Information, de 24 174 429 actions représentant autant de droits
de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du
2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF,
calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés
des droits de vote, y compris les actions privées de droits de
vote.
2 Sur la base d'un nombre total d'actions de 24 361 229
représentant autant de droits de vote théoriques. En application du
2 alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, le
nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base
de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote,
y compris les actions privées de droits de vote.
3 Il est précisé que les 105 689 actions à émettre sur exercice
d’Options attribuées par la Société le 19 septembre 2014 ont un
prix de souscription de 8,18 euros par action (à savoir, supérieur
au Prix de l’Offre).
4 Communiqués de presse en date des 19 mars 2020, 15 avril 2020,
16 juillet 2020, 23 juillet 2020, 14 octobre 2020 et 11 février
2021.
5 Sur la base d’un capital composé, à la date du Projet de Note
en Réponse, de 24 361 229 actions représentant autant de droits de
vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du
2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF,
calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés
des droits de vote, y compris les actions privées de droits de
vote.
6 Sur la base d’un capital composé, à la date du Projet de Note
d’Information, de 24 174 429 actions représentant autant de droits
de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du
2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF,
calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés
des droits de vote, y compris les actions privées de droits de
vote.
7 Sur la base d'un nombre total d'actions de 24 361 229
représentant autant de droits de vote théoriques. En application du
2 alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, le
nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base
de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote,
y compris les actions privées de droits de vote.
8 Etant précisé que les Options attribuées par la Société le 4
octobre 2013 arriveront à échéance le 4 octobre 2023 et que les
Options attribuées par la Société le 19 septembre 2014 arriveront à
échéance le 19 septembre 2024.
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version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210318005807/fr/
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