- Projet d’offre publique d’achat simplifiée annoncée par
Hologic Hub Ltd.
- Projet de réduction de capital à zéro motivée par des pertes
suivie d’une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription
- Les actionnaires de la société pourront décider soit
d’apporter leurs actions à l’offre d’Hologic Hub Ltd., soit de
participer à l’augmentation de capital de la société
- Désignation d’un expert indépendant dans le cadre du projet
d’offre publique d’achat simplifiée annoncée par Hologic Hub
Ltd.
- Assemblée générale mixte le 26 mars 2021 en présence des
actionnaires
Regulatory News:
Le 16 juin 2020, l’assemblée générale annuelle des actionnaires
de SuperSonic Imagine (Paris:ALSSI) (Euronext Growth : ALSSI,
FR0010526814, éligible PEA-PME), société spécialisée dans
l’imagerie médicale par ultrasons (échographie) (la «
Société »), après avoir constaté qu’au terme de l’exercice
clos le 31 décembre 2019, le montant des capitaux propres de la
Société était devenu inférieur à la moitié du montant de son
capital social, a décidé de ne pas prononcer la dissolution
anticipée de SuperSonic Imagine et de poursuivre l’activité de la
Société. De ce fait, la Société est tenue de reconstituer ses
capitaux propres, à concurrence d’une valeur au moins égale à la
moitié du capital social, avant le 31 décembre 2022.
Les pertes réalisées par la Société au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2020 (à la suite desquelles la Société se trouve
désormais avec des capitaux propres négatifs de (28 378 492,49)
euros) l’ont amenée à décider de proposer dès 2021 à ses
actionnaires une opération de recapitalisation, prenant la forme
d’une réduction de capital à zéro motivée par des pertes
immédiatement suivie d’une opération d’augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de
l’ordre de 59 millions d’euros.
Dans ces conditions, l’actionnaire majoritaire de la Société, la
société Hologic Hub Ltd., détenant 80,67% du capital social et des
droits de vote de la Société1, a annoncé son intention de déposer
un projet d’offre publique d’achat simplifiée volontaire en
numéraire, suivie le cas échéant, d’un retrait obligatoire, et ce
afin de proposer aux actionnaires de la Société une opportunité de
liquidité en amont de la mise en œuvre des opérations de
recapitalisation susvisées.
En pratique, les deux branches de l’alternative qui s’offrirait
aux actionnaires de la Société sont donc :
- décider de ne pas participer à l’augmentation de capital et
d’apporter au préalable leurs actions à l’offre publique qui sera
initiée par Hologic Hub Ltd. ; ou
- décider de participer à l’augmentation de capital de la
Société et donc ne pas apporter leurs actions à l’offre publique au
préalable ; les actions existantes devant être toutes annulées dans
le cadre de la réduction du capital à zéro, seuls les actionnaires
qui participeraient à l’augmentation de capital conserveraient
alors une participation dans la Société.
Les principaux termes de ces opérations sont plus amplement
décrits ci-après.
Assemblée générale mixte le 26 mars 2021 en présence des
actionnaires
La Société annonce que l’assemblée générale mixte des
actionnaires se réunira le 26 mars prochain à 10 heures au siège
social de la Société, 510 rue René Descartes, Les Jardins de la
Duranne, 13857 Aix-en-Provence, France.
L’assemblée générale mixte des actionnaires aura notamment pour
objet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2020 mais aussi de voter sur les opérations de réduction de capital
à zéro motivée par des pertes suivie d’une opération d’augmentation
de capital d’un montant de l’ordre de 59 millions d’euros afin de
procéder à la reconstitution des capitaux propres négatifs de la
Société.
L’avis de réunion valant avis de convocation, comportant l’ordre
du jour et les projets de résolutions, sera publié au BALO du 19
février 2021.
Les actionnaires sont invités à prendre connaissance des
principales modalités de participation, de vote et d’exercice des
droits des actionnaires dont une description figurera dans la
brochure de convocation qui sera disponible sur le site internet de
la société
(https://www.supersonicimagine.fr/Investisseurs/Documentation/Assemblees-Generales).
Les documents et renseignements préparatoires relatifs à cette
assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires et
pourront être consultés sur le site Internet de la Société, selon
les dispositions légales et réglementaires applicables.
Projet d’offre publique d’achat simplifiée annoncée par
Hologic Hub Ltd. Désignation d’un expert indépendant
Hologic Hub Ltd. a annoncé aujourd’hui son intention de déposer
un projet d’offre publique d’achat simplifiée en numéraire sur les
actions SuperSonic Imagine au prix de 1,50 euro par action, suivie
si les conditions sont réunies, d’un retrait obligatoire. Cette
offre publique d’achat permettra aux actionnaires qui ne
souhaiteraient pas souscrire à l’augmentation de capital qui
suivrait la réduction de capital à zéro, de céder au préalable
leurs actions.
L’offre publique d’achat simplifiée devant intervenir
préalablement aux opérations de recapitalisation, les actionnaires
qui décideraient d’apporter leurs actions dans le cadre de l’offre
publique d’achat simplifiée ne pourront pas participer à
l’augmentation de capital qui suivra la réduction du capital à
zéro.
Si le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la
Société devait être franchi à l’issue du règlement-livraison de
l’offre publique d’achat simplifiée, Hologic Hub Ltd. a déclaré son
intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait
obligatoire des actions SuperSonic Imagine dans les conditions
requises par la réglementation applicable. Cette procédure de
retrait obligatoire interviendrait, dans ce cas, avant la mise en
œuvre des opérations de réduction et d’augmentation de capital
visées ci-dessus.2
Conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1°, 2° et 4°
et 261-1 II du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, le conseil d’administration de la Société a décidé ce
jour, sur recommandation du comité ad hoc constitué à cet effet
conformément à l’article 261-1 III du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, de désigner le cabinet Crowe
HAF, représenté par Olivier Grivillers, en qualité d’expert
indépendant afin d’émettre un rapport sur les conditions
financières de l’offre publique d’achat simplifiée et d’un éventuel
retrait obligatoire dans le cadre des opérations envisagées.
Le rapport de l’expert indépendant et l’avis motivé du conseil
d’administration de la Société figureront dans le projet de note en
réponse qui sera établi par la Société et soumis au visa de
l’Autorité des marchés financiers selon les modalités prévues par
la réglementation applicable.
Projet de réduction de capital à zéro motivée par des pertes
suivie d’une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription
Comme rappelé précédemment, la Société informe ses actionnaires
qu’en vue de reconstituer ses capitaux propres, elle projette de
réaliser une opération de réduction de capital à zéro motivée par
des pertes suivie d’une opération d’augmentation de capital d’un
montant (prime d’émission incluse) de l’ordre de 59 millions
d’euros.
L’opération de réduction de capital d’un montant de 2 417 442,9
euros serait réalisée par voie d’annulation des 24 174 429 actions
de 0,10 euro de valeur nominale chacune (ainsi que de toute action
supplémentaire émise au jour du conseil d’administration décidant
de la mise en œuvre de la réduction de capital) afin d’apurer les
pertes sociales cumulées à concurrence de ce même montant sous
condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, à un prix de souscription de 1,50 euro par action
(prime d’émission incluse).
La réalisation de ces deux opérations aurait pour objet (i) de
reconstituer les capitaux propres de la Société dont le montant
négatif s’élevait, au 31 décembre 2020, à -(28 378 492,49) euros,
(ii) de réduire le montant des dettes de la Société, et (iii) de
lui apporter des liquidités afin de financer son activité.
Les actions issues de l’augmentation de capital seraient
intégralement libérées à la souscription, soit au moyen de
versements en espèces, soit par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la
Société.
Cette augmentation de capital serait intégralement garantie par
la société Hologic Hub Ltd., détentrice de 19 501 413 actions de la
Société, représentant 80,67% du capital et des droits de vote de la
Société. Hologic Hub Ltd. libérerait le montant de la souscription
à la fois par versement en espèces et par compensation avec une
partie de la créance, certaine, liquide et exigible, qu’elle
détient à l’encontre de la Société. Le montant définitif de la
créance dans les comptes de la Société, au jour de l’augmentation
de capital, ferait l’objet d’un arrêté de compte qui serait délivré
par les commissaires aux comptes de la Société conformément à
l’article R. 225-134 du code de commerce.
A l’issue de l’opération, Hologic Hub Ltd. détiendrait a minima
une participation de 80,67% du capital et des droits de vote de la
Société. Cette participation pourrait être supérieure en fonction
des résultats de l’offre publique d’achat simplifiée qui sera
conduite au préalable et du taux de souscription des autres
actionnaires actuels.
Compte tenu de la réduction de capital à zéro préalable à
l’augmentation de capital, les actionnaires actuels qui n’auraient
pas apporté au préalable leurs actions à Hologic Hub Ltd. et qui ne
participeraient pas non plus à l’augmentation de capital verraient
leur participation réduite à zéro, perdant ainsi leur qualité
d’actionnaire. Par conséquent, le flottant pourrait être réduit à
l’issue de ces opérations. Inversement, les actionnaires qui
exerceraient intégralement leurs droits préférentiels de
souscription à titre irréductible ne subiraient aucune dilution de
leur participation.
Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’augmentation de capital
envisagée, Hologic Hub Ltd. détiendrait au moins 90% du capital et
des droits de vote de la Société, elle se réserve la possibilité de
déposer auprès de l’Autorité des marchés financiers une offre
publique de retrait puis de solliciter la mise en œuvre d’un
retrait obligatoire, en vue de procéder au retrait de la cote des
actions de la Société.
Ces opérations sont conditionnées (i) à l’approbation des
actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale Mixte le 26
mars 2021, (ii) le cas échéant, à l’octroi par l’Autorité des
marchés financiers, en application de l’article 234-9, 2° de son
règlement général, d’une dérogation à Hologic Hub Ltd. à
l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres
de la Société, postérieurement aux opérations de recapitalisation,
par suite du franchissement de seuil déclencheur de l’obligation de
déposer un projet d’offre publique suite aux opérations de
réduction et d’augmentation de capital, et (iii) à l’approbation de
l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus qui sera déposé
par la Société.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des informations à
caractère prospectif comportant des risques et des incertitudes, y
compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des
événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs,
fondés sur certaines hypothèses ainsi que les déclarations qui ne
se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces
informations comprennent notamment, sans que cette liste ne soit
limitative : des informations sur les plans, les objectifs, les
perspectives et les intentions de la Société y compris des
informations financières ou autres fondées sur des appréciations ou
des estimations concernant la performance future, les prochains
événements, la stratégie, le positionnement, les ressources, les
capacités ou les attentes de la Société.
Ces déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses
raisonnables formulées à cette date et sont sujettes à des risques
et incertitudes connus et inconnus en conséquence desquels les
résultats réels pourraient différer sensiblement des informations
évoquées explicitement ou implicitement par ces déclarations
prospectives.
Sauf obligation légale ou réglementaire, SuperSonic Imagine ne
s’engage pas à modifier ou réviser l’une quelconque des
déclarations présentées ici pour prendre en compte des évènements
ou circonstances imprévues ou qui arriveraient après la date de
cette publication ou pour prendre en compte tout changement dans
les attentes ou dans les événements, conditions ou circonstances
sur lesquels ces déclarations sont fondées.
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir ou
de souscrire des titres. Ce communiqué ne constitue pas un
prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et
du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en
cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de
l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché
règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le «
Règlement Prospectus »). Les informations du présent communiqué
sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent
pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque
titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent
communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat ou
souscription de valeurs mobilières devront être effectués
uniquement sur la base des informations contenues dans le
prospectus qui sera soumis à l’approbation de l’Autorité des
marchés financiers (l’« AMF ») et qui sera diffusé sur les
sites internet de la Société et de l’AMF. L’approbation éventuelle
du prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable
de l’AMF sur les valeurs mobilières offertes.
L’offre publique d’achat simplifiée ne sera réalisée que
conformément à la documentation d’offre qui contiendra les termes
et conditions complets de l’offre publique. La documentation
d’offre sera soumise à l’examen de l’AMF et l’offre publique
d’achat simplifiée ne sera ouverte qu’après obtention de la
décision de conformité de l’AMF. Toute décision relative à l’offre
publique doit se fonder exclusivement sur l’information contenue
dans la documentation d’offre.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs
mobilières de SuperSonic Imagine. La diffusion, la publication ou
la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales et règlementaires en
vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans
ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou
publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales
et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé,
publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au
Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique.
SuperSonic Imagine décline toute responsabilité quant à une
éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
À propos de SuperSonic Imagine
SuperSonic Imagine est une société de technologie médicale
(Medtech) spécialisée dans l’imagerie échographique. La société
conçoit, fabrique et commercialise une plateforme échographique
dont la technologie exclusive ultrarapide (UltraFast™) a donné
naissance à de nouveaux modes d’imagerie, aujourd’hui devenus des
standards dans le parcours de soins non-invasifs pour la
caractérisation des maladies du sein, du foie ou de la prostate. Le
premier mode innovant UltraFast™ est l’élastographie ShearWave®
(SWE™), qui permet aux médecins de visualiser et d’analyser
instantanément la dureté des tissus, information capitale pour le
diagnostic de nombreuses pathologies. À ce jour, plus de 600
publications valident les bénéfices de ses technologies. Le dernier
né de la gamme Aixplorer®, Aixplorer MACH® 30 introduit une
nouvelle génération d’imagerie UltraFast™ permettant l’optimisation
de l’ensemble des modes d’imagerie innovants : ShearWave PLUS,
Doppler UltraFast, Angio PL.U.S, TriVu. Avec près de 3 000
échographes installés dans le monde, SuperSonic Imagine est
présente dans plus de 80 pays et ses principaux marchés sont la
Chine, les États-Unis et la France. La société a enregistré en 2020
des revenus totaux de 19,2 M€. SuperSonic Imagine est une société
cotée sur Euronext Growth Paris (symbole : ALSSI). Pour plus
d’information, rendez-vous sur www.supersonicimagine.fr.
1 Sur la base d’un nombre total d’actions de 24 174 429
représentant autant de droits de vote théoriques. En application du
2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, le nombre total de droits de
vote théoriques est calculé sur la base de toutes les actions
auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions
privées de droits de vote.
2 Etant entendu qu’en cas de mise en œuvre du retrait
obligatoire à l’issue de l’offre publique, les actions de la
société ne seront plus admises aux négociations et les opérations
de recapitalisation ne seront pas soumises au visa de l’Autorité
des marchés financiers.
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