CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ,
DIFFUSÉ OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS,
AU CANADA, AU JAPON ET EN AUSTRALIE
- Cette acquisition permettrait de renforcer la position de la
société et de générer une trésorerie d’exploitation positive1 à
l’horizon 2022
- Élargissement et complémentarité des gammes de produits
- Extension de la couverture commerciale à l’international
- Extension de la gamme distribuée aux États-Unis
- Une ligne d’obligations convertibles auprès de Nice & Green
pour un montant maximum de 5 M€, permettra de financer
l’acquisition et l’activité du nouvel ensemble sur 2021 et
2022
Regulatory News:
IMPLANET (Paris:ALIMP) (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168,
éligible au PEA-PME), société de technologies médicales spécialisée
dans les implants vertébraux et les implants de chirurgies du
genou, annonce aujourd’hui avoir conclu un accord de négociations
exclusives en vue d’acquérir une société spécialisée dans la
conception, la fabrication et la vente d’implants destinés à la
chirurgie du rachis2.
Ce rapprochement, sous réserve de l’approbation des
actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale, permettrait à
Implanet d’élargir son portefeuille de produits propriétaires et de
réaliser des synergies de commercialisation, d’organisation et de
production avec un effet significatif sur les résultats du nouvel
ensemble.
Ludovic Lastennet, Directeur Général d’Implanet, déclare : « Ce
projet d’acquisition stratégique constitue un tournant dans le
développement d’Implanet. Il marque notre ambition de devenir un
acteur de référence et permet également une consolidation de
sociétés européennes capables d’innover et de proposer de nouveaux
produits sur le marché de la chirurgie du rachis de plus en plus
compétitif et réglementé. Concomitamment à l’accélération de notre
croissance, ce rapprochement contribuerait à la réalisation
d’importantes synergies commerciales, technologiques et
économiques. Afin de financer ce projet d’acquisition et
d’accélérer notre développement, nous mettrons en place une ligne
de financement obligataire de 5 M€. »
Un spécialiste du développement
d´implants pour la chirurgie du rachis
Spécialisée dans la conception, la fabrication et la vente
d’implants destinés à la chirurgie du rachis, la société visée par
ce projet d’acquisition possède une large gamme de produits
propriétaires distribués en direct en France et de manière
indirecte dans le reste du monde et a réalisé un chiffre d’affaires
de l’ordre de 4 M€ en 2019. La société bénéficie de marquages CE
pour toute sa gamme de produits jusqu’en 2024 et a reçu récemment
une homologation 510(k) FDA.
Un projet d’acquisition pour réaliser
de véritables synergies créatrices de valeur
L’intégration de cette nouvelle gamme de produits à la
plateforme JAZZ® d’Implanet contribuerait à la création d’une gamme
complète et innovante de produits pour la chirurgie du rachis et à
maintenir la position d’Implanet en tant que leader indépendant de
l’implant à bande.
Cette opération concrétise la volonté commune des deux entités
d’atteindre une taille critique afin de bénéficier d’économies
d’échelle, de poursuivre leur croissance et d’accroître leur marge.
Le management expérimenté de cette société, reconnu sur son marché,
partage les mêmes valeurs qu’Implanet et sera actionnaire du nouvel
ensemble.
Modalités envisagées de
l’acquisition
Ce projet d’acquisition, qui devrait être finalisé fin avril
2021, sera réalisé en numéraire et en titres Implanet. Il
interviendrait après la réalisation de diverses conditions
suspensives usuelles, notamment liées à la réalisation des audits
financiers et réglementaires. À cet effet, Implanet tiendra une
Assemblée Générale.
La Société communiquera ultérieurement de manière plus détaillée
sur les modalités de l’acquisition.
Financement
Cette acquisition et le financement de l’activité seront
financés par une ligne d’obligations convertibles en actions d’un
montant maximum de 5 M€, dont une partie des fonds servira
également à financer le besoin de trésorerie opérationnelle du
nouvel ensemble sur 2021 et 2022, avant d’atteindre un cash-flow
positif fin 2022.
Cadre juridique du financement
obligataire
Agissant sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires du 7 avril 2020 conformément à la 16ème
résolution3, le Conseil d’Administration de la Société dans sa
réunion du 13 janvier 2021, a décidé la mise en place d’une
nouvelle ligne de financement d’un montant maximum de 5 M€, via
l’émission de 500 obligations convertibles (« OC »). Cette
ligne, assurée par Nice & Green SA, société privée de droit
suisse spécialisée dans la fourniture de solutions de financements
adaptées aux sociétés cotées, permettra de financer le projet
d’acquisition et le besoin de trésorerie opérationnelle du nouvel
ensemble sur 2021 et 2022.
Conformément aux termes de l’accord, Nice & Green, agissant
en tant qu’investisseur spécialisé, s’est engagé, sauf cas de
défauts usuels4, pour une période de 20 mois, à souscrire un nombre
maximum de 500 OC d’une valeur nominale de 10 000 € chacune. Cette
nouvelle ligne obligataire vient en complément du solde de 0,9 M€
restant au titre du précédent programme de financement en
obligations convertibles conclu en février 2020 avec Nice &
Green qui se poursuivra jusqu’à son expiration.
La politique de l’investisseur n’est pas d’intégrer la
gouvernance des sociétés dans lesquelles il investit, et n’a par
conséquent pas l’intention de solliciter de représentation au sein
de la gouvernance d’Implanet. Par ailleurs, l’investisseur n’a pas
vocation à rester durablement actionnaire d’Implanet. Les actions
issues de la conversion des OCA ont vocation à être cédées à bref
délai sur le marché.
Conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité
des marchés financiers (AMF), cette opération n’a pas donné lieu ni
ne donnera lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF.
La mise en place de financement obligataire ne modifie pas
significativement les risques de liquidité de la Société tels que
décrits dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de
Référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril
2018 sous le numéro D.18-0337, ainsi que dans le rapport financier
annuel du 31 décembre 2019 et le rapport financier semestriel du 30
juin 2020.
La Société attire l’attention sur les autres facteurs de risques
relatifs à la Société et à son activité figurant dans le chapitre 4
« Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société
déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337,
ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2019 et
le rapport financier semestriel du 30 juin 2020.
Principales caractéristiques des obligations convertibles et
incidence de l’émission sur les capitaux propres et le capital
social
Voir en Annexe du présent communiqué.
Prochain évènement financier : - Chiffre d’affaires
annuel 2020, le mardi 19 janvier 2021 après bourse
À propos d’IMPLANET
Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies
médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la
chirurgie orthopédique. Son activité se décline autour de deux
gammes de produits, l’implant de dernière génération JAZZ®, destiné
à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes nécessitant
une intervention de fusion vertébrale et l’implant MADISON destiné
à la chirurgie prothétique du genou de première intention. La
plateforme d’orthopédie éprouvée d’Implanet, repose sur la
traçabilité de ses produits. Protégé par 4 familles de brevets
internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k)
de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le
marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 36
collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 7,4 millions
d’euros en 2019. Plus d’informations sur www.Implanet.com. Basée
près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une
filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché
Euronext Growth à Paris.
La Société rappelle que le tableau de suivi des OCA, des BSA et
du nombre d’actions en circulation est disponible sur son site
internet http://www.implanet-invest.com/suivi-des-actions-80
Avertissement
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives
relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces
déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables.
Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la
réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations
prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans
le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337,
ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2019 et
le rapport financier semestriel du 30 juin 2020 et disponibles sur
le site internet de la Société (www.Implanet-invest.com), et à
l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et
des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations
prospectives figurant dans le présent communiqué sont également
soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne
considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de
tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les
résultats réels, conditions financières, performances ou
réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats,
conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans
ces déclarations prospectives. Le présent communiqué et les
informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou
de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de
souscription des actions ou de titres financiers d’Implanet dans un
quelconque pays.
Annexe : Principales caractéristiques des
obligations convertibles et incidence de l’émission sur les
capitaux propres et le capital social
Les OC ont une valeur nominale de 10 000 € chacune et sont
souscrites à 98% de cette valeur nominale. Elles ne portent pas
d’intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur
émission. Sauf survenance d’un cas de défaut5, les OC arrivées à
échéance et non converties le seront obligatoirement.
Les OC seront numérotées de 1 à 500 et devront être émises et
souscrites par Nice & Green, sous réserve de certaines
conditions6, selon le calendrier suivant :
Périodes de 21 jours de bourse
OC
Montant total de la période
Période 17 du 1er février 2021 (inclus) au
30 avril 2021 (inclus)
1 à 160
1.600.000€
Période 2
161 à 180
200.000€
Période 3
181 à 200
200.000€
Période 4
201 à 220
200.000€
Période 5
221 à 240
200.000€
Période 6
241 à 260
200.000€
Période 7
261 à 280
200.000€
Période 8
281 à 300
200.000€
Période 9
301 à 320
200.000€
Période 10
321 à 340
200.000€
Période 11
341 à 360
200.000€
Période 12
361 à 380
200.000€
Période 13
381 à 400
200.000€
Période 14
401 à 400
200.000€
Période 15
421 à 440
200.000€
Période 16
441 à 460
200.000€
Période 17
461 à 480
200.000€
Période 18
481 à 500
200.000€
Les OC pourront être converties en actions Implanet à la demande
de leur porteur, à tout moment, selon une parité de conversion
déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles
Implanet à émettre sur conversion d’une OC ;
« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OC
représente (valeur nominale d’une OC) ;
« P » correspondant à 92% du plus bas des huit (8) cours
quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet («
VWAP » tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la
date de demande de conversion de l’OC concernée, étant précisé que
les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OC concerné aura
vendu des actions Implanet seront exclus. P ne pourra être
inférieur à la valeur nominale d’une action Implanet, soit 0,10 € à
ce jour, ni au prix d’émission minimum prévu par la 16ème
résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires (i.e. 75% de la
moyenne des VWAP des cinq (5) dernières séances de bourse précédent
sa fixation).
Les OC, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne
feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur
le marché Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas
cotées.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OC
Les actions nouvelles émises sur conversion des OC porteront
jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux
attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront
l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth à Paris sur
la même ligne de cotation (Code ISIN FR0013470168).
Ces émissions feront l’objet d’une communication sur le site
internet d’Implanet Investisseurs (rubrique Données boursières /
Suivi des actions).
Incidence de l’émission des OC sur les capitaux propres et
sur le capital social
A titre indicatif, l’incidence de l’émission de la totalité des
500 OC serait la suivante (sur la base du plus bas des 8 cours
quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Implanet
précédant le 13 janvier 2021, à savoir 1,1184€) :
- Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres
par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres
consolidés (part du Groupe) tels qu’ils ressortent des comptes
semestriels au 30 juin 2020, ajustés des augmentations de capital
intervenues du 1er juillet 2020 à ce jour (*) et excluant les
pertes intercalaires, et d’un nombre de 5.351.545 actions composant
le capital social de la Société à ce jour compte tenu de
l’augmentation de capital résultant de la conversion d’obligations
convertibles en actions constatée par les conseils d’administration
lors de ses séances du 9 septembre 2020 et du 23 décembre 2020 mais
sans tenir compte de la déduction des actions auto-détenues) serait
la suivante :
Quote-part des capitaux propres*
par action (en euros)
Base non diluée
Base diluée(1)
Avant émission
0,51
1,02
Après émission d’un nombre maximum de
4.859.558 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la
conversion des 500 OC
0,75
1,02
(*) Le montant des capitaux propres ajustés s’élève à 2.705.989
€.
(1) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des
options de souscription d’actions et des obligations convertibles
en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à
savoir, 1.819.588 BSPCE, 163.500 options de souscription d’actions,
4.673.465 BSA et 150 OCA et dont l’exercice conduirait à la
création de 2.669.852 actions nouvelles. Cette dilution ne préjuge
ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission,
lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les
modalités décrites ci-dessus.
- Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire
détenant actuellement 1% du capital social de la Société :
Participation de l’actionnaire
(en %)
Base non diluée
Base diluée(2)
Avant émission
1
0,667
Après émission d’un nombre maximum de
4.859.558 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la
conversion des 500 OC
0,524
0,415
(2) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des
options de souscription d’actions et des obligations convertibles
en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à
savoir, 1.819.588 BSPCE, 163.500 options de souscription d’actions,
4.673.465 BSA et 150 OCA et dont l’exercice conduirait à la
création de 2.669.852 actions nouvelles. Cette dilution ne préjuge
ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission,
lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les
modalités décrites ci-dessus.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1 Correspondant à la capacité d’autofinancement, plus ou
moins le besoin en fonds de roulement 2 À date, le nom de la
société est confidentiel 3 Augmentation de capital
immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de
toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
sociétés ou fonds d’investissement, actionnaires ou non de la
Société, ou établissements bancaires octroyant à titre habituel des
prêts, pouvant notamment, sans limitation, revêtir la forme
d’obligations assorties ou non de valeurs mobilières donnant accès
au capital, à des sociétés n’ayant pas encore atteint leur seuil de
rentabilité. 4Voir en Annexe du présent communiqué 5
Les cas de défaut incluent notamment le non-paiement des sommes
dues au titre du financement à échéance, le manquement par la
Société à ses engagements auquel il n’aurait été remédié dans un
délai de 10 jours calendaires, la radiation ou la suspension de la
cotation des actions d’Euronext Growth (sauf transfert de cotation
sur Euronext Paris), le refus de certification des comptes par les
commissaires aux comptes (sauf remédiation dans les 30 jours
ouvrés), la survenance d’évènement significatif défavorable ou de
tout événement affectant de manière défavorable la capacité de la
société à exécuter ses obligations, la survenance d’un cas de
changement de contrôle, la survenance d’une procédure
d’insolvabilité, la suspension, l’interruption par la Société de
ses activités de manière volontaire ou la cession ou le transfert
de ses principaux actifs (sauf pour une juste contrepartie ou à des
conditions de marché), la condamnation de la société. 6 Les
conditions incluent notamment le respect de ses engagements par la
société, le maintien des déclarations et garanties, l'absence
d’événement significatif défavorable, l’absence d’engagement conclu
par la société pouvant conduire à un changement de contrôle,
l’absence de survenance d’un cas de défaut auquel il n’aurait pas
été remédié. 7 Étant précisé qu’un minimum de 50 OCA devra
être souscrit au plus tard le 7 avril 2021.
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Implanet (EU:ALIMP)
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Von Mär 2024 bis Apr 2024
Implanet (EU:ALIMP)
Historical Stock Chart
Von Apr 2023 bis Apr 2024
