Flowserve Corporation (NYSE: FLS) (l'“Offerente”), uno dei principali fornitori di prodotti e servizi per il controllo dei flussi per i mercati globali delle infrastrutture, ha annunciato un'offerta per l'acquisto in contanti (l'“Offerta”) dell’1,250% di tutte le sue Note Senior con scadenza al 17 marzo 2022 (le “Note”) provenienti dai detentori delle Note (ciascuno, un “Investitore” e, collettivamente, gli “Investitori”). Ai termini e alle condizioni stabilite nel Tender Offer Memorandum del 14 settembre 2020 (come di volta in volta integrato o modificato) (il “Tender Offer Memorandum”), incluso il relativo avviso di consegna garantita (l'“Avviso di Consegna Garantita”), inclusa la soddisfazione (o la rinuncia) relativamente alla Condizione di Nuova Emissione (come qui descritta), l'Offerente ha invitato gli Investitori (soggetto alle “Limitazioni all'Offerta e alle Distribuzioni” nel Tender Offer Memorandum) a mettere in vendita le loro Note al Prezzo di Acquisto. I termini in maiuscolo utilizzati nel presente annuncio, ma non definiti nel presente documento, hanno il significato loro attribuito nel Tender Offer Memorandum.

Copie del Tender Offer Memorandum e dell'Avviso di Consegna Garantita sono disponibili per gli Investitori al seguente indirizzo Internet: http://www.lucid-is.com/flowserve.

L’Offerta scadrà alle ore 17:00 (ora di New York) del 21 settembre 2020 (il “Termine di Scadenza”), salvo proroga, riapertura, ritiro o risoluzione a insindacabile giudizio dell'Offerente.

Descrizione delle Note

ISIN

Ammontare di Capitale Aggregato in Essere

Prezzo di Acquisto(1)

Ammontare dell’Offerta

 

 

 

 

 

1,250% di Note Senior giungenti a maturazione il 2022

(le “Note”)

XS1196536731

500.000.000 euro

1.000 euro

Qualsiasi

_________

  1. Rappresenta il prezzo di acquisto per 1.000 euro di capitale delle Note (il “Prezzo di Acquisto”).

Condizione di Nuova Emissione

Inoltre, il 14 settembre 2020 l'Offerente ha annunciato l'intenzione di emettere nuove note a tasso fisso denominate in dollari statunitensi (le “Nuove Note”). L'acquisto di Note da parte dell'Offerente ai sensi dell'Offerta è subordinato al buon esito dell'offerta di Nuove Note, a termini e condizioni soddisfacenti per l'Offerente, a sua esclusiva discrezione, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il fatto che l'ammontare dei proventi lordi ricevuti dall'Offerente all'atto dell'emissione delle Nuove Note sia sufficiente a finanziare l'acquisto dell'ammontare aggregato complessivo del capitale delle Note validamente offerte e non validamente ritirate alla Scadenza o prima della Scadenza (la “Condizione di Nuova Emissione”) o la rinuncia a tale Condizione di Nuova Emissione a sola discrezione dell'Offerente.

Motivazione dell'Offerta

L'Offerta, in concomitanza con la proposta di emissione di Nuove Note, ha lo scopo di gestire in modo proattivo il profilo di indebitamento complessivo dell'Offerente e di estendere il profilo di scadenza del debito dell'Offerente (subordinatamente alla soddisfazione della Condizione di Nuova Emissione).

Dettagli dell'Offerta

Fermo restando il Controvalore Minimo delle Note, il prezzo da pagare per 1.000 euro in capitale delle Note accettate per l’acquisto sarà di 1.000 euro (il “Prezzo di Acquisto”). Con riferimento alle Note accettate per l’acquisto, l'Offerente pagherà inoltre un importo pari agli interessi maturati e non pagati sulle Note in questione a partire, includendola, dalla data di pagamento degli interessi per le Note immediatamente precedente la Data di Liquidazione, esclusa, che si prevede sarà il 23 settembre 2020 (la “Data di Liquidazione”).

Le Note riacquistate saranno annullate. Le Note che non sono state validamente offerte alla Scadenza o prima della Scadenza e che sono state accettate per l'acquisto ai sensi dell'Offerta rimarranno in circolazione dopo la Data di Liquidazione.

Tabella indicativa dell'Offerta

Data

Azione

14 settembre 2020

Inizio dell'Offerta

Offerta annunciata. Tender Offer Memorandum disponibile presso l'Agente di Offerta e Informazione.

 

21 settembre 2020

17:00

(ora di New York)

Scadenza/scadenza ritiro

Termine ultimo per la ricezione da parte dell'Agente di Offerta e Informazione di tutte le Istruzioni di Offerta, affinché gli Investitori possano partecipare all'Offerta e abbiano diritto a ricevere il Prezzo di Acquisto e il Pagamento degli Interessi Maturati alla Data di Liquidazione, e affinché le Note siano validamente ritirate dagli Investitori, salvo che un termine successivo non sia richiesto dalla legge applicabile (come determinato dall'Offerente a sua ragionevole discrezione).

 

Non appena ragionevolmente praticabile il giorno 22 settembre 2020

Annuncio del Risultato dell'Offerta

L'Offerente comunicherà (i) se la Condizione di Nuova Emissione sia stata soddisfatta e (ii) la sua decisione di accettare o meno offerte valide di Note per l'acquisto ai sensi dell'Offerta (subordinatamente alla soddisfazione o alla rinuncia a discrezione dell'Offerente alla Condizione di Nuova Emissione se non già soddisfatta), inclusa, se applicabile, la Data di Liquidazione dell'Offerta, e i risultati dell'Offerta secondo le modalità indicate nel Tender Offer Memorandum sotto la voce “Termini e Condizioni dell'Offerta: Annunci”.

 

23 settembre 2020

17:00 (ora di New York)

Termine ultimo per la consegna delle Note Offerte secondo le Procedure di Consegna Garantita

Se un Investitore desidera offrire le proprie Note e tali Note non sono immediatamente disponibili, tale Investitore deve offrire le proprie Note secondo le Procedure di Consegna Garantita descritte nel Tender Offer Memorandum sotto la voce “Procedure per partecipare all'Offerta” (che richiede, tra l'altro, la consegna di un Avviso di Consegna Garantita correttamente compilato e debitamente eseguito all'Agente di Offerta e Informazione prima del Termine di Scadenza) e consegnare le loro Note entro le ore 17:00 (ora di New York) del 23 settembre 2020.

 

23 settembre 2020

Data di Liquidazione prevista

Ferma restando la soddisfazione o la rinuncia (a esclusiva discrezione dell'Offerente) alla Condizione di Nuova Emissione, la prevista Data di Liquidazione dell'Offerta. Pagamento del Prezzo di Acquisto e degli Interessi maturati in relazione all'Offerta.

 

24 settembre 2020

Data di Liquidazione Prevista con Consegna Garantita

Ferma restando la soddisfazione o la rinuncia (a insindacabile giudizio dell'Offerente) della Condizione di Nuova Emissione, la prevista liquidazione dell'Offerta di Note offerte ai sensi delle Procedure di Consegna Garantita descritte nel Tender Offer Memorandum sotto il titolo “Procedure per partecipare all'Offerta - Riepilogo delle azioni da intraprendere - Procedure per l’offerta di Note utilizzando l'Avviso di Consegna Garantita”.

 

Salvo diversa indicazione, gli annunci relativi all'Offerta saranno effettuati mediante la consegna di avvisi ai Sistemi di Compensazione per la comunicazione ai Partecipanti Diretti. Gli annunci potranno essere effettuati anche tramite il rilascio di un comunicato stampa a una o più agenzie di stampa. Copie di tutti gli annunci, avvisi e comunicati stampa possono anche essere ottenute dall'Agente di Offerta e Informazione. Possono verificarsi ritardi significativi quando gli avvisi vengono consegnati ai Sistemi di Compensazione e gli Investitori sono invitati a contattare l'Agente di Offerta e Informazione per i relativi annunci nel corso dell'Offerta.

Istruzioni per l‘Offerta

L'Offerta di Note per il riacquisto da parte dell'Offerente ai sensi dell'Offerta può essere effettuata solo mediante la presentazione di una valida Istruzione di Offerta. L'Offerente non ha alcun obbligo di accettare l'acquisto delle Note offerte ai sensi dell’Offerta. L'accettazione di acquisto da parte dell'Offerente delle Note offerte ai sensi dell’Offerta è a esclusiva e assoluta discrezione dell'Offerente e le offerte possono essere rifiutate dall'Offerente per qualsiasi motivo. L'Offerente si riserva il diritto, a sua esclusiva e assoluta discrezione, di prorogare, riaprire, ritirare o risolvere l'Offerta e di modificare o rinunciare a qualsiasi termine e condizione dell'Offerta in qualsiasi momento successivo all'annuncio dell'Offerta. I dettagli di tale estensione, riapertura, ritiro, revoca, cessazione, modifica o rinuncia saranno notificati agli Investitori il più presto possibile dopo tale decisione.

Per offrire le Note per l'acquisto ai sensi dell'Offerta, un Investitore deve consegnare, o far consegnare per suo conto, tramite il relativo Sistema di Compensazione e in conformità ai requisiti di tale Sistema di Compensazione, una valida Istruzione di Offerta che viene ricevuta in ogni caso dall'Agente di Offerta e Informazione entro il Termine di Scadenza.

Le Istruzioni di Offerta devono essere presentate per un importo principale di Note non inferiore al Valore Nominale Minimo, pari a 100.000 euro e possono essere presentate in multipli integrali di 1.000 euro.

Gli Investitori sono invitati a verificare con qualsiasi banca, intermediario mobiliare o altro Intermediario attraverso il quale detengono le Note quando tale Intermediario richieda di ricevere istruzioni da un Investitore per poter partecipare all'Offerta o ritirare le istruzioni di partecipazione all'Offerta prima dei termini di scadenza sopra specificati. I termini di scadenza stabiliti da tali Intermediari e da ciascun Sistema di Compensazione per la presentazione e il ritiro delle Istruzioni di Offerta saranno antecedenti ai relativi termini di scadenza sopra indicati.

Si raccomanda agli aderenti di leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per tutti i dettagli e le informazioni sulle modalità di partecipazione all'Offerta.

BofA Securities, Inc. agisce in qualità di gestore unico (“Dealer Manager”) per l'Offerta e Lucid Issuer Services Limited agisce in qualità di agente di offerta e informazione (“Agente di Offerta e Informazione”).

Domande e richieste di assistenza in relazione all'Offerta possono essere indirizzate al Dealer Manager al numero +44 207 996 5420, +1 (888) 292-0070 (numero verde USA), +1 (980) 387-3907 (chiamata a carico del destinatario negli Stati Uniti) o DG.LM-EMEA@bofa.com.

Domande e richieste di assistenza in relazione alla consegna delle istruzioni di Offerta possono essere indirizzate all'Agente di Offerta e informazione al numero +44 20 7704 0880 o a flowserve@lucid-is.com.

Copie del Tender Offer Memorandum e dell'Avviso di Consegna Garantita sono disponibili per gli Investitori al seguente indirizzo Internet: http://www.lucid-is.com/flowserve.

CLAUSOLA DI ESONERO DALLA RESPONSABILITÀ:

Il presente annuncio non contiene né costituisce un'offerta, né la sollecitazione di un'offerta, per l'acquisto, la vendita o la sottoscrizione di Note, di Note Nuove o di altri titoli negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione. Questo annuncio deve essere letto congiuntamente al Tender Offer Memorandum. Questo annuncio e il Tender Offer Memorandum contengono informazioni importanti che devono essere lette attentamente prima di prendere qualsiasi decisione in merito all'Offerta. In caso di dubbi sul contenuto di questo annuncio, sull'Offerta, sul Tender Offer Memorandum o sull'azione da intraprendere, si raccomanda di rivolgersi immediatamente al proprio broker, direttore di banca, avvocato, commercialista o altro consulente finanziario o legale indipendente. Qualsiasi individuo o società le cui Note siano detenute per suo conto da un broker, dealer, banca, banca depositaria, società fiduciaria o altro soggetto designato o intermediario deve contattare tale soggetto se desidera partecipare all'Offerta.

Né l'Offerente, né il Dealer Manager, né l'Agente di Offerta e Informazione né la banca fiduciaria ai sensi dell'obbligazione che disciplina le Note (la “Banca Fiduciaria”), né alcuno dei loro rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti o affiliati, fa alcuna dichiarazione o raccomandazione in merito al presente annuncio, al Tender Offer Memorandum, all’Offerta o a qualsiasi raccomandazione in merito all'opportunità che gli Investitori debbano offrire le Note nell’Offerta o partecipare all'Offerta o partecipare in altro modo all'Offerta o sottoscrivere le Nuove Note.

Né l'Offerente, né il Dealer Manager, né l'Agente di Offerta e Informazione né la Banca Fiduciaria né alcuno dei loro rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti o affiliati, si assume alcuna responsabilità in merito all'accuratezza o alla completezza delle informazioni relative all'Offerente, alle Note, all'Offerta o alle Nuove Note contenute nel presente annuncio o nel Tender Offer Memorandum. Nessun Dealer Manager, Agente di Offerta e Informazione, Banca Fiduciaria, né loro rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti o affiliati, agisce per conto di alcuno degli Investitori, né sarà responsabile nei confronti di alcuno degli Investitori per la fornitura di qualsiasi protezione che sarebbe concessa ai propri clienti o per la fornitura di consulenza in relazione all'Offerta, e di conseguenza nessun Dealer Manager, Agente di Offerta e Informazione, Banca Fiduciaria né loro rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti o affiliati) si assume alcuna responsabilità per l'eventuale mancata divulgazione da parte dell'Offerente di informazioni relative all'Offerente o alle Note che siano rilevanti nel contesto dell'Offerta e che non siano altrimenti disponibili al pubblico.

LIMITAZIONI ALL'OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE

Né il presente annuncio né il Tender Offer Memorandum costituiscono un invito a partecipare all'Offerta in qualsiasi giurisdizione in cui, o a qualsiasi persona da o verso la quale, sia illegale fare tale invito o partecipare ai sensi delle leggi applicabili in materia di titoli. La distribuzione del presente annuncio e del Tender Offer Memorandum in alcune giurisdizioni può essere limitata dalla legge. Le persone in possesso del presente annuncio o del Tender Offer Memorandum sono tenute da ciascun Offerente, Dealer Manager e Agente di Offerta e Informazione a informarsi e a osservare tali limitazioni.

Informazioni su Flowserve: Flowserve Corp. è uno dei principali fornitori mondiali di prodotti e servizi per il controllo e il movimento dei fluidi. Operativa in più di 55 paesi, l'azienda produce pompe, guarnizioni e valvole ingegnerizzate e industriali, oltre a una serie di servizi di gestione dei flussi correlati. Ulteriori informazioni su Flowserve possono essere ottenute visitando il sito Web dell'azienda all'indirizzo www.flowserve.com.

Dichiarazioni a carattere previsionale: Questo annuncio include dichiarazioni a carattere previsionale. Parole o frasi come “può”, “dovrebbe”, “si aspetta”, “potrebbe”, “intende”, “pianifica”, “anticipa”, “stima”, “ritiene”, “prevede”, “crede” o altre espressioni simili sono destinate a identificare dichiarazioni a carattere previsionale, che includono, a titolo esemplificativo, previsioni sugli utili, dichiarazioni relative alla nostra strategia aziendale e dichiarazioni di aspettative, credenze, piani e strategie future e sviluppi previsti riguardanti il nostro settore, attività, operazioni e performance e condizioni finanziarie.

Le dichiarazioni a carattere previsionale incluse in questo annuncio si basano sulle nostre attuali aspettative, proiezioni, stime e ipotesi. Queste dichiarazioni sono solo previsioni, non garanzie. Tali dichiarazioni a carattere previsionale sono soggette a numerosi rischi e incertezze difficili da prevedere. Tali rischi e incertezze possono far sì che i risultati effettivi differiscano materialmente da quanto previsto in tali dichiarazioni a carattere previsionale e includono, senza limitazione, quanto segue: dichiarazioni relative alla tempistica prevista, ai termini finali e al completamento dell'Offerta e dichiarazioni simili riguardanti eventi futuri previsti e aspettative su fatti storici.

Tutte le dichiarazioni a carattere previsionale incluse nel presente annuncio si basano sulle informazioni a nostra disposizione alla data del presente annuncio e non ci assumiamo alcun obbligo di aggiornarle.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente valido.

Contatto per i media: Lars Rosene, Vicepresidente della divisione Comunicazioni aziendali e Affari pubblici, (972) 443-6644

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