Crédit Agricole S.A. lance des offres de rachat portant sur quinze souches d’obligations senior préférées

CE COMMUNIQUE N’A QU’UNE VALEUR D’INFORMATION ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE D’ACQUERIR OU UNE SOLLICITATION D’OFFRES DE VENDRE QUELQUES TITRES QUE CE SOIT.

Montrouge, le 28 mai 2020

Crédit Agricole S.A. lance des offres de rachat portant sur quinze souches d’obligations senior préférées

____________________

Crédit Agricole S.A., agissant à travers sa succursale de Londres, a annoncé aujourd’hui le lancement d’offres de rachat simultanées en numéraire (les « Offres ») portant sur quinze (15) souches de ses obligations senior préférées en circulation et libellées en dollars US, en euros ou en livres sterling (les « Obligations »), sous réserve de certaines conditions décrites dans l’Offer to Purchase et le Tender Offer Memorandum, tels que ces documents sont présentés ci-dessous.

Les Offres relatives aux Obligations libellées en dollars US portent sur l’intégralité desdites Obligations dont le montant nominal total s’élève à 3 650 000 000 dollars US. Les Offres relatives aux Obligations libellées en euros ou en livres sterling sont soumises à un plafond total d’un montant nominal à racheter de 3 500 000 000 euros (le « Montant Maximum de Rachat »). Le prix de rachat de certaines souches d’Obligation dépendra du taux de rendement de titres du trésor de référence ou de taux mid-swap, tel que déterminé à la date d’expiration de l’Offre ou le jour ouvré suivant cette date d’expiration, selon l’Offre concernée.

L’objet des Offres est de permettre à Crédit Agricole S.A. d’optimiser la structure de son passif et la gestion de son endettement au regard de la règlementation actuelle et future, et d’offrir de la liquidité aux investisseurs des souches d’Obligations visées.

Offres US

Crédit Agricole S.A., agissant à travers sa succursale de Londres, offre de racheter l’intégralité de quatre (4) souches d’Obligations libellées en dollars US dont le montant nominal total s’élève à 3 650 000 000 dollars US (les « Offres US »), telles que décrites ci-dessous :

Désignation des Obligations Numéro CUSIP / ISIN Montant en principal en circulation
Titres USD 2,375% Senior Préférés à Taux Fixe venant à échéance en 2021 CUSIP: 22532LAR5 (144A)/ 22532MAR3 (Reg S)ISIN: US22532LAR50 (144A)/ US22532MAR34 (Reg S)   1 000 000 000 USD
Titres USD 3,875% Senior Préférés à Taux Fixe venant à échéance en 2024 CUSIP: 22532LAM6 (144A)/ 22532MAM4 (Reg S)ISIN: US22532LAM63 (144A)/ US22532MAM47 (Reg S)   1 250 000 000 USD
Titres USD 2,375% Senior Préférés à Taux Fixe venant à échéance en 2025 CUSIP: 22534PAA1 (144A)/ 22535EAA5 (Reg S)ISIN: US22534PAA12 (144A)/ US22535EAA55 (Reg S) 1 000 000 000 USD
Titres Senior Préférés à Taux Variable venant à échéance en 2021 CUSIP: 22532LAS3 (144A)/ 22532MAS1 (Reg S)ISIN: US22532LAS34 (144A)/ US22532MAS17 (Reg S)   400 000 000 USD

Les Offres US sont faites selon les modalités et sous réserve des conditions figurant dans le document d’offre intitulé « Offer to Purchase » en date du 28 mai 2020 (l’« Offer to Purchase »). La date d’expiration des Offres US et la date limite pour le retrait des apports est le 3 juin 2020 à 17h00, heure de New York/23h00, heure d’été d’Europe centrale (à chaque fois, sous réserve de prolongation). La date de règlement-livraison des Offres US est prévue le ou autour du 5 juin 2020 (sous réserve de prolongation). La date de règlement-livraison garantie des Obligations en dollars US est prévue le ou autour du 8 juin 2020 (sous réserve de prolongation).

Offres EUR/GBP

Crédit Agricole S.A., agissant à travers sa succursale de Londres, offre de racheter onze (11) souches d’Obligations libellées en euros ou en livres sterling (les « Offres EUR/GBP »), sous réserve du Montant Maximum de Rachat de 3 500 000 000 euros (le montant nominal des Obligations libellées en livres sterling étant converti en euros sur la base du taux de change décrit dans le Tender Offer Memorandum), susceptible d’être augmenté ou diminué dans les conditions décrites ci-dessous. Les Obligations libellées en euros ou en livres sterling qui font l’objet des Offres EUR/GBP sont identifiées ci-dessous :

Désignation des Obligations Numéro ISIN Montant en principal en circulation
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en novembre 2020 émis dans le cadre de la souche EMTN n° 441 XS0997520258 1 250 000 000 EUR
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en janvier 2022 émis dans le cadre de la souche EMTN n° 367 XS0637417790 390 000 000 EUR
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en janvier 2022 émis dans le cadre de la souche EMTN n° 472 XS1169630602 1 500 000 000 EUR
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en décembre 2022 émis dans le cadre de la souche EMTN n° 496 XS1425199848 1 000 000 000 EUR
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en avril 2023 émis dans le cadre de la souche EMTN n° 361 XS0617251995 1 000 000 000 EUR
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en juillet 2023 émis dans le cadre de la souche EMTN n° 422 XS0953564191 1 250 000 000 EUR
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en mai 2024 émis dans le cadre de la souche EMTN n° 464 XS1069521083 1 650 000 000 EUR
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en septembre 2024 émis dans le cadre de la souche EMTN n° 507 XS1550135831 1 000 000 000 EUR
Titres GBP à Taux Fixe venant à échéance en décembre 2021 émis dans le cadre de la souche EMTN n° 354 XS0583495188 250 000 000 GBP
Titres GBP Senior Préférés à Taux Fixe venant à échéance en octobre 2024 émis dans le cadre de la souche EMTN n° 564 FR0013449600 300 000 000 GBP
Titres EUR Senior Préférés à Taux Fixe venant à échéance en janvier 2022 émis dans le cadre de la souche EMTN n° 542 FR0013396777 1 500 000 000 EUR

Les Offres EUR/GBP sont réalisées selon les modalités et les conditions figurant dans le document d’offre intitulé « Tender Offer Memorandum » en date du 28 mai 2020 (le « Tender Offer Memorandum »). En particulier, les Offres EUR/GBP ne sont pas faites et ne seront pas faites, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou aux bénéficiaires effectifs des Obligations en euros ou en livres sterling qui sont situés aux Etats-Unis d’Amérique ou qui sont qualifiés de « U.S. Holders » (tel que défini dans la « Rule 800 » du « U.S. Securities Act of 1933 », tel qu’amendé). La date d’expiration des Offres EUR/GBP est le 3 juin 2020 à 16h00, heure d’été d’Europe centrale (sous réserve de prolongation). La date de règlement-livraison des Offres EUR/GBP est prévue le ou autour du 5 juin 2020 (sous réserve de prolongation).

Le montant nominal maximum agrégé d’Obligations libellées en euros et en livres sterling que Crédit Agricole S.A. pourra racheter sera égal au Montant Maximum de Rachat.  Crédit Agricole S.A. aura le droit d’allouer le Montant Maximum de Rachat entre les Obligations en euros et en livres sterling sur une base discrétionnaire. Si le montant en principal des Obligations d’une souche donnée excède la proportion du Montant Maximum de Rachat qui a été allouée à cette souche, les apports seront soumis à un facteur de réduction proportionnel. Crédit Agricole S.A., agissant à travers sa succursale de Londres, pourra augmenter ou diminuer discrétionnairement le Montant Maximum de Rachat.

Informations générales relatives aux Offres

L’obligation de Crédit Agricole S.A., agissant à travers sa succursale de Londres, d’accepter le rachat et de procéder au paiement des Obligations valablement apportées est soumise à, et conditionnée par, la réalisation ou la renonciation aux conditions usuelles décrites dans l’Offer to Purchase et/ou le Tender Offer Memorandum, selon le cas. Crédit Agricole S.A., agissant à travers sa succursale de Londres, se réserve le droit de modifier, de prolonger ou de mettre fin aux Offres ou à toute Offre quelle qu’elle soit, à sa discrétion.

Pour plus de détails sur les termes et conditions des Offres et les procédures pour apporter les Obligations, se référer à l’Offer to Purchase et/ou au Tender Offer Memorandum.

Des copies de l’Offer to Purchase et des autres documents relatifs aux Offres sont disponibles auprès de D.F. King & Co., Inc., l’agent de l’offre et agent d’information intervenant dans le cadre des Offres US, et sur le site internet dédié aux Offres US : www.dfking.com/creditagricole.

Des copies du Tender Offer Memorandum et des autres documents relatifs aux Offres EUR/GBP sont disponibles aux « non-U.S. holders » auprès de Lucid Issuer Services Limited, l’agent d’information intervenant dans le cadre des Offres EUR/GBP.

Informations complémentaires

Toutes questions et demandes d’assistance en lien avec les Offres pourront être adressées à :

Sole Structuring Bank pour les Offres et Dealer Manager

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

12, place des Etats-Unis, CS 7005292547 Montrouge CedexFranceAttn : Liability Management Tel : +44 207 214 5903 Email : liability.management@ca-cib.com

En ce qui concerne les Offres US

Crédit Agricole Securities (USA) Inc.

Attn : Debt Capital Markets/Liability Management1301 Avenue of the AmericasNew York, New York 10019Collect: 212-261-7802U.S. Toll Free: (866) 807-6030

Toutes questions et demandes d’assistance en lien avec la présentation des Obligations en dollars U.S. et des Obligations en euros et en livres sterling, y-compris les demandes de copie de l’Offer to Purchase et/ou du Tender Offer Memorandum, pourront être adressées à :

Tender Agents et Information Agents pour les Offres

En ce qui concerne les Obligations en dollars U.S.   D.F. King & Co., Inc. 48 Wall Street, 22nd Floor New York, NY  10005 Attention: Andrew Beck Toll Free: (800) 549-6697 All Others Call: (212) 269-5550 Fax: 212-709-3328 Email: creditagricole@dfking.com     En ce qui concerne les Obligations en euros et en livres sterling   Lucid Issuer Services LimitedTankerton Works London WC1H 8HA Attn: Thomas Choquet Tel : +44 20 7704 0880 Email : ca@lucid-is.com CACEIS Corporate Trust S.A.1-3, Place Valhubert75013 ParisFranceAttn: David PASQUALETel: +33 (6) 37 41 17 59Email: david.pasquale@caceis.com / LD-F-CT-OST-MARCHE-PRIMAIR@caceis.com      

Avertissement

Les porteurs doivent prendre eux-mêmes leurs décisions relatives à l’offre de leurs Obligations conformément aux Offres, et le cas échéant, au montant nominal des Obligations à offrir. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseils fiscaux, financiers, comptables et juridiques qu’ils jugeront appropriés au sujet de l’acceptabilité des conséquences fiscales, comptables, financières et juridiques de la participation ou de la non-participation aux Offres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de rachat ni la sollicitation d’une offre de vendre quelques titres que ce soit.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer aux Offres. Une telle invitation sera effectuée uniquement au moyen de documents (l’Offer to Purchase et/ou le Tender Offer Memorandum) qui seront mis à la disposition des investisseurs auxquels l’invitation peut légalement s’adresser. La distribution de ce communiqué dans certains pays peut être interdite par la loi.

Restrictions relatives aux Offres US

Royaume-Uni. Ce communiqué, l’Offer to Purchase, et tout autre document ou matériel relatif aux Offres ne sont ni communiqués ni destinés à, et ce communiqué et l’Offer to Purchase n’ont pas été approuvés, par une personne autorisée (authorised person) au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, ce communiqué, l’Offer to Purchase et/ou tout autre document d’offre ne sont ni distribués ni destinés et ne doivent pas être communiqués au public au Royaume-Uni. Ce communiqué et l’Offer to Purchase sont destinés et sont uniquement distribués (i) aux personnes situés en dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux professionnels de l’investissement (« investment professionals ») visés à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Order ») ou (iii) aux entreprises à valeur nette élevée (« high net worth companies »), et aux autres personnes auxquelles cela peut être légalement communiqué, visées à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Order (ces personnes étant collectivement désignées les « personnes concernées »). Les Obligations en dollars U.S. ne sont disponibles que pour les personnes concernées et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces Obligations en dollars U.S. ne sera fait qu'auprès de ces personnes. Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à document ou à son contenu.

Espace économique européen et Royaume-Uni.  Dans tout Etat membre de l’Espace économique européen (« EEE ») et au Royaume-Uni (chacun étant désigné comme un « Etat Pertinent »), ce communiqué, l’Offer to Purchase et tous autres documents ou matériels relatifs aux Offres sont uniquement destinés et adressés aux investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), dans cet Etat Pertinent. Toute personne dans un Etat Pertinent qui reçoit toute communication relative aux Offres faisant l’objet de ce communiqué, de l’Offer to Purchase ou de tous autres documents relatifs aux Offres sera présumé avoir reconnu envers et convenu avec le Dealer Manager et Crédit Agricole S.A. qu’il est un investisseur qualifié au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus.

Italie. Ni les Offres US, ni ce communiqué, ni l’Offer to Purchase, ni tout autre document ou matériel se rapportant aux Offres US n’ont été ni ne seront soumis, notifiés ou approuvés par la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux dispositions légales et réglementaires italiennes.

Les Offres US sont effectuées en Italie dans le cadre de l’exception prévue à l’article 101-bis, paragraphe 3-bis du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et l’article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n°11971 du 14 mai 1999, tel que modifié.

Les porteurs ou les bénéficiaires effectifs des Obligations résidents et/ou situés en Italie peuvent offrir au rachat leurs Obligations par l’intermédiaire de personnes autorisées (tels que des sociétés d’investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à conduire de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Règlement CONSOB n°20307 du 15 février 2018, tel que modifié et au Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et conformément à toutes autres lois ou réglementations applicables et toutes autres exigences imposées par la CONSOB ou toute autre autorité italienne. Tout intermédiaire doit agir conformément aux lois et règlements applicables concernant ses devoirs d’information vis-à-vis de ses clients en lien avec les Obligations ou les Offres.

Restrictions relatives aux Offres EUR/GBP

États-Unis. Les Offres EUR/GBP ne sont pas et ne seront pas faites, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, ou par le biais de courriers, ou par tout moyen ou instrument (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone, courriel et autres formes de transmission électronique) de commerce interétatique ou étranger, ou toute facilité d'une bourse nationale de valeurs mobilières, ou aux propriétaires effectifs des Obligations qui sont situés aux États-Unis ou qui sont qualifiés de « U. S Holders » (chacun un « U.S. Holder ») tels que définis dans la « Rule 800 » du « U.S. Securities Act of 1933 », tel que modifié (le « Securities Act »), et les Obligations ne peuvent être apportées par un tel usage, moyen, instrument ou facilité à partir ou à l'intérieur des Etats-Unis d'Amérique, par des personnes situées ou résidant aux États-Unis ou par des U.S. Holders. En conséquence, des copies du présent communiqué, le Tender Offer Memorandum et tous documents ou matériels relatifs aux Offres EUR/GBP ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, postés ou autrement transmis, distribués ou transmis aux Etats-Unis ou à l'une de ces personnes. Tout prétendu apport en réponse aux Offres EUR/GBP résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera invalide, et les apports faits par une personne située aux Etats-Unis d’Amérique ou par tout agent, fiduciaire ou autre intermédiaire donnant des instructions depuis les Etats-Unis d’Amérique ou tout titulaire américain ne seront pas acceptées.

Chaque porteur d'Obligations participant aux Offres EUR/GBP déclarera qu'il n'est pas un détenteur U.S. Holder, qu'il n'est pas situé aux Etats-Unis d'Amérique et qu'il ne participe pas aux Offres EUR/GBP depuis les Etats-Unis d'Amérique. Aux fins du présent et du paragraphe ci-dessus, « Etats-Unis » a la signification qui lui est donnée dans la « Regulation S » du Securities Act et inclut les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges américaines, Guam, les Iles Samoa américaines, l'Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout Etat des Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia.

Ni ce communiqué ni le Tender Offer Memorandum ne constituent un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

Royaume-Uni. Ce communiqué, le Tender Offer Memorandum, et tout autre document ou matériel relatif aux Offres ne sont ni communiqués ni destinés à, et ce communiqué et l’Offer to Purchase n’ont pas été approuvés, par une personne autorisée (authorised person) au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, ce communiqué, le Tender Offer Memorandm et/ou tout autre document d’offre ne sont ni distribués ni destinés et ne doivent pas être communiqués au public au Royaume-Uni. Ce communiqué et le Tender Offer Memorandum sont destinés et sont uniquement distribués (i) aux personnes situés en dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux professionnels de l’investissement (« investment professionals ») visés à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Order ») ou (iii) aux entreprises à valeur nette élevée (« high net worth companies »), et aux autres personnes auxquelles cela peut être légalement communiqué, visées à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Order (ces personnes étant collectivement désignées les « personnes concernées »). Les Obligations ne sont disponibles que pour les personnes concernées et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces Obligations ne sera fait qu'auprès de ces personnes.  Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à ce document ou à son contenu.

Espace économique européen et Royaume-Uni.  Dans tout Etat membre de l’Espace économique européen (« EEE ») et au Royaume-Uni (chacun étant désigné comme un « Etat Pertinent »), ce communiqué, le Tender Offer Memorandum et tous autres documents ou matériels relatifs aux Offres sont uniquement destinés et adressés aux investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), dans cet Etat Pertinent. Toute personne dans un Etat Pertinent qui reçoit toute communication relative aux Offres faisant l’objet de ce communiqué, du Tender Offer Memorandum ou de tous autres documents relatifs aux Offres sera présumé avoir reconnu envers et convenu avec le Dealer Manager et Crédit Agricole S.A. qu’il est un investisseur qualifié au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus.

Italie. Ni les Offres, ni ce communiqué, ni le Tender Offer Memorandum, ni tout autre document ou matériel se rapportant aux Offres n’ont été ni ne seront soumis, notifiés ou approuvés par la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux dispositions légales et réglementaires italiennes.

Les Offres sont effectuées en Italie dans le cadre de l’exception prévue à l’article 101-bis, paragraphe 3-bis du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et l’article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n°11971 du 14 mai 1999, tel que modifié.

Les porteurs ou les bénéficiaires effectifs des Obligations résidents et/ou situés en Italie peuvent offrir au rachat leurs Obligations par l’intermédiaire de personnes autorisées (tels que des sociétés d’investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à conduire de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Règlement CONSOB n°20307 du 15 février 2018, tel que modifié et au Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et conformément à toutes autres lois ou réglementations applicables et toutes autres exigences imposées par la CONSOB ou toute autre autorité italienne. Tout intermédiaire doit agir conformément aux lois et règlements applicables concernant ses devoirs d’information vis-à-vis de ses clients en lien avec les Obligations ou les Offres.

 

Pièce jointe

  • Crédit Agricole S.A. lance des offres de rachat portant sur quinze souches d’obligations senior préférées
Credit Agricole (XE:XCA)
Historical Stock Chart
Von Jul 2020 bis Aug 2020 Click Here for more Credit Agricole Charts.
Credit Agricole (XE:XCA)
Historical Stock Chart
Von Aug 2019 bis Aug 2020 Click Here for more Credit Agricole Charts.