Crédit Agricole S.A. lance des offres de rachat portant sur quinze
souches d’obligations senior préférées
CE COMMUNIQUE N’A QU’UNE VALEUR
D’INFORMATION ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE D’ACQUERIR OU UNE
SOLLICITATION D’OFFRES DE VENDRE QUELQUES TITRES QUE CE
SOIT.
Montrouge, le 28 mai
2020
Crédit Agricole S.A. lance des offres de
rachat portant sur quinze souches d’obligations senior
préférées
____________________
Crédit Agricole S.A., agissant à travers sa
succursale de Londres, a annoncé aujourd’hui le lancement d’offres
de rachat simultanées en numéraire (les
« Offres ») portant sur quinze (15)
souches de ses obligations senior préférées en circulation et
libellées en dollars US, en euros ou en livres sterling (les
« Obligations »), sous réserve de
certaines conditions décrites dans l’Offer to Purchase et le Tender
Offer Memorandum, tels que ces documents sont présentés
ci-dessous.
Les Offres relatives aux Obligations libellées
en dollars US portent sur l’intégralité desdites Obligations dont
le montant nominal total s’élève à
3 650 000 000 dollars US. Les Offres relatives
aux Obligations libellées en euros ou en livres sterling sont
soumises à un plafond total d’un montant nominal à racheter de
3 500 000 000 euros (le « Montant
Maximum de Rachat »). Le prix de rachat de certaines
souches d’Obligation dépendra du taux de rendement de titres du
trésor de référence ou de taux mid-swap, tel que déterminé à la
date d’expiration de l’Offre ou le jour ouvré suivant cette date
d’expiration, selon l’Offre concernée.
L’objet des Offres est de permettre à Crédit
Agricole S.A. d’optimiser la structure de son passif et la gestion
de son endettement au regard de la règlementation actuelle et
future, et d’offrir de la liquidité aux investisseurs des souches
d’Obligations visées.
Offres US
Crédit Agricole S.A., agissant à travers sa
succursale de Londres, offre de racheter l’intégralité de quatre
(4) souches d’Obligations libellées en dollars US dont le montant
nominal total s’élève à 3 650 000 000 dollars
US (les « Offres US »), telles que
décrites ci-dessous :
Désignation des Obligations |
Numéro CUSIP / ISIN |
Montant en principal en circulation |
Titres
USD 2,375% Senior Préférés à Taux Fixe venant à échéance en
2021 |
CUSIP: 22532LAR5 (144A)/ 22532MAR3 (Reg S)ISIN: US22532LAR50
(144A)/ US22532MAR34 (Reg S) |
1 000 000 000 USD |
Titres
USD 3,875% Senior Préférés à Taux Fixe venant à échéance en
2024 |
CUSIP: 22532LAM6 (144A)/ 22532MAM4 (Reg S)ISIN: US22532LAM63
(144A)/ US22532MAM47 (Reg S) |
1 250 000 000 USD |
Titres
USD 2,375% Senior Préférés à Taux Fixe venant à échéance en
2025 |
CUSIP: 22534PAA1 (144A)/ 22535EAA5 (Reg S)ISIN: US22534PAA12
(144A)/ US22535EAA55 (Reg S) |
1 000 000 000 USD |
Titres
Senior Préférés à Taux Variable venant à échéance en 2021 |
CUSIP: 22532LAS3 (144A)/ 22532MAS1 (Reg S)ISIN: US22532LAS34
(144A)/ US22532MAS17 (Reg S) |
400 000 000 USD |
Les Offres US sont faites selon les modalités et
sous réserve des conditions figurant dans le document d’offre
intitulé « Offer to Purchase » en date du 28 mai
2020 (l’« Offer to Purchase »). La date
d’expiration des Offres US et la date limite pour le retrait des
apports est le 3 juin 2020 à 17h00, heure de New York/23h00,
heure d’été d’Europe centrale (à chaque fois, sous réserve de
prolongation). La date de règlement-livraison des Offres US est
prévue le ou autour du 5 juin 2020 (sous réserve de prolongation).
La date de règlement-livraison garantie des Obligations en dollars
US est prévue le ou autour du 8 juin 2020 (sous réserve de
prolongation).
Offres EUR/GBP
Crédit Agricole S.A., agissant à travers sa
succursale de Londres, offre de racheter onze (11) souches
d’Obligations libellées en euros ou en livres sterling (les
« Offres EUR/GBP »), sous réserve du
Montant Maximum de Rachat de
3 500 000 000 euros (le montant nominal des
Obligations libellées en livres sterling étant converti en euros
sur la base du taux de change décrit dans le Tender Offer
Memorandum), susceptible d’être augmenté ou diminué dans les
conditions décrites ci-dessous. Les Obligations libellées en euros
ou en livres sterling qui font l’objet des Offres EUR/GBP sont
identifiées ci-dessous :
Désignation des Obligations |
Numéro ISIN |
Montant en principal en circulation |
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en novembre 2020 émis dans
le cadre de la souche EMTN n° 441 |
XS0997520258 |
1 250 000 000 EUR |
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en janvier 2022 émis dans
le cadre de la souche EMTN n° 367 |
XS0637417790 |
390 000 000 EUR |
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en janvier 2022 émis dans
le cadre de la souche EMTN n° 472 |
XS1169630602 |
1 500 000 000 EUR |
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en décembre 2022 émis dans
le cadre de la souche EMTN n° 496 |
XS1425199848 |
1 000 000 000 EUR |
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en avril 2023 émis dans le
cadre de la souche EMTN n° 361 |
XS0617251995 |
1 000 000 000 EUR |
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en juillet 2023 émis dans
le cadre de la souche EMTN n° 422 |
XS0953564191 |
1 250 000 000 EUR |
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en mai 2024 émis dans le
cadre de la souche EMTN n° 464 |
XS1069521083 |
1 650 000 000 EUR |
Titres EUR à Taux Fixe venant à échéance en septembre 2024 émis
dans le cadre de la souche EMTN n° 507 |
XS1550135831 |
1 000 000 000 EUR |
Titres GBP à Taux Fixe venant à échéance en décembre 2021 émis dans
le cadre de la souche EMTN n° 354 |
XS0583495188 |
250 000 000 GBP |
Titres GBP Senior Préférés à Taux Fixe venant à échéance en octobre
2024 émis dans le cadre de la souche EMTN n° 564 |
FR0013449600 |
300 000 000 GBP |
Titres EUR Senior Préférés à Taux Fixe venant à échéance en janvier
2022 émis dans le cadre de la souche EMTN n° 542 |
FR0013396777 |
1 500 000 000 EUR |
Les Offres EUR/GBP sont réalisées selon les
modalités et les conditions figurant dans le document d’offre
intitulé « Tender Offer Memorandum » en date du 28
mai 2020 (le « Tender Offer
Memorandum »). En particulier, les Offres EUR/GBP ne
sont pas faites et ne seront pas faites, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou aux bénéficiaires
effectifs des Obligations en euros ou en livres sterling qui sont
situés aux Etats-Unis d’Amérique ou qui sont qualifiés de
« U.S. Holders » (tel que défini dans la « Rule
800 » du « U.S. Securities Act of 1933 », tel
qu’amendé). La date d’expiration des Offres EUR/GBP est le 3 juin
2020 à 16h00, heure d’été d’Europe centrale (sous réserve de
prolongation). La date de règlement-livraison des Offres EUR/GBP
est prévue le ou autour du 5 juin 2020 (sous réserve de
prolongation).
Le montant nominal maximum agrégé d’Obligations
libellées en euros et en livres sterling que Crédit Agricole S.A.
pourra racheter sera égal au Montant Maximum de Rachat.
Crédit Agricole S.A. aura le droit d’allouer le Montant
Maximum de Rachat entre les Obligations en euros et en livres
sterling sur une base discrétionnaire. Si le montant en principal
des Obligations d’une souche donnée excède la proportion du Montant
Maximum de Rachat qui a été allouée à cette souche, les apports
seront soumis à un facteur de réduction proportionnel. Crédit
Agricole S.A., agissant à travers sa succursale de Londres, pourra
augmenter ou diminuer discrétionnairement le Montant Maximum de
Rachat.
Informations générales relatives aux Offres
L’obligation de Crédit Agricole S.A., agissant à
travers sa succursale de Londres, d’accepter le rachat et de
procéder au paiement des Obligations valablement apportées est
soumise à, et conditionnée par, la réalisation ou la renonciation
aux conditions usuelles décrites dans l’Offer to Purchase et/ou le
Tender Offer Memorandum, selon le cas. Crédit Agricole S.A.,
agissant à travers sa succursale de Londres, se réserve le droit de
modifier, de prolonger ou de mettre fin aux Offres ou à toute Offre
quelle qu’elle soit, à sa discrétion.
Pour plus de détails sur les termes et
conditions des Offres et les procédures pour apporter les
Obligations, se référer à l’Offer to Purchase et/ou au Tender Offer
Memorandum.
Des copies de l’Offer to Purchase et des autres
documents relatifs aux Offres sont disponibles auprès de D.F. King
& Co., Inc., l’agent de l’offre et agent d’information
intervenant dans le cadre des Offres US, et sur le site internet
dédié aux Offres US : www.dfking.com/creditagricole.
Des copies du Tender Offer Memorandum et des
autres documents relatifs aux Offres EUR/GBP sont disponibles aux
« non-U.S. holders » auprès de Lucid Issuer Services
Limited, l’agent d’information intervenant dans le cadre des Offres
EUR/GBP.
Informations
complémentaires
Toutes questions et demandes d’assistance en
lien avec les Offres pourront être adressées à :
Sole Structuring Bank pour les Offres et
Dealer Manager
Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank
12, place des Etats-Unis, CS 7005292547 Montrouge
CedexFranceAttn : Liability Management Tel : +44 207 214 5903 Email
: liability.management@ca-cib.com
En ce qui concerne les Offres
US
Crédit Agricole Securities (USA)
Inc.
Attn : Debt Capital Markets/Liability
Management1301 Avenue of the AmericasNew York, New York
10019Collect: 212-261-7802U.S. Toll Free: (866) 807-6030
Toutes questions et demandes d’assistance en
lien avec la présentation des Obligations en dollars U.S. et des
Obligations en euros et en livres sterling, y-compris les demandes
de copie de l’Offer to Purchase et/ou du Tender Offer Memorandum,
pourront être adressées à :
Tender Agents et Information Agents pour
les Offres
En ce qui concerne les Obligations en dollars U.S.
D.F. King & Co., Inc. 48 Wall Street, 22nd
Floor New York, NY 10005 Attention: Andrew Beck Toll Free:
(800) 549-6697 All Others Call: (212) 269-5550 Fax: 212-709-3328
Email: creditagricole@dfking.com |
En ce qui concerne les Obligations en euros et en livres sterling
Lucid Issuer Services LimitedTankerton
Works London WC1H 8HA Attn: Thomas Choquet Tel : +44 20 7704 0880
Email : ca@lucid-is.com CACEIS Corporate Trust
S.A.1-3, Place Valhubert75013 ParisFranceAttn: David
PASQUALETel: +33 (6) 37 41 17 59Email: david.pasquale@caceis.com /
LD-F-CT-OST-MARCHE-PRIMAIR@caceis.com |
Avertissement
Les porteurs doivent prendre eux-mêmes leurs
décisions relatives à l’offre de leurs Obligations conformément aux
Offres, et le cas échéant, au montant nominal des Obligations à
offrir. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseils
fiscaux, financiers, comptables et juridiques qu’ils jugeront
appropriés au sujet de l’acceptabilité des conséquences fiscales,
comptables, financières et juridiques de la participation ou de la
non-participation aux Offres.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de
rachat ni la sollicitation d’une offre de vendre quelques titres
que ce soit.
Ce communiqué ne constitue pas une invitation à
participer aux Offres. Une telle invitation sera effectuée
uniquement au moyen de documents (l’Offer to Purchase et/ou le
Tender Offer Memorandum) qui seront mis à la disposition des
investisseurs auxquels l’invitation peut légalement s’adresser. La
distribution de ce communiqué dans certains pays peut être
interdite par la loi.
Restrictions relatives aux Offres
US
Royaume-Uni. Ce communiqué,
l’Offer to Purchase, et tout autre document ou matériel relatif aux
Offres ne sont ni communiqués ni destinés à, et ce communiqué et
l’Offer to Purchase n’ont pas été approuvés, par une personne
autorisée (authorised person) au sens de la section 21 du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, ce communiqué,
l’Offer to Purchase et/ou tout autre document d’offre ne sont ni
distribués ni destinés et ne doivent pas être communiqués au public
au Royaume-Uni. Ce communiqué et l’Offer to Purchase sont destinés
et sont uniquement distribués (i) aux personnes situés en dehors du
Royaume-Uni ou (ii) aux professionnels de l’investissement
(« investment professionals ») visés à l’article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (l’ « Order ») ou (iii) aux
entreprises à valeur nette élevée (« high net worth
companies »), et aux autres personnes auxquelles cela peut
être légalement communiqué, visées à l’article 49(2)(a) à (d) de
l’Order (ces personnes étant collectivement désignées les
« personnes concernées »). Les
Obligations en dollars U.S. ne sont disponibles que pour les
personnes concernées et toute invitation, offre ou accord de
souscription, d'achat ou d'acquisition de ces Obligations en
dollars U.S. ne sera fait qu'auprès de ces personnes. Toute
personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou
se fier à document ou à son contenu.
Espace économique européen et
Royaume-Uni. Dans tout Etat membre de l’Espace
économique européen (« EEE ») et au
Royaume-Uni (chacun étant désigné comme un « Etat
Pertinent »), ce communiqué, l’Offer to Purchase et
tous autres documents ou matériels relatifs aux Offres sont
uniquement destinés et adressés aux investisseurs qualifiés au sens
du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement
Prospectus »), dans cet Etat Pertinent. Toute
personne dans un Etat Pertinent qui reçoit toute communication
relative aux Offres faisant l’objet de ce communiqué, de l’Offer to
Purchase ou de tous autres documents relatifs aux Offres sera
présumé avoir reconnu envers et convenu avec le Dealer Manager et
Crédit Agricole S.A. qu’il est un investisseur qualifié au sens de
l’article 2(e) du Règlement Prospectus.
Italie. Ni les Offres US, ni ce
communiqué, ni l’Offer to Purchase, ni tout autre document ou
matériel se rapportant aux Offres US n’ont été ni ne seront soumis,
notifiés ou approuvés par la Commissione Nazionale per le Società e
la Borsa (« CONSOB ») conformément aux
dispositions légales et réglementaires italiennes.
Les Offres US sont effectuées en Italie dans le
cadre de l’exception prévue à l’article 101-bis, paragraphe 3-bis
du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la
« Loi sur les Services Financiers ») et
l’article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n°11971 du 14
mai 1999, tel que modifié.
Les porteurs ou les bénéficiaires effectifs des
Obligations résidents et/ou situés en Italie peuvent offrir au
rachat leurs Obligations par l’intermédiaire de personnes
autorisées (tels que des sociétés d’investissement, des banques ou
des intermédiaires financiers autorisés à conduire de telles
activités en Italie conformément à la Loi sur les Services
Financiers, au Règlement CONSOB n°20307 du 15 février 2018, tel que
modifié et au Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993, tel
que modifié) et conformément à toutes autres lois ou
réglementations applicables et toutes autres exigences imposées par
la CONSOB ou toute autre autorité italienne. Tout intermédiaire
doit agir conformément aux lois et règlements applicables
concernant ses devoirs d’information vis-à-vis de ses clients en
lien avec les Obligations ou les Offres.
Restrictions relatives aux Offres
EUR/GBP
États-Unis. Les Offres EUR/GBP
ne sont pas et ne seront pas faites, directement ou indirectement,
aux Etats-Unis d'Amérique, ou par le biais de courriers, ou par
tout moyen ou instrument (y compris, sans limitation, la
transmission par télécopie, télex, téléphone, courriel et autres
formes de transmission électronique) de commerce interétatique ou
étranger, ou toute facilité d'une bourse nationale de valeurs
mobilières, ou aux propriétaires effectifs des Obligations qui sont
situés aux États-Unis ou qui sont qualifiés de « U. S
Holders » (chacun un « U.S.
Holder ») tels que définis dans la « Rule
800 » du « U.S. Securities Act of 1933 », tel que
modifié (le « Securities Act »), et les
Obligations ne peuvent être apportées par un tel usage, moyen,
instrument ou facilité à partir ou à l'intérieur des Etats-Unis
d'Amérique, par des personnes situées ou résidant aux États-Unis ou
par des U.S. Holders. En conséquence, des copies du présent
communiqué, le Tender Offer Memorandum et tous documents ou
matériels relatifs aux Offres EUR/GBP ne sont pas et ne doivent pas
être, directement ou indirectement, postés ou autrement transmis,
distribués ou transmis aux Etats-Unis ou à l'une de ces personnes.
Tout prétendu apport en réponse aux Offres EUR/GBP résultant
directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions
sera invalide, et les apports faits par une personne située aux
Etats-Unis d’Amérique ou par tout agent, fiduciaire ou autre
intermédiaire donnant des instructions depuis les Etats-Unis
d’Amérique ou tout titulaire américain ne seront pas acceptées.
Chaque porteur d'Obligations participant aux
Offres EUR/GBP déclarera qu'il n'est pas un détenteur U.S. Holder,
qu'il n'est pas situé aux Etats-Unis d'Amérique et qu'il ne
participe pas aux Offres EUR/GBP depuis les Etats-Unis d'Amérique.
Aux fins du présent et du paragraphe ci-dessus,
« Etats-Unis » a la signification qui lui est donnée dans
la « Regulation S » du Securities Act et inclut les
Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions (y compris
Porto Rico, les Iles Vierges américaines, Guam, les Iles Samoa
américaines, l'Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout
Etat des Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia.
Ni ce communiqué ni le Tender Offer Memorandum
ne constituent un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129.
Royaume-Uni. Ce communiqué, le
Tender Offer Memorandum, et tout autre document ou matériel relatif
aux Offres ne sont ni communiqués ni destinés à, et ce communiqué
et l’Offer to Purchase n’ont pas été approuvés, par une personne
autorisée (authorised person) au sens de la section 21 du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, ce communiqué, le
Tender Offer Memorandm et/ou tout autre document d’offre ne sont ni
distribués ni destinés et ne doivent pas être communiqués au public
au Royaume-Uni. Ce communiqué et le Tender Offer Memorandum sont
destinés et sont uniquement distribués (i) aux personnes situés en
dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux professionnels de
l’investissement (« investment professionals ») visés à
l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005
(l’ « Order ») ou (iii) aux
entreprises à valeur nette élevée (« high net worth
companies »), et aux autres personnes auxquelles cela peut
être légalement communiqué, visées à l’article 49(2)(a) à (d) de
l’Order (ces personnes étant collectivement désignées les
« personnes concernées »). Les
Obligations ne sont disponibles que pour les personnes concernées
et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou
d'acquisition de ces Obligations ne sera fait qu'auprès de ces
personnes. Toute personne qui n'est pas une personne
concernée ne doit pas agir ou se fier à ce document ou à son
contenu.
Espace économique européen et
Royaume-Uni. Dans tout Etat membre de l’Espace
économique européen (« EEE ») et au
Royaume-Uni (chacun étant désigné comme un « Etat
Pertinent »), ce communiqué, le Tender Offer
Memorandum et tous autres documents ou matériels relatifs aux
Offres sont uniquement destinés et adressés aux investisseurs
qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le
« Règlement Prospectus »), dans cet Etat
Pertinent. Toute personne dans un Etat Pertinent qui reçoit toute
communication relative aux Offres faisant l’objet de ce communiqué,
du Tender Offer Memorandum ou de tous autres documents relatifs aux
Offres sera présumé avoir reconnu envers et convenu avec le Dealer
Manager et Crédit Agricole S.A. qu’il est un investisseur qualifié
au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus.
Italie. Ni les Offres, ni ce
communiqué, ni le Tender Offer Memorandum, ni tout autre document
ou matériel se rapportant aux Offres n’ont été ni ne seront soumis,
notifiés ou approuvés par la Commissione Nazionale per le Società e
la Borsa (« CONSOB ») conformément aux
dispositions légales et réglementaires italiennes.
Les Offres sont effectuées en Italie dans le
cadre de l’exception prévue à l’article 101-bis, paragraphe 3-bis
du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la
« Loi sur les Services Financiers ») et
l’article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n°11971 du 14
mai 1999, tel que modifié.
Les porteurs ou les bénéficiaires effectifs des
Obligations résidents et/ou situés en Italie peuvent offrir au
rachat leurs Obligations par l’intermédiaire de personnes
autorisées (tels que des sociétés d’investissement, des banques ou
des intermédiaires financiers autorisés à conduire de telles
activités en Italie conformément à la Loi sur les Services
Financiers, au Règlement CONSOB n°20307 du 15 février 2018, tel que
modifié et au Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993, tel
que modifié) et conformément à toutes autres lois ou
réglementations applicables et toutes autres exigences imposées par
la CONSOB ou toute autre autorité italienne. Tout intermédiaire
doit agir conformément aux lois et règlements applicables
concernant ses devoirs d’information vis-à-vis de ses clients en
lien avec les Obligations ou les Offres.
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