Regulatory News:
Le 14 mai 2021, Veolia (Paris:VIE) et SUEZ ont signé un accord
de rapprochement historique conduisant à la construction du
champion mondial de la transformation écologique. Cet accord s’est
concrétisé par l’ouverture le 29 juillet d’une Offre Publique
d’Achat portant sur les 70,1 % du capital de Suez non encore
détenus par Veolia. Dans ce cadre, Veolia annonce le lancement
d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant de
l’ordre de 2,5 milliards d’euros (prime d’émission incluse) (l’«
Augmentation de Capital »).
Termes et éléments clés de l’opération
- Veolia, qui détient actuellement 29,9% du capital de SUEZ, a
lancé une offre publique d'achat sur le solde du capital de SUEZ le
29 juillet 2021
- Le produit de l'augmentation de capital sera utilisé pour
financer en partie l'acquisition de SUEZ et ainsi créer le champion
mondial de la transformation écologique
- Parité : 4 actions nouvelles pour 21 actions existantes
- Prix de souscription : 22,70 euros par action nouvelle, faisant
apparaître une décote de 19,1% par rapport à la valeur théorique de
l'action ex-droit sur la base du cours de clôture de l'action au 14
septembre 2021, soit 29,06 euros
- Valeur théorique du droit préférentiel de souscription («
DPS ») : 1,02 euro
- Période de cotation des droits préférentiels de souscription :
du 17 septembre 2021 au 29 septembre 2021 (inclus)
- Période de souscription : du 21 septembre 2021 au 1er octobre
2021 (inclus)
- Résultat de l’Augmentation de Capital : 6 octobre 2021 (après
clôture de la séance de bourse)
- Règlement-livraison et admission des actions nouvelles : 8
octobre 2021
Le produit de l’Augmentation de Capital permettra de financer en
partie l’offre publique d’achat visant les 70,1% restants des
actions SUEZ, pour un montant d’environ 9 milliards d’euros.
L'Augmentation de Capital fait partie d’un plan de financement
global comprenant également le produit attendu de la cession du
nouveau SUEZ1 au Consortium d'investisseurs constitué de Meridiam,
GIP et CDC/CNP Assurances pour une valeur d'entreprise de 10,4
milliards d'euros2.
Le rapprochement permettra à Veolia d’acquérir les actifs
stratégiques nécessaires à son projet de construction du champion
mondial de la transformation écologique, bénéficiant d’une taille
accrue et d’une meilleure rentabilité avec un chiffre d’affaires
d’environ 37 milliards d’euros et un EBITDA d’environ 6 milliards
d’euros sur une base pro forma3. Avec des synergies estimées par
Veolia à 500 millions d'euros par an, dont environ 20% dès la
première année et plus de 60% la deuxième année, le rapprochement
sera fortement créateur de valeur pour les actionnaires du Groupe,
avec une accrétion du bénéfice net par action4 d'environ 10% en
2022 et d'environ 40% en 2024. Le financement de l’opération
permettra de maintenir un levier financier inférieur ou égal à
3.0x, conformément aux objectifs du Groupe, et de préserver les
notations actuelles.
La réalisation du rapprochement est attendue pour la fin d’année
2021, sous réserve des approbations réglementaires et des
conditions de réalisation usuelles.
Antoine Frérot, Président – Directeur général de Veolia, a
déclaré : « L'accord de rapprochement conclu le 14 mai 2021
avec Suez conduit à la création du champion mondial de la
transformation écologique. Dans le cadre du financement de cette
opération, Veolia lance aujourd'hui une augmentation de capital de
2,5 milliards d'euros (réservée en priorité à ses actionnaires),
qui permettra de renforcer les perspectives du nouvel ensemble et
d'accélérer son développement à un moment où les préoccupations
environnementales n’ont jamais été aussi fortes. »
Principales modalités de l'Augmentation de Capital
L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et donnera lieu à
l’émission de 110 396 796 actions nouvelles au prix de souscription
de 22,70 euros par action (soit 5,00 euros de nominal et 17,70
euros de prime d’émission), à libérer intégralement lors de la
souscription, représentant un montant brut, prime d’émission
incluse de 2 506 007 269,20 euros.
Les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur
leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16
septembre 2021 se verront attribuer des DPS qui seront détachés le
17 septembre 2021. Les actions existantes seront ainsi négociées
ex-droit à compter du 17 septembre 2021.
Chaque porteur d’actions recevra un (1) DPS par action détenue.
21 DPS permettront la souscription à titre irréductible de 4
actions nouvelles, au prix de souscription de 22,70 euros par
action nouvelle.
Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions
nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront
attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre
réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas
de sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l’action Veolia sur le marché
réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») le 14 septembre
2021, soit 29,06 euros :
- la valeur théorique d’un (1) DPS est de 1,02 euro (étant
rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de
négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours
de l'action Veolia)
- la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 28,04
euros
- le prix de souscription des actions nouvelles de 22,70 euros
par action (dont 5,00 euros de nominal et 17,70 euros de prime
d'émission) fait ressortir une décote de 19,1% par rapport à la
valeur théorique de l’action ex-droit et de 21,9% par rapport au
cours de clôture du 14 septembre 2021.
L’offre sera ouverte au public en France uniquement.
Intentions de souscription
La Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), qui détient
directement 4,50% du capital de Veolia, a annoncé soutenir
l’Augmentation de capital et qu’elle y participera à hauteur de ses
droits
Dilution
A titre indicatif, un actionnaire détenant 1,0% du capital
social de Veolia au 14 septembre 2021, et ne participant pas à
l’Augmentation de Capital, en détiendrait 0,84% après sa
réalisation.
Garantie
L’émission des actions nouvelles fait l’objet d’un contrat de
garantie signé en date du 15 septembre 2021 avec un syndicat
bancaire comprenant BofA Securities Europe SA, BNP Paribas, Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank
Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe et Morgan Stanley
Europe SE en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et
Teneurs de Livre Associés, Barclays Bank PLC, Citigroup Global
Markets Inc., Credit Suisse Securities Europe Ltd, Joh. Berenberg,
Gossel & Co. KG, Mizuho International PLC et Natixis en tant
que Teneurs de Livre Associés. Ce contrat ne constitue pas une
garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de
Commerce.
Engagements d’abstention / de conservation
Veolia a consenti à un engagement d’abstention pour une période
commençant à la date de signature du contrat de garantie et se
terminant 180 jours calendaires après la date de
règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve de
certaines exceptions.
Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital
Les DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code ISIN
FR0014005GA0 du 17 septembre 2021 au 29 septembre 2021 inclus. Il
ne sera ainsi plus possible d’acheter ou de vendre des DPS sur le
marché après la clôture de la séance de bourse du 29 septembre
2021. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte
du 21 septembre 2021 au 1er octobre 2021 inclus.
Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription,
soit avant la clôture de la séance de bourse du 1er octobre 2021
seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison et l'admission
aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont
prévus le 8 octobre 2021. Les actions nouvelles porteront
jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission,
à toutes les distributions effectuées par Veolia ; elles seront,
dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes
de Veolia et seront négociées sur la même ligne de cotation (code
ISIN FR0000124141).
Mise à disposition du Prospectus
Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document
d’enregistrement universel 2020 de Veolia déposé auprès de l’AMF le
17 mars 2021 sous le numéro D.21-0145, (ii) de l’amendement au
document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’AMF le
15 septembre 2021 sous le numéro D.21-0145-A01 et (iii) d’une note
d’opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de
l’Autorité des marchés financiers (AMF) le numéro d’approbation n°
21 – 401 en date du 15 septembre 2021 est disponible sur le site
Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de
la société (www.veolia.com). Des exemplaires du Prospectus sont
disponibles sans frais au siège social du Groupe (21, rue La
Boétie, 75008 Paris).
Facteurs de risques
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de
risques mentionnés dans le chapitre 2 « Facteurs de risques et
contrôle » du document d’enregistrement universel 2020, tel que
complété par le chapitre 3 « Facteurs de risques » de l’amendement
au document d’enregistrement universel 2020 et le chapitre 2 «
Facteurs de risques » de la note d’opération.
En particulier, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les risques liés au projet de rapprochement,
notamment liés à la performance et aux passifs imprévus de SUEZ,
ainsi qu’à l’intégration des activités de SUEZ et à la
non-réalisation des synergies attendues, tels que présentés dans le
chapitre 3 « Facteurs de risques » de l’amendement au document
d’enregistrement universel 2020.
*********************************
Le groupe Veolia a pour ambition de devenir l’entreprise
de référence de la transformation écologique. Présent sur les cinq
continents avec près de 179 000 salariés, le Groupe conçoit et
déploie des solutions utiles et concrètes pour la gestion de l’eau,
des déchets et de l’énergie qui participent à changer radicalement
la donne. Au travers de ses trois activités complémentaires, Veolia
contribue à développer l’accès aux ressources, à préserver les
ressources disponibles et à les renouveler. En 2020, le groupe
Veolia a servi 95 millions d’habitants en eau potable et 62
millions en assainissement, produit près de 43 millions de
mégawattheures et valorisé 47 millions de tonnes de déchets. Veolia
Environnement (Paris Euronext : VIE) a réalisé en 2020 un chiffre
d’affaires consolidé de 26,010 milliards d’euros.
www.veolia.com
INFORMATIONS IMPORTANTES
Ce communiqué de presse contient des « déclarations
prospectives ». Toutes les déclarations autres que les
déclarations de données historiques incluses dans le présent
communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant
la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les
objectifs de la direction de Veolia Environnement pour les
opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces
déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes
et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte
que les résultats, les performances ou les réalisations réels de
Veolia Environnement, ou les résultats de l'industrie, soient
sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations
futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces
déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses
concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de
Veolia Environnement et l'environnement dans lequel Veolia
Environnement évoluera à l'avenir. D’autres facteurs pourraient
entraîner des différences importantes dans les résultats, les
performances ou les réalisations réelles.
Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule
responsabilité de Veolia Environnement.
Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu’il contient, ne
peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être
satisfait à une quelconque obligation d’enregistrement ou
d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera
entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans
lequel de telles démarches seraient requises. L’offre et la vente
des actions ou des droits préférentiels de souscription de Veolia
Environnement (ensembles, les « Valeurs Mobilières ») dans
certaines juridictions peuvent faire l’objet de restrictions
légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes qui reçoivent
le présent document ou toute information qu’il contient doivent
s’informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation
desdites restrictions pourrait constituer une violation de la
réglementation applicable dans ces juridictions.
Les informations du présent communiqué sont présentées à titre
d’information uniquement et ne prétendent pas être complètes et
aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur
l’information contenue dans le présent communiqué ou son caractère
exact, précis ou complet. Tout achat de Valeurs Mobilières doit
être effectué uniquement sur la base des informations contenues
dans le Prospectus publié par Veolia Environnement.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une
sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente
d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter
ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel
que modifié, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs
potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une
décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques
et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les
Valeurs Mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit
pas être considérée comme un avis favorable sur les Valeurs
Mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché
réglementé.
S’agissant des États membres de l'Espace économique européen
(autres que la France) (chacun étant un « État Concerné »),
aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des Valeurs Mobilières rendant
nécessaire la publication d'un prospectus dans l’un ou l’autre des
États Concernés. Par conséquent, les Valeurs Mobilières ne peuvent
être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés,
sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du
Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par Veolia Environnement d’un prospectus au titre de
l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations
applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et
n’a pas été approuvée par une personne autorisée (authorised
person) au sens de l’article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé
et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui
sont des investment professionals répondant aux dispositions de
l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendée, l’«
Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux
dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (high net worth companies,
unincorporated associations, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute
autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé
conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute
activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de
presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé
que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient. En ce qui concerne
le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou
vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une
dispense de cette publication en vertu du Règlement Prospectus,
faisant partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European
Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus du
Royaume-Uni »). Par conséquent, ce document s'adresse
uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés »
au sens de l'article 2(e), du Règlement Prospectus du
Royaume-Uni.
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation
d’achat, de vente ou de souscrire des Valeurs Mobilières aux
États-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué
n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S.
Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act
») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières
applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux États-Unis
et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence
d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un
régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à
une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Veolia
Environnement n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité
ou en partie aux États-Unis ni de procéder à une offre au public
aux États-Unis.
Les Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou
vendues aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Ce communiqué ne peut être publié, transmis, diffusé ou
distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris
leurs territoires et possessions), au Canada en Australie ou au
Japon.
Veolia Environnement et ses affiliés déclinent expressément
toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les
déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, que
ce soit à la suite d’une nouvelle information, développement futur
ou pour toute autre raison.
BofA Securities Europe SA, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB,
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe et Morgan
Stanley Europe SE (ensemble, les « Coordinateurs Globaux »)
et Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse
Securities Europe Ltd, Joh. Berenberg, Gossel & Co. KG, Mizuho
International PLC and Natixis (ensemble les « Teneurs de Livre
Associés » et avec les « Coordinateurs Globaux », les «
Etablissements Garants ») agissent exclusivement pour le
compte de Veolia Environnement et aucune autre personne dans le
cadre de l'offre de Valeurs Mobilières et ne considéreront aucune
autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être
tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection
qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils
dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être
considérés d’avoir fourni des conseils relatifs à l’émission des
actions nouvelles, le contenu de ce communiqué ou toute opération,
convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le
présent communiqué.
Dans le cadre de l'offre de Valeurs Mobilières de Veolia
Environnement, les Etablissements Garants, ainsi que l’un
quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des
Valeurs Mobilières pour leur propre compte et en cette qualité
conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre
compte lesdites Valeurs Mobilières de Veolia Environnement. En
conséquence, toute référence dans le Prospectus aux Valeurs
Mobilières étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou
autrement traitées doivent être considérées comme comprenant toute
émission ou offre ou souscription, acquisition, placement ou
transfert, par les Etablissements Garants ou un quelconque de leurs
affiliés respectifs en cette capacité. En outre, ils pourraient
conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD
inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils
pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n’ont pas
l’intention de communiquer sur ces investissements ou transactions
autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales
ou réglementaires applicables.
Ni les Etablissements Garants, ni l’un de leurs administrateurs,
dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs
n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de
garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou
complet de l’information contenue dans le présent communiqué de
presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de
presse) ou toute autre information relative à Veolia Environnement,
ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous
une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de
transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant
de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu
ou autre.
ANNEXE :
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 15 septembre
2021 par l’AMF sous le numéro 21-401
Section 1 –
Introduction
Nom et code ISIN (numéro international d’identification des
valeurs mobilières) des valeurs mobilières Libellé pour les
actions : VEOLIA. Code ISIN : FR0000124141 Identité
et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité
juridique (LEI) Dénomination sociale : Veolia Environnement (la
« Société » ou « Veolia » et avec l’ensemble de ses
filiales, le « Groupe »). Siège social : 21, rue la
Boétie – 75008 Paris, France. Lieu et numéro
d’immatriculation : R.C.S. Paris 403 210 032. LEI :
969500LENY69X51 OOT31. Identité et coordonnées de l’autorité
compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité des
marchés financiers (l’ « AMF ») – 17 Place de la Bourse,
75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel 2020 de
la Société a été déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2021 sous le
numéro D.21- 0145 et l’amendement au document d’enregistrement
universel 2020 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 15
septembre sous le numéro D.21-0145-A01. Date d’approbation du
Prospectus : 15 septembre 2021. Avertissement au lecteur
: (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ;
(b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font
l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations
sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un
examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c)
l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d)
si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus
est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut,
selon le droit national des Etats membres de l’Union européenne ou
de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de
traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire
; (e) une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont
présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le
contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne
fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, les informations clés permettant d’aider les
investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs
mobilières.
Section 2 – Informations clés
sur l’émetteur
2.1 - Qui est l’émetteur des
valeurs mobilières?
- Dénomination sociale : Veolia Environnement. - Siège social :
21, rue La Boétie – 75008 Paris, France. - Forme juridique :
société anonyme à conseil d’administration. - Droit applicable :
droit français. - Pays d’origine : France.
Principales activités : Veolia propose une gamme complète
de services pour la gestion de l’eau, la gestion des déchets et la
gestion énergétique sur les cinq continents. En 2020, l'entreprise
a réalisé un chiffre d’affaires de 26,01 milliards d’euros. Veolia,
dont le siège est basé en France, est présent dans 55 pays et
compte actuellement environ 178 894 collaborateurs.
Actionnariat : Au 31 août 2021, le capital social de la
Société s’élève à 2 897 915 945 euros, divisé en 579 583 189
actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur
nominale unitaire de 5 euros. Sur la base des informations portées
à la connaissance de la Société, la répartition du capital social
et des droits de vote est la suivante :
Actionnaires
Nombre d’actions
ordinaires
% du
capital
social
Nombre de droits de
vote
% des droits
de vote
Caisse des Dépôts et des Consignations
(1)...............
36 348 326**
6,27
62 384 445
10,09
BlackRock
(2)…........................................................ .
30 787 781
5,31
30 787 781
4,98
Salariés
(3)..................................................................
23 391 222
4,04
33 208 770
5,37
Veolia Environnement (4)
........................................
12 356 372
2,13
12 356 372
1,99
Public et autres
investisseurs.................................... .
476 699 488
82,25
479 720 055
77,57
TOTAL.....................................................................
579 583 189
100 %
618 457 423
100 %
(1)
Sur la base de l’étude de l’actionnariat
de la Société au 30 juin 2021. À la connaissance de la Société, la
dernière déclaration de franchissement de seuil légal de 10 % du
capital et/ou des droits de vote, à la hausse, de la Caisse des
dépôts et consignations date du 3 décembre 2020 (Décision et
Information AMF n° 220C5270 du 4 décembre 2020). Le 11 mai 2021, la
Caisse des dépôts a procédé à une déclaration de franchissement du
seuil statutaire de 2 % à la baisse par CNP Assurances le 5 mai
2021. Ce franchissement de seuil résulte de cessions de titres par
CNP Assurances. La Caisse des dépôts, qui n’a franchi aucun seuil,
détenait à cette date directement et indirectement par
l’intermédiaire de CNP Assurances et LBP Prévoyance 37 679 967
titres et 63 716 086 droits de vote représentant 6,50 % du capital
et 10,36 % des droits de vote émis – la Caisse des dépôts et
consignations détenant directement à cette date 26 036 119 titres
et 52 072 238 droits de vote représentant 4,50 % du capital et 8,47
% des droits de vote émis.
(2)
Sur la base de l’étude de l’actionnariat
de la Société au 30 juin 2021. Entre le 18 mars 2021 et le 31 août
2021, Blackrock a effectué plusieurs déclarations de franchissement
de seuil légal de 5 % du capital et/ou des droits de vote à la
hausse ou à la baisse (cf. Décisions et Informations AMF
n°221C0646, n°221C0739, n°221C0756, n°221C0773, n°221C0801,
n°221C0818, n°221C0841, n°221C0938, n°221C1065, n°221C1104).
(3)
Actionnariat direct et indirect, y compris
via des véhicules d’investissement financier.
(4)
Actions auto-détenues et privées de droit
de vote. Cette information figure dans la déclaration mensuelle des
opérations réalisées par Veolia Environnement sur ses propres
titres auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 septembre
2021.
** Dont 26 036 119 actions détenues au
nominatif depuis plus de deux ans.
Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société.
Principaux dirigeants : Antoine Frérot,
Président-Directeur général de la Société.
Contrôleurs légaux des comptes : Ernst & Young et
Autres (1-2 place des Saisons, Paris la Défense 1 92400 Courbevoie)
représenté par Messieurs Jean-Yves Jégourel et Quentin Séné et KPMG
Audit (Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, Paris la Défense CEDEX 92066),
représenté par Messieurs Baudouin Griton et Eric Jacquet.
2.2 - Quelles sont les
informations financières clés concernant l’émetteur?
Informations financières sélectionnées du Groupe
Au 31 décembre
(en millions d'euros)
2020
2019
2018(1)
Données publiées
Chiffre d’affaires
26 009,9
27 188,7
25 951,3
Résultat opérationnel après quote-part de
résultat net dans les entités mises en équivalence
919,5
1 464,8
1 459,3
Résultat net part des propriétaires de la
société mère
88,8
624,9
440,6
(1) Retraité IFRS 16 et réintégration des comptes de la Lituanie
historiquement présentés en « Résultat des activités non
poursuivies »
Résultats semestriels
Au 30 juin
(en millions d'euros)
2021
2020
2019
Données publiées
Chiffre d’affaires
13 645,1
12 412,0
13 323,9
Résultat opérationnel après quote-part de
résultat net dans les entités mises en équivalence
739,8
292,5
796,4
Résultat net part des propriétaires de la
société mère
300,5
-137,6
331,4
INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA NON AUDITEES
L’augmentation de capital visée par le Prospectus s’inscrit dans
le cadre du financement de l’acquisition par Veolia de Suez (l’ «
Acquisition »). A cette fin, Veolia a établi des
informations financières pro forma non auditées et des indicateurs
alternatifs de performance pro forma retraités non audités.
Les informations financières pro forma non auditées (état de la
situation financière consolidée pro forma au 31 décembre 2020 et du
compte de résultat consolidé pro forma pour l’exercice clos le 31
décembre 2020, ainsi que des notes explicatives afférentes) sont
destinées à illustrer l’impact du projet de prise de contrôle de
Suez par Veolia, son financement et la cession par Suez au bénéfice
du consortium de reprise des activités « Eau et Déchets » (hors
déchets dangereux) en France et de certaines activités à
l’international (la « Cession du Périmètre au Consortium »,
avec le projet de prise de contrôle et son financement, l’ «
Opération ») sur l’état de la situation financière
consolidée et sur le compte de résultat consolidé de Veolia au 31
décembre 2020 comme si les opérations étaient intervenues le 1er
janvier 2020 pour le compte de résultat pro forma, réputant ainsi
les accords des autorités anti-concurrence comme intégralement
obtenus à cette date, et le 31 décembre 2020 pour l’état de la
situation financière pro forma.
Les indicateurs clés de performance pro forma retraités non
audités, présentant des informations complémentaires non auditées
au 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021, ont pour
objectif d’illustrer l’impact (i) du projet de prise de contrôle de
Suez par Veolia et de la Cession du Périmètre au Consortium, (ii)
ainsi que de la cession des actifs mis en vente par le groupe Suez
sur les périodes 2020 et 2021 (incluant les opérations du Groupe en
Europe du Nord) sur une sélection d’indicateurs clés de performance
: le chiffre d’affaires pro forma retraité, l’EBITDA pro forma
retraité et les CAPEX net de cessions industrielles pro forma
retraités sur le premier semestre 2020, l’année 2020 et le premier
semestre 2021 afin de fournir aux investisseurs une visibilité sur
l’évolution des principaux agrégats financiers du nouvel ensemble.
Les indicateurs alternatifs de performance pro forma retraités se
distinguent des indicateurs pro forma issus de l’état de la
situation financière et du compte de résultat consolidés pro forma
mentionnés ci-dessus, dans la mesure où ils visent non seulement à
refléter l’impact de l’opération d’acquisition et également, à
neutraliser l’effet des cessions d’actifs engagées par Suez sur les
périodes 2020 et 2021 (incluant les opérations du Groupe en Europe
du Nord), dont l’impact ne reflète pas le cours normal de
l’activité et donc la performance du nouveau groupe combiné.
Ces informations financières pro forma et indicateurs
alternatifs de performance pro forma retraités sont présentés à
titre illustratif et présentent une situation par nature
hypothétique. Elles ne sont pas représentatives de la réussite de
l’Acquisition ni des résultats futurs ou de la situation financière
du nouveau groupe combiné en cas de réussite de l’Opération. Les
résultats réels sont susceptibles d’être sensiblement différents
des informations financières et indicateurs alternatifs de
performance pro forma présentées dans le Prospectus du fait qu’ils
dépendent d’un certain nombre de facteurs variables, parmi
lesquels, notamment, la juste valeur des éléments d’actif et de
passif acquis et des hypothèses de marché.
Eléments du bilan pro forma au 31 décembre 2020 non audité
(en millions d'euros)
31 décembre 2020
Total actif
73 360,7
Total capitaux propres
15 731,5
Eléments du compte de résultat résumé pro forma pour la période
de 12 mois close au 31 décembre 2020 non audité
(en millions d'euros)
31 décembre 2020
Chiffre d’affaires
36 685,3
Résultat opérationnel après quote-part de
résultat net dans les entités mises en équivalence
1 323,3
Résultat net
140,6
Indicateurs alternatifs de performance pro forma non audités
retraités pour le 30 juin 2020, le 31 décembre 2020 et le 30 juin
2021
(en millions d'euros)
30 juin 2020
31 décembre 2020
30 juin 2021
Chiffre d’affaires pro forma retraité
16 870
35 321
18 287
EBITDA pro forma retraité
2 035
4 975
2 921
CAPEX net de cessions industrielles pro
forma retraité
(1 320)
(3 106)
(1 277)
Perspectives pour l’exercice 2021(1) (avant intégration de Suez)
: Au regard du très bon premier semestre, les perspectives d‘EBITDA
pour l’ensemble de l’année 2021 ont été relevées. Les perspectives
pour 2021 s’établissent comme suit :
- Chiffre d’affaires supérieur à 2019 - Economies de coûts
supérieures à 350 M€ : 250 M€ au titre du plan d’efficacité
récurrent et 100 M€ d’économies complémentaires non récurrentes au
titre du plan Recover & Adapt ; EBITDA supérieur à 4,1 Mds€ au
lieu de supérieur à 4 Mds€, soit une croissance supérieure à 12%
comparé à 2020 ; - Endettement Financier Net ramené en-dessous de
12 Mds€ à fin 2021 et leverage ratio inférieur à 3x ; Objectif du
retour à la politique de distribution pré-crise au titre de
2021
(1) à change constant
2.3 - Quels sont les risques
spécifiques à l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de
nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur
investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe
opère
- Risques liés au dérèglement climatique : Le dérèglement
climatique génère des risques physiques auxquels Veolia et ses
clients doivent s’adapter. La nécessaire transition vers une
économie bas carbone, bien qu’elle génère d’importantes
opportunités commerciales pour le Groupe, peut également comprendre
des risques liés à cette transition. Ces risques peuvent avoir une
incidence négative sur l’entreprise en raison des conséquences que
peuvent avoir des catastrophes naturelles sur ses sites ou
implantations, de l’impact des conditions climatiques sur ses
activités notamment dans les métiers de l’Eau et de l’Énergie, ou
encore de l’évolution des réglementations, en particulier sur la
production d’énergie et les marchés de quotas de CO2. Par ailleurs,
dans le cadre de la gestion d’installations de combustion, le
Groupe est exposé aux risques inhérents au fonctionnement du
Système Communautaire d’Échange de Quotas d’Emission (SCEQE) de gaz
à effet de serre mis en place par l’Union européenne en 2005. Dans
ce contexte, le risque pour Veolia est double. Il consiste, d’une
part, à émettre plus que prévu, soit pour des raisons techniques
soit pour des raisons commerciales, ce qui obligerait le Groupe à
engager des dépenses supplémentaires et, d’autre part, à ne pas
pouvoir répercuter intégralement dans ses formules de prix le
surcoût induit par l’achat de quotas.
- Risques politiques : Veolia réalise une part très importante
de son chiffre d’affaires hors de France, avec une activité centrée
principalement sur l’Europe, les États-Unis, l’Australie et la
Chine. Le Groupe exerce également ses métiers dans des pays
émergents. L’établissement des tarifs des services publics et leur
structure peuvent dépendre de décisions politiques susceptibles
d’empêcher des augmentations sur plusieurs années du niveau des
tarifs, lesquels ne permettraient dès lors plus de couvrir les
charges du service et la rémunération de la Société ou de ses
filiales. Des modifications importantes de la réglementation ou son
application imparfaite, une opposition d’ordre politique à
l’exercice des activités du Groupe sur des marchés publics, une
remise en cause par les autorités locales de l’application des
stipulations contractuelles, pourraient empêcher le Groupe
d’obtenir ou de renouveler certains contrats. Le Groupe pourrait
être dans l’incapacité de défendre ses droits devant les tribunaux
de certains pays en cas de conflit avec leurs gouvernements ou
autres entités publiques locales.
Risques opérationnels
- Risques liés à l’Acquisition : Tout investisseur potentiel
devra prendre en considération les risques suivants liés à
l’Opération, notamment les risques liés : (i) à l’intégration des
activités de Suez et aux synergies ou aux autres avantages
attendus, (ii) à la performance de Suez et aux passifs imprévus,
(iii) au fait que Veolia encoure des coûts de transaction
substantiels, (iv) aux litiges potentiels, (v) liés au
déclenchement de clauses de changement de contrôle et de
dispositions connexes au niveau de Suez, (vi) à la période de
transition jusqu’à la réalisation de l’Opération, (vii) aux enjeux
fiscaux de l’Opération (en ce compris, la Cession du Périmètre au
Consortium et la mise en œuvre des opérations de
réorganisation préalables ou subséquentes), (viii) à sa
non-réalisation (ou à sa réalisation tardive), notamment du fait de
la non-obtention des autorisations nécessaires, (ix) à la
non-réalisation (ou la réalisation tardive) de la Cession du
Périmètre au Consortium, (x) au fait que le périmètre du « nouveau
Suez » (à savoir, les activités « Eau et Déchets » (hors déchets
dangereux) en France et de certaines activités à l’international de
Suez) pourrait différer du périmètre initialement convenu entre
Veolia, Suez et le consortium de reprise desdites activités, (xi)
au financement de l’Acquisition et (xii) aux résultats
opérationnels et à la situation financière futurs présentés dans
les informations financières pro forma.
- Risques de responsabilité civile, notamment en matière
sanitaire ou environnementale : Le non-respect par le client de ses
obligations de mise en conformité pourrait porter préjudice au
Groupe en tant qu’opérateur et entacher sa réputation. Les
organismes réglementaires ont le pouvoir d’engager des procédures
susceptibles d’entraîner la suspension ou la révocation de permis
ou d’autorisations détenus par le Groupe ou des injonctions de
suspendre voire de cesser certaines activités ou services. Ces
mesures peuvent être assorties d’amendes, de sanctions civiles ou
pénales pouvant affecter défavorablement et significativement
l’image, les activités, la situation financière, les résultats et
les perspectives du Groupe. Des filiales de la Société
interviennent sur des sites classés Seveso seuil haut ou seuil bas
(rubriques 4 000 de la nomenclature Installations Classées pour la
Protection de l’Environnement), ou équivalent étranger, et
exploités par des clients industriels (sites de l’industrie
pétrolière ou chimique, notamment).
Risques financiers
- Risques de contrepartie liés aux activités opérationnelles :
Le Groupe est exposé, par ses activités, aux risques de défaillance
de ses contreparties (clients principaux, fournisseurs). Les
créances clients correspondent principalement aux prestations de
services facturées par les filiales du Groupe. Les créances clients
totalisent 7731,1 millions d’euros en valeurs brutes et 6 782,9
millions d’euros en valeurs nettes au 31 décembre 2020, soit 948,2
millions de pertes de valeurs sur créances clients. Le risque de
non-recouvrement de créances peut exister dans certains pays,
notamment dans le cadre de délégations de service public et dans le
contexte du ralentissement de l’économie mondiale lié à la crise du
Covid-19.
- Risques liés aux variations de prix de l’énergie, des
consommables et des matières premières : Les achats d’énergie, de
consommables et de matières premières constituent une dépense
importante de fonctionnement dans les activités du Groupe. Le
Groupe est donc exposé à leurs fluctuations de prix. Le contexte
économique, politique et sanitaire des pays où opère Veolia
constitue également un facteur aggravant de ce risque. En
particulier, la crise liée à la Covid-19 a perturbé les marchés de
l’énergie et des matières premières, exposant le Groupe à une plus
forte volatilité de leurs prix, qui pourrait affecter les résultats
du Groupe. Les contrats du Groupe contiennent généralement des
mécanismes d’indexation. Toutefois, ces mécanismes ne permettent
pas toujours de couvrir ces coûts (existence de délai entre la
hausse des prix et le moment où le Groupe est autorisé à augmenter
ses prix pour couvrir ses coûts supplémentaires ou l’inadaptation
de la formule d’actualisation de la structure des coûts, y compris
les taxes afférentes). Toute hausse soutenue des prix d’achat et/ou
des taxes pourrait porter atteinte à l’activité du Groupe.
Risques réglementaires, éthiques et juridiques
- Risques de corruption et liés à l’intégrité des affaires : Des
actes de collaborateurs, de mandataires sociaux ou de parties
prenantes externes contrevenant aux principes affirmés par le
Groupe dans ses programmes de conformité pourraient exposer les
sociétés du Groupe à des sanctions pénales et civiles ainsi qu’à
une dégradation de sa réputation.
- Risques liés aux contrats de longue durée : Le fait que la
majeure partie de l’activité du Groupe s’exerce dans le cadre de
contrats de longue durée peut limiter sa capacité à réagir
rapidement et de façon adéquate à des situations nouvelles
financièrement négatives. Certains contrats peuvent s’exécuter dans
des conditions différentes de celles qui avaient été prévues, ce
qui peut avoir des conséquences négatives sur leur équilibre
financier. Par ailleurs, la rémunération autorisée, qu’elle
consiste en un prix payé par le client ou en un droit de percevoir
du bénéficiaire final un prix selon le tarif fixé, ne peut être
librement adaptée par la Société et/ou par ses filiales à
l’évolution des coûts constatés ou à celle de la demande. Les
contrats avec les collectivités publiques constituent une part
importante du chiffre d’affaires du Groupe. Or, dans de nombreux
pays, dont la France, les contrats conclus par des collectivités
publiques leur confèrent le droit de les modifier ou de les
résilier dans certaines circonstances, unilatéralement mais avec
une indemnisation du cocontractant. La Société et/ou ses filiales
pourraient cependant, dans certains cas malgré leurs efforts, ne
pas être en mesure d’obtenir une indemnisation en cas de
résiliation ou de modification unilatérale du contrat par la
collectivité publique cocontractante.
Section 3 – Informations clés
sur les valeurs mobilières
3.1 – Quelles sont les
principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégories des valeurs mobilières émises Les
actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans
le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription (l’ « Augmentation de Capital
») visée par le Prospectus et dont l’admission aux négociations sur
le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris »)
est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que
les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront
admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A), dès
leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions
existantes sous le même code ISIN : FR0000124141. Cadre dans
lequel s’inscrit l’émission et l’offre au public des Actions
Nouvelles L’Augmentation de Capital s’inscrit dans le cadre du
financement de l’Acquisition. Monnaie, dénomination et nombre de
valeurs mobilières émises Devise : Euro. Libellé pour
les actions : Veolia. Mnémonique : VIE. Nombre des
Actions Nouvelles : 110 396 796 Au 30 juin 2021, le capital
social de Veolia Environnement était de 2 897 915 945 euros divisé
en 579 583 189 actions entièrement libérées, toutes de même
catégorie, de 5 euros de valeur nominale chacune. Droits
attachés aux actions : Les Actions Nouvelles porteront
jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission,
à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et
par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes
et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit
de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même
catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de
liquidation de la Société. Rang relatif des valeurs mobilières
dans la structure du capital de l’émetteur en cas
d’insolvabilité : Sans objet. Restriction imposée à la libre
négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite
la libre négociabilité des actions composant le capital de la
Société. Politique en matière de dividendes : La Société a
versé des dividendes à hauteur de 509 096 391 € (soit 0,92 € par
action) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à hauteur
de 277 172 439 € (soit 0,50 € par action) au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 et à hauteur de 393 040 182 € (soit 0,70 €
par action) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La
Société a pour objectif un retour à la politique de distribution
pré-crise au titre de 2021.
3.2 – Où les valeurs
mobilières seront-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission
aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission sur Euronext
Paris est prévue le 8 octobre 2021, sur la même ligne de cotation
que les actions existantes de la Société (code ISIN :
FR0000124141).
Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché
réglementé ne sera formulée par la Société.
3.3 – Les valeurs mobilières
font-elles l’objet d’une garantie ?
L’émission des Actions Nouvelles fera l’objet d’un contrat de
garantie dans les conditions décrites à la section 4.2 du résumé du
Prospectus ci-après. Cette garantie ne constitue pas une garantie
de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du code de
commerce.
3.4 – Quels sont les
principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles
figurent ci-après :
- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait
n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande
volatilité ;
- Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits
préférentiels de souscription, verraient leur participation dans le
capital de la Société diluée. A titre indicatif, un actionnaire
détenant 1 % du capital social de la Société au 14 septembre 2021
et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, en détiendrait
0,84 % à l’issue de l’Augmentation de Capital ;
- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer
et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises
sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette
baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels
de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une
perte en cas de vente immédiate desdites actions ;
- Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels
de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la
période de négociation des droits préférentiel de souscription
s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou
après la période de souscription s’agissant des actions, et
pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de
l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription
;
- Le contrat de garantie pourrait être résilié et, si le montant
des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de
l’Augmentation de Capital, celle-ci serait annulée ;
- La volatilité et la liquidité des actions de la Société
pourraient fluctuer significativement ; et
- Les opérations impliquant les actions de la Société peuvent,
sous réserve de certaines exceptions, être soumises à la taxe sur
les transactions financières française à l’exclusion de la
souscription d’Actions Nouvelles.
Section 4 – Informations clés
sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la
négociation sur un marché réglementé
4.1 – A quelles conditions et
selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière
?
Le cadre général dans lequel s’inscrit l’émission des Actions
Nouvelles offertes et dont l’admission est demandée est présenté à
la section 3.1 de ce résumé.
Structure de l’émission - Augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription : L’émission des
Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires dans le cadre de la dix-septième résolution adoptée
par l’assemblée générale mixte des actionnaires de Veolia tenue le
22 avril 2021.
Prix de souscription des Actions Nouvelles : 22,70 euros
par Action Nouvelle (soit 5 euros de valeur nominale et 17,70 euros
de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la
souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de
clôture de l’action Veolia le jour de bourse précédant la date de
l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 29,06 euros : (i) le
prix de souscription des Actions Nouvelles de 22,70 euros fait
apparaître une décote de 21,9 %, (ii) la valeur théorique du droit
préférentiel de souscription s’élève à 1,02 euro, (iii) la valeur
théorique de l’action ex-droit s’élève à 28,04 euros et (iv) le
prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une
décote de 19,1 % par rapport à la valeur théorique de l’action
ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit
préférentiel de souscription pendant la période de négociation des
droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action
ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le
marché.
Un actionnaire possédant 21 actions existantes Veolia pourra
donc souscrire à 4 Actions Nouvelles pour un prix de souscription
total de 90,80 €.
Droit préférentiel de souscription : La souscription des
Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs
d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur
compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 septembre
2021 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit
préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux
cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront
souscrire, du 21 septembre 2021 jusqu’à la clôture de la période de
souscription, soit jusqu’au 1er octobre 2021 inclus, par exercice
de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre
irréductible, à raison de 4 Actions Nouvelles pour 21 actions
existantes possédées, sans qu’il puisse en résulter une attribution
de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre
d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur
revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre
irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles
éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre
irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre
réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du
nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à
l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il
puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront
être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des
droits préférentiels de souscription.
Détachement et cotation des droits préférentiels de
souscription : Les droits préférentiels de souscription seront
détachés le 17 septembre 2021 et négociables sur Euronext Paris du
17 septembre 2021 jusqu’à la clôture de la période de négociation
des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 29
septembre 2021 inclus (à l’issue de la séance de bourse), selon le
calendrier indicatif, sous le code FR0014005GA0. En conséquence,
les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 17
septembre 2021, selon le calendrier indicatif. Les droits
préférentiels de souscription détachés des 12 356 372 actions
auto-détenues de la Société, soit 2,13 % du capital social à la
date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la
période de souscription dans les conditions de l’article L.225-210
du Code de commerce.
Montant de l’émission : Le montant total de l’émission,
prime d’émission incluse, s’élève à 2 506 007 269,20 euros (dont
551 983 980 euros de nominal et 1 954 023 289,20 euros de prime
d’émission).
Procédure d’exercice du droit préférentiel de
souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de
souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de
leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 21
septembre 2021 et le 1er octobre 2021 (à la clôture de la séance de
bourse) inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les
droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de
plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 1er
octobre 2021, à la clôture de la séance de bourse.
Révocation des ordres de souscription : Les ordres de
souscription sont irrévocables.
Jouissance des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles
porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les
distributions décidées par la Société à compter de leur
émission.
Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles :
Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre
irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective
de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions
Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables.
Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible
seront informés de leur allocation par leur intermédiaire
financier.
Préservation des droits des bénéficiaires d’actions gratuites
: Les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites
d’actions en cours de période d’acquisition, seront préservés
conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux
stipulations des règlements des plans d’attributions gratuites
d’actions.
Préservation des droits des porteurs d’OCEANE : Les
droits des porteurs des OCEANE seront préservés conformément aux
dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des
termes et conditions des OCEANE en date du 5 septembre 2019.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la
Société ou des membres de ses organes d’administration ou de
direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des
Actions Nouvelles : La Caisse des dépôts et consignations, qui
détient directement 4,50 % du capital de la Société, a fait part,
lors de la réunion du conseil d’administration de la Société du 14
septembre 2021, de sa participation à l’Augmentation de Capital à
hauteur de la totalité des droits qu’elle détient.
Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au
public : L’offre sera ouverte au public uniquement en
France.
Restrictions applicables à l’offre : La diffusion du
Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la
vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la
souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays,
notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en
Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation
spécifique.
Modalités de versement des fonds et intermédiaires
financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : Les
souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par
les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous
la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par
leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu’au 1er
octobre 2021 inclus selon le calendrier indicatif.
Actionnaires au nominatif pur : Les souscriptions des Actions
Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont
les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure
seront reçues par Société Générale Securities Services (32, rue du
Champ de Tir, BP 81236 - 44312 NANTES Cedex 3) au plus tard le 30
septembre 2021 pour les réponses par mail, fax et courrier et au
plus tard le 1er octobre 2021 à 17h30 pour les réponses par
Sharinbox selon le calendrier indicatif.
Versement du prix de souscription : Chaque souscription devra
être accompagnée du versement du prix de souscription. Les
souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été
effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin
d’une mise en demeure.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de
dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de
Capital : BNP Paribas Securities Services (3 rue d’Antin 75002
Paris).
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et
Teneurs de Livres Associés:
BofA Securities Europe SA
BNP PARIBAS
Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank
Deutsche Bank
Aktiengesellschaft
HSBC Continental Europe
Morgan Stanley Europe SE
Teneurs de Livres Associés:
Barclays Ireland PLC
Joh. Berenberg, Gossler & Co.
KG
Citigroup Global Markets Europe
AG
Credit Suisse Bank (Europe), SA
Mizuho Securities Europe GmbH
Natixis
Règlement-livraison des Actions Nouvelles : Selon le
calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient
inscrites en compte-titres et négociables à compter du 8 octobre
2021. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande
d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le
règlement-livraison des actions entre teneurs de
compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande
d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de
Clearstream Banking SA.
Calendrier indicatif
14 septembre 2021
Délibération du Conseil d’administration
subdéléguant au Président-Directeur Général le pouvoir de décider
et mettre en œuvre l’Augmentation de Capital.
15 septembre 2021
- Décision du Président-Directeur Général
décidant le lancement de l’Augmentation de Capital.
- Dépôt auprès de l’AMF de l’amendement au
document d’enregistrement universel 2020 de Veolia.
- Approbation du Prospectus par l’AMF.
- Signature du contrat de garantie.
16 septembre 2021
- Diffusion du communiqué de presse de la
Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et
décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de
Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
- Mise en ligne du Prospectus.
- Publication par Euronext Paris de l’avis
d’émission annonçant la cotation des droits préférentiels de
souscription.
17 septembre 2021
- Détachement des droits préférentiels de
souscription et ouverture de la période de négociation des droits
préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
21 septembre 2021
- Ouverture de la période de
souscription.
29 septembre 2021
- Clôture de la période de négociation des
droits préférentiels de souscription.
1er octobre 2021
- Clôture de la période de
souscription.
- Dernier jour de règlement-livraison des
droits préférentiels de souscription.
6 octobre 2021
- Diffusion d’un communiqué de presse de
la Société annonçant le résultat des souscriptions.
- Diffusion par Euronext Paris de l’avis
de résultat indiquant le montant définitif de l’Augmentation de
Capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre
réductible et d’admission des Actions Nouvelles.
8 octobre 2021
- Emission et admission aux négociations
sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.
- Règlement-livraison des Actions
Nouvelles.
Le public sera informé de toute modification du calendrier
indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société
et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par
Euronext Paris.
Dilution résultant de l’Augmentation de Capital :
Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la
quote-part des capitaux propres et du capital de la Société :
L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur (i) la
quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la
participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du
capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions
Nouvelles (calculs effectués sur la base des capitaux propres
consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés
semestriels au 30 juin 2021 et du nombre d’actions composant le
capital social de la Société au 31 août 2021) est la suivante :
Quote-part des capitaux propres
consolidés
par action (en euros)
Quote-part du capital (en %)
Base non diluée
Base diluée
Base non diluée
Base diluée
Avant émission des Actions Nouvelles
14,02
13,47
1,00
0,96
Après émission de 82 797 597 Actions
Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 75
%)
15,12
15,64
0,88
0,85
Après émission de 110 396 796 Actions
Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 100
%) (1)
15,43
15,92
0,84
0,81
(1) Prenant en compte la cession par la Société de l’ensemble
des droits préférentiels de souscription attachés aux actions
auto-détenues.
Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de
Capital : Les dépenses liées à l’Augmentation de Capital sont
d’environ 41 millions d’euros (intermédiaires financiers, frais
juridiques et administratifs).
Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans
objet.
4.2 – Pourquoi ce prospectus
est-il établi ?
Ce prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de
l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions
Nouvelles.
Utilisation et montant net estimé du produit de l’émission
des Actions Nouvelles : Le produit net de l’émission des
Actions Nouvelles sera utilisé par la Société pour financer une
partie du prix de l’Acquisition. En cas de non-réalisation de
l’Acquisition, le produit net de l’Augmentation de Capital sera
utilisé par la Société pour ses besoins généraux. Le montant net du
produit de l’émission des Actions Nouvelles est estimé à 2 465
millions d’euros.
Garantie et placement : L’émission des Actions Nouvelles
fera l’objet d’un contrat de garantie qui sera conclu le 15
septembre 2021 entre (i) la Société, (ii) BofA Securities Europe
SA, BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank,
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe et Morgan
Stanley Europe SE, en tant que coordinateurs globaux, chefs de file
et teneurs de livre associés et (iii) Barclays, Berenberg, Citi,
Crédit Suisse, Mizuho et Natixis en tant que teneurs de livre
associés (ensemble, les « Etablissements Garants »). Aux
termes de ce contrat de garantie, les Etablissements Garants ont
pris l’engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de
souscrire les Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la
période de souscription.
Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de
l’article L.225-145 du Code de commerce.
Ce contrat pourra être résilié par les coordinateurs globaux
jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous
certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en
cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de
l'un de ses engagements par Veolia, de non-réalisation des
conditions suspensives usuelles, de changement défavorable
significatif dans la situation de Veolia et de ses filiales ou de
survenance d'événements significatifs nationaux ou
internationaux.
Engagement d’abstention de la Société : A compter de la
date de signature du contrat de garantie susmentionné et jusqu’à
180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des
Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
Engagement de conservation : Sans objet.
Intérêt des personnes physiques et morales participant à
l’émission :
Les Etablissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont
rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de
services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou
autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires
ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont
reçu ou pourront recevoir une rémunération.
A cet égard, dans le contexte de l'Acquisition : Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank et HSBC interviennent en qualité de
conseils financiers, banques présentatrices et garantes de l'offre
publique, Bank of America et Morgan Stanley sont intervenues en
qualité de conseils financiers et banques présentatrices et BNP
Paribas, Deutsche Bank, et Citigroup sont intervenues en qualité de
conseils financiers de la Société.
En outre, dans le cadre d’un contrat de crédit-relais conclu par
la Société avec un syndicat bancaire, Bank of America, Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC et Morgan Stanley
agissent en qualité de chefs de file mandatés et teneurs de livres,
BNP Paribas, Barclays, Citigroup, Deutsche Bank, Mizuho et Natixis
agissent en qualité de chefs de file mandatés, Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank et HSBC agissent en qualité de
banques garantes et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
agit en qualité d'agent et agent de la documentation.
Il est également précisé que Madame Marion Guillou et Monsieur
Pierre-André de Chalendar, administrateurs de Veolia sont également
membres du conseil d’administration de BNP Paribas qui intervient
comme Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé
de l’Augmentation de Capital objet de la présente Note d'Opération,
et partie au contrat de garantie décrit ci-dessus.
1 Nouveau SUEZ sera constitué des activités de SUEZ dans l’eau
municipale et le déchet solide en France, ainsi que des activités
de SUEZ notamment dans l’eau et dans les géographies suivantes :
Italie (y compris la participation dans Acea), République tchèque,
Afrique (y compris la Lydec), Asie Centrale, Inde, Chine,
Australie, et les activités monde digitales et environnementales
(SES). 2 Dont un éventuel complément de prix de 300 millions
d'euros à verser à la fin de l'exercice 2021, qui dépend de
l'EBITDA 2021. 3 Pro forma des actifs acquis de SUEZ, pour les 12
mois se terminant au 30 juin 2021, retraité pour prendre en compte
la cession par SUEZ de certaines activités (dont les opérations en
Europe du Nord) en 2020 et 2021. 4 Résultat net courant par action
après coûts hybrides et avant PPA.
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Relations presse Groupe Veolia Laurent Obadia - Evgeniya
Mazalova Emilie Dupas Tel.+ 33 (0) 1 85 57 86 25/ 33 33
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Analystes & Investisseurs Ronald Wasylec - Ariane de
Lamaze Tel. + 33 (0)1 8557 8476 – (0)1 8557 8480
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Veolia Environnement (EU:VIE)
Historical Stock Chart
Von Mär 2024 bis Apr 2024
Veolia Environnement (EU:VIE)
Historical Stock Chart
Von Apr 2023 bis Apr 2024