Prologue - SUCCES DE L’OPERATION DE RENFORCEMENT CAPITALISTIQUE INITIEE PAR PROLOGUE
12 August 2021 - 09:30PM
Prologue - SUCCES DE L’OPERATION DE RENFORCEMENT CAPITALISTIQUE
INITIEE PAR PROLOGUE
Prologue
O2i
M2i
Succès de l’opération de renforcement
capitalistique initiée par Prologue>
Réalisation définitive de la
fusion-absorption d’O2i par
Prologue> Détention par Prologue de 68,67% du
capital de M2i suite à l’OPE> Relution
des actionnaires de Prologue par l’annulation de 23 789
946 actions
auto-détenues
L’opération de renforcement capitalistique du
Groupe Prologue s’est achevée ce jour avec succès.
Cette opération globale consistait dans un
premier temps en la réalisation d’une offre publique d’échange
simplifiée initiée par Prologue sur les actions M2i selon une
parité d’échange de 11 actions Prologue contre 1 action M2i
apportée (l’ « OPE »), qui a été
déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers (l’
« AMF ») le 6 juillet 20211 et ouverte
du 8 juillet 2021 au 28 juillet 2021. Aux termes de l’avis de
résultat publié par l’AMF le 29 juillet 2021, 3 458 673 actions M2i
ont été apportées à l’OPE, représentant 68,67% du capital social et
63,25% des droits de vote de M2i au 29 juillet 2021. Prologue a
ainsi émis 38 045 403 actions nouvelles au profit des
actionnaires de M2i ayant apporté leurs titres à l’OPE. A l’issue
de cette OPE, le capital social de M2i est composé comme
suit :
Actionnaires |
Nombre d'actions |
%
du capital social |
Nombre de droits de vote théoriques |
%
des droits de vote théoriques] |
Nombre de droits de vote exerçables |
%
des droits de vote exerçables |
Prologue |
3.458.673 |
68,67% |
3.458.673 |
63,35% |
3.458.673 |
63,72% |
Actionnaires au nominatif |
512.718 |
10,18% |
935.431 |
17,13% |
935.431 |
17,23% |
|
443.108 |
8,80% |
809.546 |
14,83% |
809.546 |
14,91% |
|
69.610 |
1,38% |
125.885 |
2,31% |
125.885 |
2,32% |
Auto-détention |
30.938 |
0,61% |
30.938 |
0,57% |
0 |
0% |
Flottant |
1.034.156 |
20,53% |
1.034.156 |
18,94% |
1.034.156 |
19,05% |
TOTAL |
5.036.485 |
100% |
5.459.198 |
100% |
5.428.260 |
100% |
Dans un deuxième temps, l’opération a consisté
en la fusion-absorption d’O2i par Prologue selon une parité
d’échange de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i
(la « Fusion ») qui a été
effectivement réalisée le 11 août 2021, quelques jours après le
règlement-livraison de l’OPE qui a eu lieu le 6 août 2021. Prologue
a ainsi émis 26 328 128 actions nouvelles au profit des
actionnaires d’O2i.
La Fusion a été immédiatement suivie d’une
réduction de capital réalisée le 12 août 2021 par annulation de 23
789 946 actions auto-détenues par Prologue au résultat de la
Fusion, permettant ainsi de reluer tous les actionnaires de
Prologue. Cette relution est intervenue après que Prologue ait
transféré une quote-part des actions auto-détenues (à savoir 8 292
874 actions Prologue) dans la fiducie qui avait été constituée dans
le cadre du rapprochement avec O2i en 2015, de sorte que ladite
fiducie détienne à ce jour 9,99% du capital social de Prologue.
A la suite de ces opérations (qui, pour mémoire,
ont été approuvées à une quasi-unanimité par les actionnaires de
Prologue et d’O2i lors des assemblées générales mixtes réunies le
30 juin 2021), le capital social de Prologue s’établit à 26 773
411,20 euros composé de 89.244.704 actions réparties comme
suit :
Actionnaires |
Nombre d'actions |
% du capital social |
Nombre de droits de vote théoriques |
% des droits de vote théoriques* |
Groupe familial G. SEBAN |
3.632.209 |
4,07% |
6.464.418 |
6,76% |
Actionnaires au nominatif |
8.578.574 |
9,61% |
12.098.829 |
12,66% |
|
6.021.650 |
6,75% |
9.249.337 |
9,68% |
|
2.556.924 |
2,87% |
2.849.492 |
2,98% |
Fiducie |
8.915.546 |
9,99% |
8.915.546 |
9,33% |
Flottant |
68.118.375 |
76,33% |
68.118.375 |
71,26% |
TOTAL |
89.244.704 |
100% |
95.597.168 |
100% |
*Le nombre de droits de vote théoriques
dans Prologue est identique au nombre de droits de vote
exerçables.
A l’issue de cette opération, Georges Seban,
Président Directeur Général de Prologue, déclarait : « Cette
opération marque une nouvelle étape majeure de notre développement
qui se concrétise par un renforcement important de nos actifs, en
particulier dans la Formation IT, Digital et Management, activité à
fort potentiel de croissance et, complémentaire de nos positions
déjà fortes dans les services informatiques, les logiciels et le
Cloud. Ce renforcement capitalistique va également nous permettre
d'accroître très fortement notre capacité à extérioriser la valeur
boursière de notre groupe dont le chiffre d’affaires annuel devrait
approcher prochainement les 100 M€. Elle permet aussi de faire des
économies de structures et de coûts en supprimant la cotation du
groupe O2i. A ce titre, je tiens à remercier tout
particulièrement les actionnaires de O2i et de M2i qui ont soutenu
favorablement cette opération de renforcement capitalistique et
je leur témoigne ma satisfaction de pouvoir les compter désormais
parmi les actionnaires de Prologue et de partager avec eux son très
fort potentiel de développement et de valorisation ».
PROCHAINE COMMUNICATIONLes résultats du 1er semestre 2021, au
plus tard le 30 septembre 2021.
1 Le même jour, l’AMF a autorisé le franchissement temporaire
par O2i du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de
Prologue sans avoir à déposer d’offre publique obligatoire.
A propos de ProloguePrologue est une société technologique
spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la
formation. Le groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique
Latine et aux Etats-Unis.En termes d’offre, Prologue s’est
positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud
Computing avec sa plateforme CMP - Use IT Cloud, la
Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur
probatoire, le MRM avec sa suite logicielle Adiict. Le groupe est
également l’un des leaders en France dans la formation IT &
Management avec plus de 2400 cursus de formation.Prologue est cotée
sur Euronext (FR0010380626)Nombre d’actions : 89 244
704Contact : Sylvie Prost-Boucle - Tél : 01 41 47 70 06 - Email :
actionnaire@prologue.fr
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