- Le prix d'offre est de 0,50€ par action, augmenté d'un
complément de prix potentiel de 0,01€ par action si le seuil de
mise en œuvre du retrait obligatoire de 90% est atteint à l'issue
de l'offre (dividende compris)
- Le Conseil d’administration d'Europcar Mobility Group a
accueilli favorablement l'opération envisagée
- Un comité ad Hoc, composé d'une majorité d'administrateurs
indépendants, supervise le travail du cabinet Ledouble SAS choisi
comme expert indépendant
- L'opération envisagée présente un rationnel stratégique fort
pour le Groupe, en ligne avec les ambitions du Consortium, en vue
de mieux répondre aux besoins des clients avec des solutions de
mobilité attractives et durables
Regulatory News:
Volkswagen Group (Xetra : VOW), Attestor Capital LLP et Pon
Holdings BV (collectivement appelés le « Consortium ») et
Europcar Mobility Group (EUCAR : EN Paris) ("Europcar Mobility
Group" ou la "Société") ont conclu, le 28 juillet 2021,
un accord de soutien à une offre publique d'achat qui définit les
termes et conditions de l'acquisition envisagée d'Europcar Mobility
Group par le Consortium, par le biais d'une société dédiée (appelée
"Green Mobility Holding") au moyen d'une offre publique d'achat en
numéraire à 0,50€ par action, augmentée d'un complément de prix
potentiel de 0,01€ par action si le seuil de mise en œuvre du
retrait obligatoire de 90% est atteint à l'issue de l'offre
(dividende compris).
Il est prévu qu'Attestor apporte toutes ses actions de la
Société (soit environ 12,8% du capital social de la Société) à
Green Mobility Holding et réinvestisse le produit de cet apport
ainsi que des liquidités supplémentaires aux côtés de Volkswagen et
Pon. Green Mobility Holding sera détenue conjointement par les
membres du Consortium (dont 66% pour Volkswagen) à l'issue de
l'offre, agissant ensemble de concert vis-à-vis de la Société.
Les autres principaux actionnaires d'Europcar Mobility Group (à
savoir, Anchorage, Marathon, Centerbridge, Diameter, Carval et
Monarch) représentant ensemble environ 55,3% du capital social
(soit environ 68% en y ajoutant Attestor) ont déjà pris des
engagements fermes d'apporter leurs actions à l'offre1.
Le prix de l'offre (à l'exclusion du complément de prix
potentiel) représente une prime d’environ 23% par rapport à la
moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur un mois et
d’environ 44% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée
par les volumes sur trois mois jusqu’au 22 juin 2021, dernier cours
de clôture non affecté2.
Caroline Parot, Directrice Générale d'Europcar Mobility
Group, a déclaré :
« En tant qu'acteur indépendant, Europcar Mobility Group
bénéficie de perspectives de croissance attractives, soutenues par
sa stratégie ‘Connect’ et la reprise globale du marché des voyages
et loisirs. Grace à ce projet, nous pourrons développer encore
davantage notre potentiel de croissance, à travers l’enrichissement
de notre offre client, autour de solutions durables et alternatives
à la possession de véhicules.
Pour nos clients comme pour nos salariés, l’union des forces de
nos deux sociétés mondiales spécialisées dans les services de
mobilité fait beaucoup de sens et a un grand potentiel de création
de valeur : ensemble, nous pouvons avoir un impact significatif sur
l’écosystème de la mobilité, en contribuant à sa transformation et
en l’aidant à s’adapter à ses défis actuels et futurs. »
Alexandre de Juniac, Président du Conseil d’administration
d'Europcar Mobility Group, a ajouté :
« Le Conseil d’administration accueille favorablement cet accord
: Volkswagen, qui dirige le Consortium, est un partenaire
commercial de longue date de notre Groupe, Pon est un expert des
services internationaux de mobilité et Attestor, fort de ses
capacités d’accompagnement des transformations, a été un partenaire
clé dans notre restructuration financière. Leurs forces, combinées
aux atouts et à la feuille de route stratégique d'Europcar Mobility
Group, permettront de tirer le meilleur parti des opportunités de
croissance dans les écosystèmes de mobilité. »
Un rationnel stratégique fort
Volkswagen, en tant que partenaire commercial de longue date et
ancien actionnaire du Groupe, avec le soutien du gestionnaire
d'actifs Attestor Limited, basé à Londres, et du fournisseur
néerlandais de services de mobilité Pon Holdings BV, entend
poursuivre la transformation d'Europcar Mobility Group, pour
élargir son offre dans les domaines des solutions de mobilité en
s'appuyant sur ses plateformes physiques et digitales. Ceci
permettra de répondre aux attentes des clients dans un marché en
pleine mutation, avec une appétence croissante pour des solutions
de mobilité nouvelles et innovantes « à la demande », telles que
les modèles d'abonnement et de partage.
En termes d'emploi, le Consortium a déclaré que l'offre ne
devrait pas avoir d'impact significatif sur les effectifs et les
principes de gestion des ressources humaines actuels d'Europcar
Mobility Group et a confirmé son soutien à la gestion actuelle des
relations sociales et des ressources humaines de la Société.
Offre accueillie favorablement par le Conseil
d’administration d’Europcar Mobility Group
Le Conseil d’administration d’Europcar Mobility Group, qui s’est
réuni le 28 Juillet 2021, a accueilli favorablement le principe de
l’offre, exprimant un avis positif préliminaire selon lequel
l’offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires,
salariés et autres parties prenantes. Cet avis préalable sera revu
conformément aux devoirs fiduciaires du Conseil d’administration
dès réception de l'avis de l'expert indépendant.
Le cabinet Ledouble SAS a été nommé, sur recommandation du
comité ad hoc, en qualité d’expert indépendant, avec pour mission
de remettre un rapport incluant une attestation d’équité sur les
conditions financières de l’offre publique, conformément aux
dispositions de l’article 261-1, I, 2° et 4° du règlement général
de l’AMF.
Ce comité ad hoc, constitué par le Conseil d’administration, est
majoritairement composé de membres indépendants, incluant le
Président du Conseil. Il est chargé de superviser les travaux de
l'expert indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil
d’administration concernant le projet d'offre publique.
Principales conditions et calendrier envisagé de l’offre
publique
Il est envisagé que l’offre publique d’achat soit déposée
concomitamment à la remise par le Conseil d’administration
d’Europcar Mobility Group de son avis motivé sur l’offre.
La transaction sera soumise à l'obtention des autorisations des
autorités de concurrence compétentes.
Il est actuellement envisagé que l’offre publique d’achat soit
déposée auprès de l’AMF à la fin du troisième trimestre de 2021, et
finalisée au cours du quatrième trimestre de 2021 ou lors du
premier trimestre de 2022.
En sus du seuil de caducité obligatoire prévu par l'article
231-9, I, 1° du règlement général de l'AMF, l’offre sera soumise à
un seuil de renonciation en application de l’article 231-9, II du
règlement général de l’AMF permettant à Green Mobility Holding de
retirer l'offre si moins de 67% des actions et des droits de vote
de la Société sont apportés à l’issue de l’offre (étant rappelé que
des actionnaires représentant environ 68% du capital social de la
Société se sont déjà engagés à apporter leurs actions à
l'offre).
Principaux termes de l'accord de soutien à l’offre publique
d'achat
L’accord de soutien à l’offre publique d'achat conclu entre la
Société, le Consortium et Green Mobility Holding a été approuvé par
le Conseil d’administration de la Société le 28 juillet 2021, selon
la procédure des conventions réglementées eu égard au statut
d’Attestor en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits
de vote.
Les principaux termes de l’accord, décrits plus en détail dans
une publication distincte relative aux conventions réglementées,
sont les suivants :
- Les termes de l'offre envisagée ;
- L’engagement d'Europcar Mobility Group, de Green Mobility
Holding et du Consortium à coopérer en vue en vue d’obtenir toutes
les autorisations nécessaires auprès des autorités de concurrence
concernées dans le cadre du projet de rapprochement ;
- Un engagement d'exclusivité usuel d'Europcar Mobility Group en
faveur de l’initiateur, prévoyant certaines exceptions en cas
d’offre concurrente supérieure qualifiée et qui deviendra caduque
si l'offre du Consortium n'a pas été déposée avant le 31 décembre
2021 ;
- Des engagements usuels pris par Europcar Mobility Group de
gestion dans le cours normal des affaires ;
- Une indemnité de rupture de 50 millions d’euros3 à verser par
l’initiateur à la Société si (i) le dépôt de l'offre n'a pas lieu
au plus tard le 31 décembre 2021 pour quelque raison que ce soit (y
compris l'impossibilité d'obtenir les autorisations des autorités
de concurrence compétentes) ou (ii) si l’initiateur n'obtient pas
toutes les autorisations des autorités de concurrence compétentes
au plus tard le 31 mars 2022 (ou le 30 juin 2022 dans certains cas
si la Société choisit de reporter cette date butoir) ; et
- Une indemnité de rupture de 50 millions d’euros3 à verser par
la Société à l'offrant dans le cas où le Conseil d’administration
donnerait un avis favorable à une offre alternative supérieure
qualifiée.
A propos d'Europcar Mobility Group
Europcar Mobility Group est l’un des principaux acteurs du
secteur de la mobilité et est une société cotée sur Euronext Paris.
Europcar Mobility Group a pour raison d’être d’offrir des
alternatives attractives à la possession de véhicules, de manière
responsable et durable. Dans cette perspective, Europcar Mobility
Group offre une large palette de services de location de voitures
et utilitaires - que ce soit pour quelques heures, quelques jours,
une semaine, un mois ou plus - avec une flotte d’ores et déjà « C02
light » dotée des motorisations les plus récentes et qui sera dans
les années à venir de plus en plus « verte » (plus de 1/3 de
véhicules électriques et hybrides à l’horizon 2023)
La satisfaction des clients est au cœur de l’ambition du Groupe
et de celle de ses collaborateurs. Elle nourrit également le
développement permanent de nouvelles offres dans les trois lignes
de service du Groupe - Professionnels, Loisirs, Proximité -,
répondant ainsi aux besoins spécifiques et cas d’usage des
entreprises ainsi que des particuliers. Les 4 marques majeures du
Groupe sont : Europcar® - le leader Européen de la location de
véhicules, Goldcar® - la plus importante société de location de
véhicules lowcost en Europe, InterRent® – marque « mid-tier » à
destination des clients loisirs et Ubeeqo® – leader européen du
carsharing (BtoB, BtoC).
Europcar Mobility Group propose ses différentes solutions et
services de mobilité dans le monde à travers un vaste réseau dans
plus de 140 pays (incluant 18 filiales en propre en Europe, 1 aux
USA, 2 en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que des franchisés
et des partenaires).
Plus d'informations sur:
www.europcar-mobility-group.com
Guggenheim Securities, Rothschild & Co. (Co-conseils
financiers d’Europcar Mobility Group)
Darrois Villey Maillot Brochier (Conseils juridiques
d’Europcar Mobility Group et de son Conseil
d’administration)
____________________________ 1 Ces engagements
deviendraient caducs sans indemnité en cas d'offre concurrente à un
prix plus élevé, conformément à leurs termes. 2 La veille de la
publication d’un article par Bloomberg News faisant état de
l'intérêt du Consortium pour une acquisition de la société à un
prix de 0,44 € par action. 3 Ce montant correspond à environ 2% de
la valeur totale des fonds propres au prix d’offre proposé.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210728005947/fr/
Europcar Mobility Group
Relations Investisseurs Caroline Cohen -
caroline.cohen@europcar.com
Relations Médias Valérie Sauteret –
valerie.sauteret@europcar.com Vincent Vevaud –
vincent.vevaud@europcar.com
Publicis Consultants Judith Grandcoing –
judith.grandcoing@publicisconsultants.com Philomène Emptaz –
philomène.emptaz@publicisconsultants.com