Dépôt du projet d’Offre Publique d'Echange simplifiée visant les
actions de la Société M2i initiée par la société Prologue
COMMUNIQUE DU 18 MAI 2021
DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE
D’ECHANGE SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIÉTÉ
INITIÉE
PAR LA SOCIÉTÉ
PRÉSENTÉE PAR
TERMES DE
L’OFFRE :11 actions
nouvelles Prologue à émettre contre 1 action
M2iDURÉE DE L’OFFRE PUBLIQUE
D’ÉCHANGE
SIMPLIFIÉE : 15 JOURS DE
NÉGOCIATIONLe calendrier de l’offre sera déterminé
par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »)
conformément à son règlement général. |
Le présent communiqué a été établi par Prologue et diffusé
conformément aux dispositions de l’article 231-16, III du règlement
général de l’AMF.CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE
D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF |
Le projet de note d’information qui a été déposé
auprès de l’AMF le 18 mai 2021 (le « Projet de Note
d’Information ») est disponible sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Prologue
(http://www.prologue.fr/) et peut également être obtenu sans frais
auprès de Prologue (101, avenue Laurent Cély, 92230
Gennevilliers) et Invest Securities (73, boulevard Haussmann, 75008
Paris).
Tous les actionnaires de M2i (y compris, sans
que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou
dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de
transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou
légale de transmettre ce document et/ou les documents
l’accompagnant à toute personne située dans une juridiction située
en dehors de la France, devront lire attentivement la section 2.11
du présent communiqué avant d’effectuer une quelconque action.
Le Projet de Note d’Information doit être lu
conjointement avec tous les autres documents publiés en relation
avec l’offre publique d’échange simplifiée. Notamment, conformément
à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières
et comptables de Prologue seront déposées auprès de l’AMF et mises
à la disposition du public au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’offre publique d’échange simplifiée. Un communiqué
sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à
disposition de ces informations.
1. PRÉSENTATION DE
L’OFFRE
1.1 PRESENTATION DE L’OFFRE
ET IDENTITE DE L’INITIATEUR
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement
général de l'AMF, la société Prologue, société anonyme à conseil
d’administration au capital de 13.980.335,70 euros, dont le siège
social est situé 101, avenue Laurent Cély, 92230 Gennevilliers,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre
sous le numéro 382 096 451, dont les actions sont admises
aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé
d’Euronext Paris (« Euronext Paris »)
sous le code ISIN FR0010380626
(« Prologue » ou
l'« Initiateur »), propose de manière
irrévocable aux actionnaires de la société M2i, société anonyme à
conseil d’administration au capital de 494.648 euros, dont le siège
social est situé 146/148, rue de Picpus, 75012 Paris, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
333 544 153, dont les actions sont admises aux
négociations sur Euronext Growth Paris (« Euronext
Growth ») sous le code ISIN FR0013270626
(« M2i » ou la
« Société »), d’échanger les actions M2i
qu’ils détiennent contre des actions Prologue à émettre, selon une
parité d’échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action
M2i apportée (l’« Offre »).
A la date du présent Projet de Note
d’Information, l’Initiateur :
-
ne détient pas directement de titres de la Société, ni aucun autre
instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement
ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la
Société ;
-
détient 5.265.361 actions, soit 34,39% du capital social et 43,66%
des droits de vote, de la société O2i, société anonyme à conseil
d’administration au capital de 7.655.213 euros, dont le siège
social est situé au 101, avenue Laurent Cély, 92230 Gennevilliers,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre
sous le numéro 478 063 324
(« O2i »), que l’Initiateur contrôle au
sens de l’article L. 233-3 I, 3° du Code de commerce et qui
elle-même détient 2.916.620 actions, soit 58,96% du capital social
et 70,55% des droits de vote de la Société.
L’Offre vise l’intégralité des actions
existantes de la Société, à l’exception des actions auto-détenues1,
soit, sur la base du capital social de la Société à la date du
présent Projet de Note d’Information, un maximum de 4.915.542
actions (les « Actions Visées »)
représentant 99.37% du capital social et 100% des droits de vote de
la Société.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
pas d’autres titres de capital, ni aucun autre instrument financier
ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de la Société.
Il est précisé que :
-
dans le cadre de la conclusion d’un engagement d’apport avec
Prologue en date du 12 mai 2021, O2i s’est engagée à apporter les
2.916.620 actions M2i qu’elle détient à l’Offre selon une parité
d’échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action M2i
apportée, soit 58,96% du capital social et 70,55% des droits de
vote de la Société ;
-
sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les
dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas
échéant, par l’assemblée générale des actionnaires de M2i ou le
conseil d'administration de M2i (notamment décès ou invalidité du
bénéficiaire, les 90.005 actions M2i susceptibles d’être acquises à
raison du Plan d’AGA 2019 (tel que défini ci-dessous), dont les
périodes d’acquisition et de conservation n’arriveront à échéance
qu’après la clôture de l’Offre, ne pourront pas être apportées à
l’Offre ;
-
sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les
dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas
échéant, par l’assemblée générale des actionnaires de M2i ou le
conseil d'administration de M2i (notamment décès ou invalidité du
bénéficiaire), les 92.500 actions M2i susceptibles d’être acquises
à raison du Plan d’AGA 2020 (tel que défini ci-dessous), dont les
périodes d’acquisition et de conservation n’arriveront à échéance
qu’après la clôture de l’Offre, ne pourront pas être apportées à
l’Offre ;
-
sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les
dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas
échéant, par l’assemblée générale des actionnaires de M2i ou le
conseil d'administration de M2i (notamment décès ou invalidité du
bénéficiaire), les 158.500 actions M2i susceptibles d’être acquises
à raison du Plan d’AGA 2021 (tel que défini ci-dessous), dont les
périodes d’acquisition et de conservation n’arriveront à échéance
qu’après la clôture de l’Offre, ne pourront pas être apportées à
l’Offre.
Dans la mesure où la règlementation applicable
le permet, les 90.005 actions M2i susceptibles d’être acquises à
raison du Plan d’AGA 2019, les 92.500 actions M2i susceptibles
d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2020 et les 158.500 actions
M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2021,
pourront bénéficier du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe
2.3.2 du présent Projet de Note d’Information.
L’Offre sera réalisée selon la procédure
simplifiée et n’est donc pas soumise à l’application des
dispositions de l’article 231-9 du règlement général de l’AMF sur
le seuil de caducité. Conformément aux dispositions de l’article
233-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pour une
durée de 15 jours de négociation.
Conformément aux dispositions de l'article
231-13 I du règlement général de l'AMF, Invest Securities, agissant
en qualité d’établissement présentateur de l'Offre pour le compte
de l’Initiateur (l’ « Etablissement
Présentateur »), garantit le contenu et le caractère
irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de
l'Offre.
Les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de Prologue, seront
déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus
tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément aux
dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.
Conformément aux articles L. 225-147, R. 225-7
et suivants et R. 225-136 du Code de commerce, une requête aux fins
de désignation d’un commissaire aux apports a été déposée le 14
octobre 2019 auprès de Monsieur le Président du Tribunal de
commerce de Nanterre. Il est rappelé que les apports effectués dans
le cadre du projet d’Offre sont soumis à la procédure des apports
en nature visée par l’article L. 225-147 du Code de commerce dans
la mesure où le projet d’Offre vise les actions de M2i, société
cotée sur Euronext Growth, et ne peut donc pas bénéficier des
dispositions dérogatoires de l’article L. 225-148 du Code de
commerce.
Monsieur Olivier Peronnet, associé du Cabinet
Finexsi, a été désigné en qualité de commissaire aux apports par
ordonnance en date du 22 octobre 2019.
Le commissaire aux apports a rendu deux rapports
en date du 14 mai 2021 portant sur l’appréciation de la valeur
retenue pour les actions M2i échangées contre des actions Prologue
et sur la parité d’échange proposée. Ces rapports seront reproduits
dans leur intégralité dans le document « Autres
informations » qui sera établi et mis à disposition du public
conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF.
La conclusion du rapport du commissaire aux
apports sur la parité d’échange proposée est la
suivante2 :
« Sur la base de nos travaux et à la date
du présent rapport, nous sommes d’avis que le rapport d’échange de
11 actions Prologué à émettre pour 1 action M2i apportée, arrêté
par les parties, est équitable. »
1.2
CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE
1.2.1 Contexte
de l’Offre
a) Acquisition de la Société par O2i
Le 19 avril 2006, O2i, société d’ingénierie pour
la production graphique numérique, a annoncé l’acquisition de M2i,
pour compléter son offre de formation.
b) Rapprochement entre les sociétés Prologue et
O2i
Le 2 octobre 2014, Prologue a annoncé un projet
de rapprochement avec O2i. Lors de l’assemblée générale d’O2i du 29
juin 2015, les actionnaires d’O2i ont très largement approuvé la
mise en place au sein d’O2i d’une nouvelle gouvernance comprenant
Monsieur Georges Seban comme Président du conseil d’administration
et Monsieur Jean-Thomas Olano comme Directeur Général d’O2i, avec
pour mission de poursuivre le développement du projet industriel
d’O2i, conformément à l’accord de rapprochement conclu entre
Prologue et O2i. Cet accord prévoyait également (i) la signature
d’un traité d’apport par Financière Olano portant sur 10% du
capital d'O2i, le groupe Prologue détenant ainsi 39% du capital
d’O2i et devenant le premier actionnaire d’O2i à compter du 21
juillet 2015, et (ii) la modification de la composition du conseil
d’administration d’O2i, celui-ci étant composé de trois
administrateurs, dont deux administrateurs issus de Prologue
(Monsieur Georges Seban et Monsieur Jaime Guevara), à compter du
mois d’octobre 2015.
c) Admission des titres M2i sur Euronext
Growth
Afin de permettre à la Société de financer sa
croissance, il a été procédé en date du 26 juin 2017 à une
augmentation de capital par placement privé auprès d’un cercle
restreint d’investisseurs pour un montant de 6,8 M€. Dans le cadre
de cette augmentation de capital, la Société a demandé l’admission
de ses titres sur le compartiment E1 (placement privé) d’Euronext
Growth dont la première cotation a eu lieu le 18 septembre
2017.
Le 20 mars 2018, la Société a procédé à un
transfert de ses titres du compartiment E1 vers le compartiment E2
(offre au public) d’Euronext Growth.
1.2.2 Motifs
de l’Offre
Prologue est un groupe technologique spécialisé
dans les logiciels, les services informatiques et la formation. Le
groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux
Etats-Unis. En termes d’offre, Prologue s’est positionné sur des
marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa
plateforme CMP – Use IT Cloud, la Dématérialisation en tant que
tiers de confiance à valeur probatoire, le MRM avec sa suite
logicielle Adiict. Le groupe est également l’un des leaders en
France dans la formation IT & Management avec plus de 2.400
cursus de formation. Les sociétés Prologue, O2i et M2i forment un
groupe consolidé sur le plan comptable, dont la maison mère est
Prologue (le « Groupe Prologue »).
La présente Offre s’inscrit dans le cadre d’une
démarche volontaire et vise un renforcement capitalistique et
opérationnel entre Prologue, O2i et M2i. Le projet global de
réorganisation consiste en premier lieu à proposer aux actionnaires
de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre présentée dans ce
Projet de Note d’Information. En second lieu, immédiatement après
la réalisation de cette première opération à laquelle O2i aurait
apporté ses titres M2i, O2i ferait l’objet d’une fusion-absorption
par Prologue. L’ensemble de ces opérations est indissociable du
projet global de réorganisation du Groupe Prologue. Ce projet de
renforcement capitalistique est présenté dans un communiqué de
presse conjoint aux sociétés Prologue, O2i et M2i, en date du 23
avril 2021.
1.2.3 Répartition
du capital des sociétés du Groupe Prologue
Il est fait mention ci-dessous de la répartition
du capital et des droits de vote de l’ensemble des sociétés du
Groupe Prologue à la date du présent Projet de Note d’Information
et à la connaissance de l’Initiateur ;
- Répartition du capital social et
des droits de vote de Prologue
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du capital social |
Nombre de droits de vote exerçables en AG |
% des droits de vote exerçables en AG |
Groupe familial Georges Seban |
2.165.543 |
4,65% |
4.331.086 |
8,45% |
Actionnaires au nominatif |
6.058.635 |
13,00% |
7.929.614 |
15,47% |
Dirigeants et salariés |
5.988.450 |
12,85% |
7.819.496 |
15,25% |
Autres |
70.185 |
0,15% |
110.118 |
0,21% |
Fiducie |
622.672 |
1,34% |
1.245.344 |
2,43% |
Flottant |
37.754.269 |
81,02% |
37.754.269 |
73,65% |
TOTAL |
46.601.119 |
100% |
51.260.313 |
100% |
- Répartition du capital social et
des droits de vote d’O2i
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du capital social |
Nombre de droits de vote exerçables en AG |
% des droits de vote exerçables en AG |
Prologue |
5.265.361 |
34,39% |
8.280.722 |
43,66% |
Nextstage |
6.625.082 |
43,27% |
6.625.082 |
34,93% |
Autres actionnaires au nominatif |
813.645 |
5,31% |
1.627.239 |
8,58% |
Dirigeants et salariés |
545.080 |
3,56% |
1.090.160 |
5,75% |
Autres |
268.565 |
1,75% |
537.079 |
2,83% |
Autodétention |
172.017 |
1,12% |
- |
- |
Flottant |
2.434.321 |
15,90% |
2.434.321 |
12,83% |
TOTAL |
15.310.426 |
100% |
18.967.364 |
100% |
- Répartition du capital social et
des droits de vote de M2i
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du capital social |
Nombre de droits de vote exerçables en AG |
% des droits de vote exerçables en AG |
O2i |
2.916.620 |
58,96% |
5.833.240 |
70,55% |
Autres actionnaires au nominatif |
436.653 |
8,83% |
873.306 |
10,56% |
Dirigeants et salariés |
368.548 |
7,45% |
737.096 |
8,91% |
Autres |
68.105 |
1,38% |
136.210 |
1,65% |
Autodétention |
30.938 |
0,63% |
- |
- |
Flottant |
1.562.269 |
31,58% |
1.562.269 |
18,89% |
TOTAL |
4.946.480 |
100% |
8.268.815 |
100% |
1.2.4 Engagement
d’apport à l’Offre
Aux termes d’un engagement d’apport signé en
date du 12 mai 2021, O2i s’est engagée à apporter à l’Offre la
totalité de ses titres M2i, représentant un total de 2.916.620
actions, soit 58,96% du capital social et 70,55% des droits de vote
de la Société (l’« Engagement
d’Apport »), sous réserve de l’octroi par l’AMF à O2i
d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique
d’achat sur les actions Prologue au résultat de l’Offre, sur le
fondement de l’article 234-4 du règlement général de l’AMF.
L’Engagement d’Apport expirera automatiquement,
sans aucune formalité nécessaire, à la plus proche des dates
suivantes : (i) la date à laquelle l’AMF déclarerait l’Offre non
conforme, ou (ii) la date du refus de l’AMF d’octroyer à O2i une
dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat sur
les actions Prologue au résultat de l’Offre, sur le fondement de
l’article 234-4 du règlement général de l’AMF.
1.2.5 Autorisations
règlementaires
L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune
autorisation règlementaire.
1.2.6 Consultation
du comité social et économique de la Société
Conformément aux dispositions des articles L.
2312-42 et suivants du Code du travail, M2i a informé son comité
social et économique le 24 avril 2021 du projet d’OPE simplifiée et
des conséquences prévisibles de ce projet sur l'emploi au sein de
M2i. Le comité social et économique a émis un avis favorable en
date du 27 avril 2021, qui figurera dans le projet de note en
réponse de M2i.
1.2.7 Intentions
de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.1.1.1. Intentions
relatives à la stratégie et à la politique industrielle,
commerciale et financière
L’Offre présentée dans ce Projet de Note
d’Information s’inscrit dans le cadre d’un projet global de
réorganisation capitalistique du Groupe Prologue.
L’Initiateur n’entend pas modifier la stratégie
et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la
Société au cours des douze prochains mois. Il n’est pas envisagé de
modifier l’objet social de la Société.
1.1.1.2. Intentions
en matière d’emploi
L’Initiateur indique que son Offre s’inscrit
dans une politique de poursuite industrielle et de développement de
l’activité de la Société. Il entend donc poursuivre la politique de
la Société en matière de relations sociales et de gestion des
ressources humaines. L’Initiateur souhaite conserver le
savoir-faire des équipes et du management, et entend notamment
maintenir les emplois du personnel et des dirigeants.
1.1.1.3. Composition
des organes sociaux et de la direction de la Société
La Société est une société anonyme à conseil
d’administration depuis le 5 juillet 2017, par suite d’une décision
de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2017.
Le Conseil d’administration de la Société est
actuellement composé de 3 administrateurs :
- Monsieur Olivier
Balva (Président Directeur Général) ;
- Monsieur Georges Seban ; et
- Monsieur Jaime Guevara.
La direction de la Société est actuellement
assurée par Monsieur Olivier Balva (Président Directeur Général),
accompagné de Madame Thuy Nguyen (Directeur Général Délégué).
L’Initiateur n’envisage pas de modifier
l’organisation juridique et opérationnelle de M2i. La structure
managériale de la Société et la composition des organes de
direction ne seraient pas non plus modifiées.
1.1.1.4. Synergies
– Gains économiques
L’Initiateur n’anticipe pas de synergies de
coûts ou de gains économiques à l’issue de l’Offre.
1.1.1.5. Perspective
ou non d’une fusion
À la date du présent Projet de Note
d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre
l'Initiateur et la Société.
1.1.1.6. Maintien
de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre
L’Initiateur a l’intention de maintenir la
cotation des actions de M2i sur Euronext Growth Paris.
L’Initiateur n’envisage pas de procéder à un
retrait obligatoire dans les trois mois de la clôture de l’Offre,
en application des articles 237-1 et suivants du règlement général
de l’AMF, ni de procéder à une offre publique de retrait dans les
conditions posées par les articles 236-1 et suivants du règlement
général de l’AMF.
1.1.1.7. Politique
de distribution de dividendes
La Société mène actuellement une stratégie
d’investissement afin de poursuivre sa croissance. La Société n’a
pas versé de dividendes sur les trois derniers exercices.
L’Initiateur entend maintenir cette stratégie et
n’envisage pas de modification de la politique de distribution de
dividendes sur les douze prochains mois.
1.1.1.8. Avantages
de l’Offre pour la Société et les actionnaires
L’Offre en titres donne aux actionnaires de M2i
la possibilité de recevoir une action avec une liquidité
supérieure, tout en leur permettant de profiter des perspectives de
croissance du Groupe Prologue.
1.1.1.9. Accords
susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation
de l’Offre ou son issue
A l’exception de l’Engagement d’Apport présenté
au paragraphe 1.2.4, l’Initiateur n’est partie à aucun autre accord
susceptible d’avoir une influence significative sur l’appréciation
de l’Offre ou son issue et n’a pas connaissance de tels accords. Il
n’existe aucune clause de complément de prix ou d’ajustement du
prix dans le cadre des différents accords conclus.
1.3
CONDITIONNALITE DE L’OFFRE
Conformément aux dispositions de l’article
231-12 du règlement général de l’AMF, l’Offre est soumise à
l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de Prologue de (i) la parité d’échange de 11 actions
Prologue à émettre contre 1 action M2i apportée retenue dans le
cadre de l’Offre, (ii) l’autorisation de l’émission d’actions
Prologue en rémunération des apports à l’Offre et (iii) la
délégation au conseil d’administration pour la constatation de la
réalisation définitive de l’augmentation du capital social et la
modification des statuts.
Conformément à l’avis de réunion valant avis de
convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le
17 mai 2021, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de Prologue se réunira le 30 juin 2021 afin d’approuver ces
résolutions.
2. CARACTÉRISTIQUES DE
L’OFFRE
2.1
MODALITES DE L’OFFRE
En application de l'article 231-13 du règlement
général de l'AMF, Invest Securities, agissant pour le compte de
l'Initiateur, a déposé le projet d’Offre auprès de l'AMF le 18 mai
2021 sous la forme d’une offre publique d’échange simplifiée
portant sur l’intégralité des actions existantes de la Société.
Cela comprend notamment les actions M2i détenues par O2i qui ont
fait l’objet d’un Engagement d’Apport détaillé au paragraphe
1.2.4.
Invest Securities, agissant en tant
qu’Etablissement Présentateur, garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre.
Les termes de l’Offre ont été approuvés par le
conseil d’administration de Prologue le 12 mai 2021.
Conformément à l’avis de réunion valant avis de
convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le
17 mai 2021, l’assemblée générale ordinaire annuelle et
extraordinaire des actionnaires de Prologue se réunira le 30 juin
2021 afin d’approuver, notamment les résolutions
suivantes3 :
- Approbation de la parité d’échange
des actions de la société M2i contre des actions de la Société,
dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la
Société (l’ « OPE »), sous réserve
de l’approbation de la 25ème résolution et des résolutions
relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
- Délégation de pouvoirs à consentir
au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
capital de la Société d’un montant nominal global maximum de
16.221.288,60 euros par l’émission d’un nombre maximum de
54.070.962 actions nouvelles de 0,30 euro de valeur nominale
chacune, en rémunération d’apports en nature à la Société d’actions
de la société M2i, selon la parité d’échange approuvée aux termes
de la 24ème résolution dans le cadre de l’OPE, et à l’effet de
constater ladite augmentation de capital de la Société, sous
réserve de l’approbation de la 24ème résolution et des résolutions
relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
- Examen et approbation du projet de
fusion par voie d’absorption de la société O2i par la Société (la
« Fusion »), approbation de l’apport des
éléments d’actif et de passif, de l’évaluation desdits apports et
de leur rémunération, sous réserve (i) de la réalisation des
conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion
et (ii) de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des
autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée
;
- Délégation de pouvoirs à consentir
au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation
des Conditions Suspensives et, en conséquence, de constater la
réalisation définitive de la Fusion, sous réserve de l’approbation
des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions
relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
- Délégation de pouvoirs à consentir
au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la
Société en rémunération de la Fusion, sous réserve de l’approbation
des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions
relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
- Délégation de compétence à
consentir au Conseil d’administration à l’effet d’annuler certaines
actions auto-détenues par la Société à la suite de la réalisation
de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions
relatives à l’OPE et à la Fusion par la présente assemblée.
L’Offre sera réalisée selon la procédure
simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF et n’est donc pas soumise à l’application des
dispositions de l’article 231-9 du règlement général de l’AMF sur
le seuil de caducité.
Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son
site Internet (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions
de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de
presse comportant les principaux éléments du Projet de Note
d’Information a été diffusé par l’Initiateur le 18 mai 2021. En
outre, le présent Projet de Note d’Information est également
disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
de l’Initiateur (www.prologue.fr) et est tenu gratuitement à la
disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès d’Invest
Securities.
Conformément aux dispositions des articles
231-19, 231-26 et 231-27 du règlement général de l’AMF, la Société
déposera auprès de l’AMF un projet de note en réponse au moins
quinze jours de négociation après le dépôt du Projet de Note
d’Information, comprenant notamment (i) le rapport de l’expert
indépendant désigné en application de l’article 261-1 I, 1° et 4°
du règlement général de l’AMF, (ii) l’avis motivé de son conseil
d’administration sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de
celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, et
(iii) l’avis du comité social et économique de la Société.
L’AMF publiera sur son site Internet
(www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative
à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux
dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables.
Cette déclaration de conformité emportera visa de la Note
d’Information.
Le présent Projet de Note d’Information, après
avoir reçu le visa de l’AMF, ainsi que les informations relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur seront, conformément aux articles 231-27
et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la
disposition du public au siège de l’Initiateur au plus tard la
veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront
également disponibles sur les sites Internet de l’Initiateur
(www.prologue.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).
Le projet de note en réponse après avoir
également reçu le visa de l’AMF, ainsi que les informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières
et comptables de la Société seront, conformément aux articles
231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement
à la disposition du public au siège de la Société au plus tard la
veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront
également disponibles sur les sites Internet de la Société
(https://www.m2iformation.fr/investisseurs/) et de l’AMF
(www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions des articles
231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué
précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera
diffusé en application des dispositions de l’article 221-4 IV du
règlement général de l’AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et
Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture ainsi
qu’un avis annonçant les modalités du calendrier de l’Offre.
L’Offre sera ouverte pendant une période de 15
jours de négociation.
2.2 NOMBRE
ET NATURE DES TITRES VISES PAR L’OFFRE
A la date du présent Projet de Note
d’Information, l’Initiateur :
-
ne détient pas directement de titres de la Société ni aucun autre
instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement
ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la
Société ;
-
détient 5.265.361 actions, soit 34,39% du capital social et 43,66%
des droits de vote d’O2i, que l’Initiateur contrôle au sens de
l’article L. 233-3 I, 3° du Code de commerce et qui elle-même
détient 2.916.620 actions, soit 58,96% du capital social et 70,55%
des droits de vote de la Société.
L’Offre vise l’intégralité des actions
existantes de la Société, à l’exception des actions auto-détenues4,
soit, sur la base du capital social de la Société à la date du
présent Projet de Note d’Information, un maximum de 4.915.542
actions représentant 99,37% du capital social et 100% des droits de
vote de la Société.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
pas d’autres titres de capital, ni aucun autre instrument financier
ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de la Société.
Il est rappelé que :
-
dans le cadre de la conclusion d’un engagement d’apport avec
Prologue en date du 12 mai 2021, O2i s’est engagée à apporter les
2.916.620 actions M2i qu’elle détient à l’Offre selon une parité
d’échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action M2i
apportée, soit 58,96% du capital social et 70,55% des droits de
vote de la Société ;
-
sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les
dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas
échéant, par l’assemblée générale des actionnaires de M2i ou le
conseil d'administration de M2i (notamment décès ou invalidité du
bénéficiaire, les 90.005 actions M2i susceptibles d’être acquises à
raison du Plan d’AGA 2019, dont les périodes d’acquisition et de
conservation n’arriveront à échéance qu’après la clôture de
l’Offre, ne pourront pas être apportées à l’Offre ;
-
sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les
dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas
échéant, par l’assemblée générale des actionnaires de M2i ou le
conseil d'administration de M2i (notamment décès ou invalidité du
bénéficiaire), les 92.500 actions M2i susceptibles d’être acquises
à raison du Plan d’AGA 2020 (tel que défini ci-dessous), dont les
périodes d’acquisition et de conservation n’arriveront à échéance
qu’après la clôture de l’Offre, ne pourront pas être apportées à
l’Offre ;
-
sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les
dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas
échéant, par l’assemblée générale des actionnaires de M2i ou le
conseil d'administration de M2i (notamment décès ou invalidité du
bénéficiaire), les 158.500 actions M2i susceptibles d’être acquises
à raison du Plan d’AGA 2021 (tel que défini ci-dessous), dont les
périodes d’acquisition et de conservation n’arriveront à échéance
qu’après la clôture de l’Offre, ne pourront pas être apportées à
l’Offre.
Dans la mesure où la règlementation applicable
le permet, les 90.005 actions M2i susceptibles d’être acquises à
raison du Plan d’AGA 2019, les 92.500 actions M2i susceptibles
d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2020 et les 158.500 actions
M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2021,
pourront bénéficier du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe
2.3.2 du présent Projet de Note d’Information.
2.3 TERMES
DE L’OFFRE
2.3.1
Offre publique d’échange
simplifiée
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir
auprès des actionnaires de M2i les Actions Visées en échange
d’actions Prologue selon une parité d’échange de 11 actions
Prologue à émettre pour 1 action M2i apportée.
Conformément à l’article 233-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée selon la
procédure simplifiée et sera ouverte pendant une période de 15
jours de négociation.
L’AMF pourra, après avoir fixé la date de
clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement
général.
2.3.2
Situation des titulaires
d’Actions Gratuites
La Société a décidé la mise en place de plans
d’attribution gratuite d’actions (i) le 19 juillet 2019 (le
« Plan d’AGA 2019 »), (ii) le 27 juillet
2020 (le « Plan d’AGA 2020 »), et (iii)
le 22 avril 2021 (le « Plan d’AGA
2021 »), lesquels sont toujours en cours.
Le tableau ci-dessous résume les principales
caractéristiques du Plan d’AGA 2019, du Plan d’AGA 2020 et du Plan
d’AGA 2021 :
Référence du plan |
Plan d’AGA 2019 |
Plan d’AGA 2020 |
Plan d’AGA 2021 |
Nombre d'actions gratuitesdemeurant
attribuables sous conditions à la date du présent
document |
90.005 |
92.500 |
158.500 |
Date d'attribution |
19 juillet 2019 |
27 juillet 2020 |
22 avril 2021 |
Date d'acquisition |
19 juillet 2021 |
27 juillet 2022 |
22 avril 2023 |
Date de fin de la période de conservation |
19 juillet 2022 |
27 juillet 2023 |
22 avril 2024 |
Aucune action gratuite attribuée dans le cadre
du Plan d’AGA 2019, du Plan d’AGA 2020 et du Plan d’AGA 2021
n’ayant été acquise au jour du présent Projet de Note
d’Information, les Actions Visées n’incluent pas les 90.005 actions
gratuites auxquelles le Plan d’AGA 2019 pourraient donner droit, ni
les 92.500 actions gratuites auxquelles le Plan d’AGA 2020 pourrait
donner droit, ni les 158.500 actions gratuites auxquelles le Plan
d’AGA 2021 pourrait donner droit.
Toutefois, l’Initiateur et la Société sont
convenus de conclure avec tous les bénéficiaires du Plan d’AGA
2019, du Plan d’AGA 2020 et du Plan d’AGA 2021, qui ne peuvent
apporter leurs actions M2i à l’Offre en raison des modalités des
plans (lesquels prévoient respectivement une fin de la période de
conservation le 19 juillet 2022, le 27 juillet 2023 et le 22 avril
2024), un mécanisme de liquidité aux termes duquel, en cas de
liquidité insuffisante de l’action M2i, ils se verront octroyer le
droit d’échanger leurs actions M2i contre des actions Prologue sur
la base d’une parité d’échange de 11 actions Prologue à émettre
contre 1 action M2i apportée (sous réserve de certains ajustements
à l’occasion de certaines transactions financières réalisées par
Prologue ou M2i), dans la mesure où les réglementations applicables
le permettent et à condition que lesdits titulaires aient accepté
un tel mécanisme d’échange.
Pour la mise en œuvre du mécanisme de liquidité
décrit au présent article, une liquidité insuffisante sera
caractérisée (i) en cas de mise en œuvre d’un retrait obligatoire,
ou d’une radiation des actions de M2i d’Euronext Growth Paris, ou
(ii) si le volume moyen d’actions M2i échangées par jour au cours
des vingt (20) jours de bourse précédant la date à laquelle est
appréciée la liquidité est inférieur à 0,1 % du capital social, sur
la base des informations publiées par Euronext Growth Paris.
Le mécanisme de liquidité sera uniquement mis en
œuvre jusqu’au trentième jour de négociation suivant la date
respective à laquelle la période de conservation du Plan d’AGA
2019, du Plan d’AGA 2020 ou du Plan d’AGA 2021 prendra fin, soit
jusqu’au 30 août 2022 inclus s’agissant des bénéficiaires du plan
d’AGA 2019, jusqu’au 7 septembre 2023 inclus s’agissant des
bénéficiaires du plan d’AGA 2020, et jusqu’au 3 juin 2024 inclus
s’agissant des bénéficiaires du plan d’AGA 2021.
2.4 NOMBRE,
CARACTERISTIQUES ET ORIGINE DES ACTIONS PROLOGUE REMISES EN ECHANGE
DANS LE CADRE DE L’OFFRE
2.4.1
Nombre d’actions Prologue à
remettre dans le cadre de l’Offre
Un nombre maximum de 54.070.962 actions Prologue
à émettre pourra être remis dans le cadre de l’Offre en
contrepartie de l’apport des actions de la Société.
2.4.2
Provenance des actions Prologue
remises en échange
Conformément à l’avis de réunion valant avis de
convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le
17 mai 2021, l’assemblée générale ordinaire annuelle et
extraordinaire des actionnaires de Prologue se réunira le 30 juin
2021 afin d’approuver notamment les résolutions
suivantes5 :
- Approbation de la parité d’échange
des actions de la société M2i contre des actions de la Société,
dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la
Société (l’ « OPE »), sous réserve
de l’approbation de la 25ème résolution et des résolutions
relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
- Délégation de pouvoirs à consentir
au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
capital de la Société d’un montant nominal global maximum de
16.221.288,60 euros par l’émission d’un nombre maximum de
54.070.962 actions nouvelles de 0,30 euro de valeur nominale
chacune, en rémunération d’apports en nature à la Société d’actions
de la société M2i, selon la parité d’échange approuvée aux termes
de la 24ème résolution dans le cadre de l’OPE, et à l’effet de
constater ladite augmentation de capital de la Société, sous
réserve de l’approbation de la 24ème résolution et des résolutions
relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
- Examen et approbation du projet de
fusion par voie d’absorption de la société O2i par la Société (la
« Fusion »), approbation de l’apport des
éléments d’actif et de passif, de l’évaluation desdits apports et
de leur rémunération, sous réserve (i) de la réalisation des
conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion
et (ii) de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des
autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée
;
- Délégation de pouvoirs à consentir
au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation
des Conditions Suspensives et, en conséquence, de constater la
réalisation définitive de la Fusion, sous réserve de l’approbation
des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions
relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
- Délégation de pouvoirs à consentir
au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la
Société en rémunération de la Fusion, sous réserve de l’approbation
des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions
relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
- Délégation de compétence à
consentir au Conseil d’administration à l’effet d’annuler certaines
actions auto-détenues par la Société à la suite de la réalisation
de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions
relatives à l’OPE et à la Fusion par la présente assemblée.
Conformément à ces résolutions, les actions
Prologue à remettre en échange des actions M2i apportées à l’Offre
seront des actions nouvelles émises, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, par décision du
conseil d’administration de Prologue.
Conformément aux dispositions de l’article L.
225-129-5 du Code de commerce, le conseil d’administration de
Prologue établira un rapport complémentaire qui sera présenté à la
première assemblée générale ordinaire des actionnaires qui suivra
la date de règlement-livraison de l’Offre.
Le montant exact de l’augmentation de capital
dépendra du nombre d’actions M2i apportées à l’Offre et sera arrêté
postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de résultat de
l’Offre.
2.4.3
Législation en vertu de
laquelle les actions Prologue seront créées
Les actions Prologue seront émises conformément
au droit français.
2.4.4
Caractéristiques et droits
attachés aux actions Prologue
Les actions Prologue remises en échange des
actions M2i apportées à l’Offre seront des actions ordinaires,
toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les
actions existantes. Les nouvelles actions Prologue remises en
échange des actions M2i apportées à l’Offre seront donc
immédiatement assimilées aux actions Prologue actuellement admises
aux négociations sur Euronext Paris – compartiment C sous le code
ISIN FR0010380626.
Chaque action Prologue donnera droit, dans la
propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une
part proportionnelle au nombre total des actions Prologue émises.
Chacune donnera notamment droit, au cours de la vie de la société
comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette
pour toute répartition ou tout remboursement. En outre, elle
donnera droit au vote et à la représentation dans les assemblées
d’actionnaires, dans les conditions légales et statutaires.
2.4.5
Formes des actions Prologue à
remettre en échange
Les actions Prologue pourront revêtir la forme
nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En application des dispositions de l'article L.
211-3 du Code monétaire et financier, les actions Prologue seront
obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par
Prologue ou un intermédiaire habilité. En conséquence, les droits
des porteurs d'actions seront représentés par une inscription en
compte à leur nom dans les livres :
- de CACEIS –
Services aux émetteurs – 1-3, place Valhubert – 75013 Paris,
mandaté par Prologue pour les actions Prologue conservées sous la
forme nominative pure ;
- d'un
intermédiaire financier habilité de leur choix et CACEIS – Services
aux émetteurs – 1-3, place Valhubert – 75013 Paris, mandaté par
Prologue, pour les actions Prologue conservées sous la forme
nominative administrée ;
- d'un
intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions
Prologue conservées sous la forme au porteur.
Selon le calendrier indicatif, il est prévu que
les actions Prologue soient inscrites en compte-titres à la date de
règlement-livraison de l'Offre.
2.4.6
Négociabilité des actions
Prologue à remettre dans le cadre de l’Offre
Aucune clause statutaire ne limite la libre
négociabilité des actions Prologue qui seront remises dans le cadre
de l’Offre.
Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17
du Code monétaire et financier, les actions Prologue se
transmettent par virement de compte à compte et le transfert de
propriété des actions Prologue résultera de leur inscription au
compte-titres de l'acquéreur.
Les actions nouvelles émises par Prologue dans
le cadre de l'Offre feront l'objet d'une demande d'admission aux
négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris. Leur admission
est prévue à la date de règlement-livraison de l’Offre sous le code
ISIN FR0010380626.
2.4.7
Conséquence de l’Offre sur la
répartition du capital et des droits de vote de
Prologue
Sont présentées ci-dessous trois simulations
représentant le capital social de Prologue avant et après la
réalisation de l’Offre
(l’ « Opération ») dans l’*se
où :
- l’ensemble des
titres M2i visés seraient apportés à l’Offre ;
- la moitié des
titres M2i visés et non détenus par O2i à la date du Projet de Note
d’Information ainsi que les titres M2i faisant l’objet de
l’Engagement d’Apport entre Prologue et O2i seraient apportés
à l’Offre ;
- seuls les titres
M2i faisant l’objet de l’Engagement d’Apport entre Prologue et O2i
seraient apportés à l’Offre.
1.1.1.10. Hypothèse
n° 1 : l’ensemble des titres M2i sont apportés à
l’Offre
Dans l’hypothèse où 100% des actions M2i visées
seraient apportées à l’Offre, la répartition du capital social de
l’Initiateur serait la suivante :
Actionnaires |
Nombre d’actions avant l’Opération |
% du capital social avant l’Opération |
Nombre d’actions après l’Opération |
% du capital social après l’Opération |
O2i |
- |
- |
32.082.820 |
31,87% |
Groupe familial Georges Seban |
2.165.543 |
4,65% |
2.165.543 |
2,15% |
Actionnaires au nominatif |
6.058.635 |
13,00% |
10.861.818 |
10,79% |
Dirigeants et salariés |
5.988.450 |
12,85% |
10.042.478 |
9,98% |
Autres |
70.185 |
0,15% |
819.340 |
0,81% |
Fiducie |
622.672 |
1,34% |
622.672 |
0,62% |
Flottant |
37.754.269 |
81,02% |
54.939.228 |
54,57% |
TOTAL |
46.601.119 |
100% |
100.672.081 |
100% |
Actionnaires |
Nombre de droits de vote exerçables en AG avant
l’Opération |
% des droits de vote exerçables en AG avant
l’Opération |
Nombre de droits de vote exerçables en AG après
l’Opération |
% des droits de vote exerçables en AG après
l’Opération |
O2i |
- |
- |
32.082.820 |
30,46% |
Groupe familial Georges Seban |
4.331.086 |
8,45% |
4.331.086 |
4,11% |
Actionnaires au nominatif |
7.929.614 |
15,47% |
12.732.797 |
12,09% |
Dirigeants et salariés |
7.819.496 |
15,25% |
11.873.524 |
11,27% |
Autres |
110.118 |
0,21% |
859.273 |
0,82% |
Fiducie |
1.245.344 |
2,43% |
1.245.344 |
1,18% |
Flottant |
37.754.269 |
73,65% |
54.939.228 |
52,16% |
TOTAL |
51.260.313 |
100% |
105.331.275 |
100% |
Dans cette hypothèse, le nombre maximum
d’actions nouvelles Prologue à émettre par l’Initiateur s’élèverait
à un total de 54.070.962 actions, ce qui représenterait 53,71% du
capital social et 51,33% des droits de vote de Prologue à l’issue
de la réalisation de cette augmentation de capital, sur la base du
capital et des droits de vote de Prologue au 14 mai 2021.
Dans cette hypothèse, Prologue détiendrait
99,37% du capital social de M2i.
1.1.1.11. Hypothèse
n°2 : si les actions M2i détenues par O2i et la moitié des
actions M2i non détenues par Prologue O2i sont apportées dans le
cadre de l’OPE
Actionnaires |
Nombre d’actions avant l’Opération |
% du capital social avant l’Opération |
Nombre d’actions après l’Opération |
% du capital social après l’Opération |
O2i |
- |
- |
32.082.820 |
35,78% |
Groupe familial Georges Seban |
2.165.543 |
4,65% |
2.165.543 |
2,41% |
Actionnaires au nominatif |
6.058.635 |
13,00% |
8.460.221 |
9,43% |
Dirigeants et salariés |
5.988.450 |
12,85% |
8.015.464 |
8,94% |
Autres |
70.185 |
0,15% |
444.757 |
0,50% |
Fiducie |
622.672 |
1,34% |
622.672 |
0,69% |
Flottant |
37.754.269 |
81,02% |
46.346.743 |
51,68% |
TOTAL |
46.601.119 |
100% |
89.677.999 |
100% |
Actionnaires |
Nombre de droits de vote exerçables en AG avant
l’Opération |
% des droits de vote exerçables en AG avant
l’Opération |
Nombre de droits de vote exerçables en AG après
l’Opération |
% des droits de vote exerçables en AG après
l’Opération |
O2i |
- |
- |
32.082.820 |
34,01% |
Groupe familial Georges Seban |
4.331.086 |
8,45% |
4.331.086 |
4,59% |
Actionnaires au nominatif |
7.929.614 |
15,47% |
10.331.200 |
10,95% |
Dirigeants et salariés |
7.819.496 |
15,25% |
9.846.510 |
10,44% |
Autres |
110.118 |
0,21% |
484.690 |
0,51% |
Fiducie |
1.245.344 |
2,43% |
1.245.344 |
1,32% |
Flottant |
37.754.269 |
73,65% |
46.346.743 |
49,13% |
TOTAL |
51.260.313 |
100% |
94.337.193 |
100% |
Dans cette hypothèse, le nombre maximum
d’actions nouvelles Prologue à émettre par l’Initiateur s’élèverait
à un total de 43.076.880 actions, ce qui représenterait 48.04% du
capital social et 45,66% des droits de vote de Prologue à l’issue
de la réalisation de cette augmentation de capital, sur la base du
capital et des droits de vote de Prologue au 14 mai 2021.
Dans cette hypothèse, Prologue détiendrait
79.17% du capital social et 76.28% des droits de vote de M2i.
1.1.1.12. Hypothèse
n°3 : seuls les titres M2i détenus par O2i sont apportés à
l’Offre
Dans l’hypothèse où seuls les titres M2i détenus
par O2i seraient apportés à l’Offre (soit 2.916.620 actions M2i,
correspondant à 58,96% du capital social et 70,55% des droits de
vote), la répartition du capital social de l’Initiateur serait la
suivante :
Actionnaires |
Nombre d’actions avant l’Opération |
% du capital social avant l’Opération |
Nombre d’actions après l’Opération |
% du capital social après l’Opération |
O2i |
- |
- |
32.082.820 |
40,77% |
Groupe familial Georges Seban |
2.165.543 |
4,65% |
2.165.543 |
2,75% |
Actionnaires au nominatif |
6.058.635 |
13,00% |
6.058.635 |
7,70% |
Dirigeants et salariés |
5.988.450 |
12,85% |
5.988.450 |
7,61% |
Autres |
70.185 |
0,15% |
70.185 |
0,09% |
Fiducie |
622.672 |
1,34% |
622.672 |
0,79% |
Flottant |
37.754.269 |
81,02% |
37.754.269 |
47,98% |
TOTAL |
46.601.119 |
100% |
78.683.939 |
100% |
Actionnaires |
Nombre de droits de vote exerçables en AG avant
l’Opération |
% des droits de vote exerçables en AG avant
l’Opération |
Nombre de droits de vote exerçables en AG après
l’Opération |
% des droits de vote exerçables en AG après
l’Opération |
O2i |
- |
- |
32.082.820 |
38,49% |
Groupe familial Georges Seban |
4.331.086 |
8,45% |
4.331.086 |
5,20% |
Actionnaires au nominatif |
7.929.614 |
15,47% |
7.929.614 |
9,51% |
Dirigeants et salariés |
7.819.496 |
15,25% |
7.819.496 |
9,38% |
Autres |
110.118 |
0,21% |
110.118 |
0,13% |
Fiducie |
1.245.344 |
2,43% |
1.245.344 |
1,49% |
Flottant |
37.754.269 |
73,65% |
37.754.269 |
45,30% |
TOTAL |
51.260.313 |
100% |
83.343.133 |
100% |
Dans cette hypothèse, le nombre maximum
d’actions nouvelles Prologue à émettre par l’Initiateur s’élèverait
à un total de 32.082.820 actions, ce qui représenterait 40,77% du
capital social et 38,49% des droits de vote de Prologue à l’issue
de la réalisation de cette augmentation de capital, sur la base du
capital et des droits de vote de Prologue au 14 mai 2021.
Dans cette hypothèse, Prologue ne détiendrait
que 58,96% du capital social et 54,49% des droits de vote de M2i,
par construction.
2.5
PROCEDURE D’APPORT A L’OFFRE
Les Actions apportées à l’Offre devront être
librement négociables et libres de tout privilège, gage,
nantissement ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature
que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.
L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée
qui ne répondrait pas à cette condition.
L’Offre sera ouverte pendant une période de 15
jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article
233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé
la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son
règlement général.
Les actionnaires de la Société dont les actions
sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissement
de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent
présenter leurs actions à l’Offre dans les conditions exposées dans
le présent Projet de Note d’Information, devront remettre à leur
intermédiaire financier un ordre d’apport à l’Offre conforme au
modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à
la date de clôture de l’Offre.
Les actionnaires de la Société inscrits en
compte sous la forme nominative pure dans les registres de la
Société devront demander la conversion de leur inscription sous la
forme nominative administrée pour apporter leurs actions à l’Offre,
à moins qu’ils n’aient demandé au préalable la conversion sous la
forme « au porteur ».
Conformément à l’article 232-2 du règlement
général de l’AMF, les ordres d’apport pourront être révoqués à tout
moment jusque, et y compris, à la date de clôture de l’Offre, date
au-delà de laquelle ils seront irrévocables.
Chaque intermédiaire financier et
l'établissement teneur des comptes nominatifs des Actions devront,
à la date indiquée dans l'avis d'Euronext, transférer à Euronext
les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à
l'Offre.
Après réception par Euronext de tous les ordres
de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus,
Euronext centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le
résultat de l'Offre.
Aucun frais ne sera remboursé ou payé ni aucune
commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque
intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport des
Actions à l'Offre, sauf en vertu d'un accord écrit conclu avec
l'Initiateur ou ses affiliés. En particulier, aucun frais de
courtage ni aucune taxe afférente ne seront supportés par
l'Initiateur.
Aucun intérêt ne sera payé par l'Initiateur pour
la période entre la date à laquelle les Actions seront apportées à
l'Offre et la date à laquelle interviendra le règlement-livraison
de l'Offre. La date de règlement-livraison sera indiquée dans
l'avis de résultat qui sera publié par Euronext. Le règlement et la
livraison interviendront après les opérations de
centralisation.
2.6
PUBLICATION DES RESULTATS DE L’OFFRE
– REGLEMENT LIVRAISON
L'AMF fera connaître les résultats de l'Offre
par un avis qui sera publié au plus tard 9 jours de bourse après la
clôture de l'Offre, conformément aux dispositions de l’article
232-3 du règlement général de l’AMF. Euronext Paris indiquera dans
un avis les modalités de règlement-livraison de l'Offre.
Les actions M2i apportées à l'Offre et
l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à
l'Initiateur à la date de règlement-livraison mentionnée dans
l'avis d’Euronext Paris, après (i) la réalisation de la
centralisation par Euronext Paris des ordres d'apport d'actions,
(ii) la réalisation des formalités relatives à l’émission des
actions Prologue devant être remises dans le cadre de l’Offre, et
notamment l’enregistrement desdites actions dans les registres
comptables d’Euroclear France, (iii) la diffusion de l’avis
d’admission aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris
des actions Prologue nouvellement émises et (iv) la livraison par
l’Initiateur à Euronext Paris des actions Prologue remises en
rémunération de l’Offre.
Aucun intérêt ne sera dû au titre de la période
courant de la présentation des actions M2i à l’Offre à la date de
règlement-livraison de l’Offre.
2.7
CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF
publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et
Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier
de l’Offre.
Le calendrier figurant ci-dessous est proposé à
titre indicatif.
18 mai 2021 |
Dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF par l’Initiateur et mise à
disposition du public du Projet de Note d’Information de
l’InitiateurDiffusion du communiqué de dépôt et de mise à
disposition du Projet de Note d’Information de PrologueDépôt de la
demande d’O2i à l’AMF d’autorisation du franchissement temporaire
du seuil de 30% du capital social de Prologue |
9 juin 2021 |
Dépôt à l’AMF du projet de note en réponse de M2i comprenant le
rapport de l’expert indépendant, l’avis du comité social et
économique et l’avis motivé du conseil d’administration de M2i et
mise à disposition du public dudit projet de note en
réponseDiffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du
projet de note en réponse de M2i |
22 juin 2021 |
Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la
note d’information de Prologue et visa de la note en réponse de
M2iObtention de la dérogation d’OPA obligatoire |
23 juin 2021 |
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet
de l’AMF (www.amf-france.org) (i) de la note d’information de
Prologue et de la note en réponse de M2i visées par l’AMF et (ii)
des documents « Autres Informations » relatifs aux
caractéristiques juridiques, comptables et financières de Prologue
et de M2i |
24 juin 2021 |
Ouverture de l’Offre |
30 juin 2021 |
Assemblées générales des actionnaires d’O2i et de Prologue
approuvant les résolutions nécessaires à la mise en place du projet
global de réorganisation capitalistique du Groupe Prologue
(notamment l’offre publique d’échange de Prologue sur M2i
s’agissant de l’assemblée générale des actionnaires de
Prologue) |
15 juillet 2021 |
Clôture de l’Offre |
29 juillet 2021 |
Publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre |
30 juillet 2021 |
Conseil d’administration de Prologue approuvant l’émission des
actions Prologue en rémunération des actions M2i apportées à
l’Offre |
6 août 2021 |
Règlement-livraison des actions échangées dans le cadre de
l’Offre |
Conformément à l'article 231-32 du règlement
général de l'AMF, les dates d'ouverture et de clôture ainsi que les
résultats de l'Offre devront être publiés par l'AMF.
2.8
EXTENSION DE LA DUREE DE
L’OFFRE
Pendant la durée de l’Offre, l’AMF peut en
reporter la date de clôture et est seule compétente à cet égard,
conformément aux dispositions de l’article 231-34 de son règlement
général.
2.9 FRAIS
ET FINANCEMENT DE L’OFFRE
2.9.1
Frais liés à
l’Offre
Le montant global des frais engagés par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (incluant, en particulier,
les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers,
juridiques et comptables et de tous autres experts et autres
consultants, ainsi que les frais de publicité et de communication)
est estimé à environ 400 K€ (hors taxes et fiscalité).
2.9.2
Modalités de financement de
l’Offre
L’Offre ne nécessite pas de financement dans la
mesure où elle consiste en l’échange des actions M2i apportées à
l’Offre contre des actions nouvelles Prologue.
2.10 FRAIS
DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune
commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque
intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport
d’actions M2i à l’Offre.
2.11
RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE A
L’ETRANGER
L’Offre est faite exclusivement en France.
Le présent Projet de Note d’Information n’est
pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.
L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise
au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité
réglementaire à l’étranger et aucune démarche ne sera effectuée en
ce sens.
Les titulaires d’actions M2i situés en dehors de
la France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit
local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion
du présent document, l’Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la
livraison des actions Prologue peuvent faire l’objet d’une
réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.
L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir
d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes
disposant du présent document doivent respecter les restrictions en
vigueur dans leur pays.
Les personnes venant à entrer en possession du
présent Projet de Note d’Information et de tout autre document
relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions
légales ou réglementaires applicables et les respecter.
Le non-respect de ces restrictions est
susceptible de constituer une violation des lois et règlements
applicables en matière boursière dans certains États. L’Initiateur
décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne
des restrictions légales ou réglementaires applicables.
Le présent document et les autres documents
relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente, une
sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout
pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à
l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être
valablement faite.
2.12 REGIME
FISCAL DE L’OFFRE ET DES ACTIONS PROLOGUE REÇUES EN ECHANGE DANS LE
CADRE DE L’OFFRE
Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit
à la section 2.12 du Projet de Note d’Information.
3. SYNTHESE DES ELEMENTS
D’APPRECIATION DE LA PARITE DE L’OFFRE
Les éléments d’appréciation sont détaillés à la section 3 du
Projet de Note d’information.
Le tableau ci-dessous récapitule les
valorisations obtenues selon les différentes approches pour M2i,
O2i et Prologue, ainsi que les parités induites entre M2i et
Prologue et entre O2i et Prologue.
en € par action |
M2i |
O2i |
Prologue |
|
Parité M2i Prologue |
Parité O2i Prologue |
Valorisation par
DCF |
|
|
|
|
|
|
Fourchette basse |
5,10 |
1,36 |
0,52 |
|
9,77 |
2,61 |
Scénario
central |
5,64 |
1,40 |
0,56 |
|
10,00 |
2,49 |
Fourchette haute |
6,31 |
1,45 |
0,62 |
|
10,25 |
2,36 |
|
|
|
|
|
|
|
Valorisation selon
cours bourse |
|
|
|
|
|
|
Cours clôture au 23 avril
2021 |
4,06 |
1,03 |
0,39 |
|
10,30 |
2,61 |
Moyenne pondérée 3 mois
(22/01/21 au 23/04/21) |
4,02 |
1,13 |
0,43 |
|
9,44 |
2,65 |
Moyenne pondérée 6 mois
(23/10/20 au 23/04/21) |
4,05 |
1,09 |
0,39 |
|
10,40 |
2,79 |
Moyenne pondérée 12 mois
(23/04/20 au 23/04/21) |
4,03 |
1,05 |
0,35 |
|
11,55 |
3,02 |
Plus bas 12 mois |
3,42 |
0,67 |
0,22 |
|
15,34 |
3,02 |
Plus
haut 12 mois |
4,40 |
1,21 |
0,49 |
|
9,07 |
2,49 |
|
|
|
|
|
Source : Invest Securities |
Avertissement : Cette Offre est
faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent,
l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre
ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions,
ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire
l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre
ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession
du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre
sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales
éventuellement applicables et de s'y conformer. Prologue décline
toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute
personne des restrictions qui lui sont applicables.
Les informations qui précèdent et les
documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de vente
ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières
dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation
est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou
visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas
été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange
Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux
Etats-Unis.
1 En effet, le Conseil d’administration de M2i,
dans sa réunion du 12 mai 2021, a décidé de ne pas apporter à
l’Offre les 30.938 actions auto-détenues par M2i.
2 Le rapport du commissaire aux apports sur la
valeur des apports fera l’objet d’un rapport complémentaire afin
notamment de déterminer la valeur d’apport définitive des actions
M2i apportées à l’Offre
3 L’assemblée générale du 30 juin 2021 étant
aussi l’assemblée générale annuelle de Prologue, seules les
résolutions relatives à l’opération de renforcement capitalistique
du Groupe Prologue, en ce compris celles relatives à l’Offre, sont
présentées ci-après.
4 En effet, le Conseil d’administration de M2i,
dans sa réunion du 12 mai 2021, a décidé de ne pas apporter à
l’Offre les 30.938 actions auto-détenues par M2i.
5 L’assemblée générale du 30 juin 2021 étant
aussi l’assemblée générale annuelle de Prologue, seules les
résolutions relatives à l’opération de renforcement capitalistique
du Groupe Prologue, en ce compris celles relatives à l’Offre, sont
présentées ci-après.
- Prologue - Communiqué relatif au projet de note d'information
(Jeantet 18.05.2021 clean)(2778282.1)(2778286.1)