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Regulatory News:

SQLI (Paris:SQI) :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le projet d’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

PRIX DE L’OFFRE : 31 euros par action SQLI

 

DUREE DE L’OFFRE : 25 jours de négociation

 

Le calendrier de l’offre publique d’achat (l’ « Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général.

 

 

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par la société Synsion BidCo et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

L’Offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

 

AVIS IMPORTANT

 

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF (« RGAMF »), dans le cas où le nombre d’actions SQLI non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de SQLI, Synsion BidCo a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, en application des articles 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après), d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions SQLI non présentées à l’Offre, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l’Offre par action SQLI.

 

Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Synsion BidCo sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’Initiateur (tel que défini ci-après) (www.dbayadvisors.com), de la Société (www.sqli.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Elle peut être obtenue sans frais auprès de l’Initiateur et de Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A à Paris (Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Succursale de Paris, 43, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, France).

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du RGAMF, Synsion BidCo, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 95 rue La Boétie – 75008 Paris, dont le numéro d’identification est 903 881 373 (l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société SQLI, société anonyme dont le siège social est situé 166 rue Jules Guesde, 92300 Levallois-Perret, dont le numéro d’identification est 353 861 909 R.C.S. Nanterre (« SQLI » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011289040, mnémonique « SQI », d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions dans le cadre d’une offre publique d’achat dans les conditions décrites ci-après, au prix de trente-et-un euros (31 €) par action SQLI (le « Prix d’Offre »).

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur, une société contrôlée par un fonds d’investissement géré par des entités elles-mêmes contrôlées par DBAY Advisors Ltd (« DBAY Advisors »), détient 1.319.004 actions SQLI représentant autant de droits de vote, soit une participation de 28,6% du capital et 26,8% des droits de vote théoriques de la Société1.

L’Offre porte sur la totalité des actions SQLI existantes non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, soit les actions SQLI qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion :

(i) des 1.319.004 actions détenues par l’Initiateur ;

(ii) de 23.362 actions SQLI auto-détenues par la Société, correspondant aux 47.454 actions SQLI auto-détenues par la Société que la Société s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, sous déduction des actions SQLI auto-détenues susceptibles d’être transférées aux bénéficiaires des options d’achat attribuées le 22 février 2017 et le 18 octobre 2017 n’ayant pas encore été exercées à la date du Projet de Note d’Information (les « Options d’Achat »), soit, à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 24.092 actions auto-détenues SQLI, étant toutefois précisé que les Options d’Achat étant en dehors de la monnaie (leur prix d’exercice étant supérieur au prix de l’Offre) elles ne sont pas susceptibles d’être apportées à l’Offre ; et

(iii) des 5.152 actions détenues par les salariés du groupe de la Société directement au sein du plan d’épargne entreprise (« PEE ») et dont le délai d’indisponibilité minimum de cinq ans prévu par l’article L. 3332-25 du Code du travail n’expirera pas avant la date de clôture de l’Offre (les « Actions en PEE Non Disponibles ») ;

soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total maximum de 3.266.457 actions de la Société, déterminé comme suit :

Actions existantes : 4.613.975 ; moins actions détenues par l’Initiateur : 1.319.004 ; moins actions auto-détenues par la Société, sous déduction des actions susceptibles d’être transférées aux bénéficiaires d’Options d’Achat : 23.362 ; moins les Actions en PEE Non Disponibles : 5.152 ; Total des actions visées par l’Offre : 3.266.457.

A la connaissance de l’Initiateur, le Président-Directeur Général de la Société, agissant sur délégations du Conseil d’administration de la Société des 29 janvier et 5 mars 2021 au titre de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société du 25 juin 2020, a procédé à l’attribution gratuite de 25.000 actions SQLI (les « Actions Gratuites ») par décisions du 8 mars 2021, 26 mai 2021 et 23 août 2021. Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), ces 25.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la clôture de l’Offre Réouverte), et ne pourront donc pas être apportées à l’Offre.

Il sera proposé aux détenteurs d’Actions Gratuites, aux détenteurs d’Options d’Achat qui sont en dehors de la monnaie et ne sont donc pas susceptibles d’être apportées à l’Offre, et aux détenteurs d’Actions en PEE Non Disponibles, un mécanisme de liquidité selon les termes décrits à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de SQLI.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée de 25 jours de négociation, sans préjudice de l’éventuelle réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF.

L’Offre est soumise au seuil de caducité légal prévu aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9 I du RGAMF, tel que décrit en section 2.6.1 du Communiqué. L’Offre inclut également un seuil de renonciation, conformément à l’article 231-9 II du RGAMF, tel que précisé à la section 2.6.2 du Communiqué.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A (ci-après, l’« Établissement Présentateur »).

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Motifs de l’Offre

SQLI est un groupe européen de services dédié à l’expérience digitale. Depuis sa création en 1990, SQLI aide les entreprises et les marques à construire et gérer l’expérience client digitale dans le contexte de la transformation digitale de leur entreprise, en tirant le meilleur parti des nouvelles technologies pour leur performance globale.

La Société a été introduite en bourse sur le marché réglementé Euronext Paris en 2000 et a depuis poursuivi sa croissance avec l’acquisition de nombreuses sociétés, notamment à l’international, pour devenir un groupe d’une dimension significative. La Société a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 un chiffre d’affaires consolidé de 213,7 millions d’euros.

L’Initiateur est indirectement contrôlé par DBAY Advisors, une société de gestion internationale basée à l’Ile de Man qui détient des participations dans des sociétés européennes.

DBAY Advisors a acquis en 2019 à travers la société Surible TopCo Limited, contrôlée par un fonds d’investissement géré par des entités elles-mêmes contrôlées par DBAY Advisors, une participation substantielle dans le capital de la Société. DBAY Advisors est devenu ainsi actionnaire de référence de la Société, convaincu du business model de la Société, de son positionnement sur un segment à forte croissance et de son portefeuille de clients de premier ordre.

Depuis son entrée au capital, DBAY Advisors a su parfaire sa compréhension de la Société et partage l’ambition de l’équipe dirigeante visant à faire de la Société le leader européen indépendant de l’expérience digitale et du eCommerce, reconnu par les grandes marques internationales.

Par le biais de l’Initiateur, DBAY Advisors souhaite désormais consolider sa position d'actionnaire de référence et ainsi faire bénéficier la Société du soutien et de la stabilité d’un actionnaire de contrôle.

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 1.319.004 actions SQLI représentant autant de droits de vote, soit une participation de 28,6% du capital et 26,8% des droits de vote théoriques de la Société2.

Si les résultats de l’Offre le permettent, l’Initiateur envisage comme indiqué à la section 1.2.6 du Communiqué de mettre en œuvre un retrait obligatoire, afin d’alléger la Société des contraintes liées à la cotation.

Par lettre en date du 17 septembre 2021, DBAY Advisors a communiqué au Conseil d’administration de la Société une lettre d’offre engageante présentant sa volonté de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF par l’intermédiaire d’un véhicule d’acquisition dédié.

Le Conseil d’administration de la Société a constitué un comité ad hoc, composé de Mesdames Véronique Reille Soult, Ariel Steinmann et la société Brand & Retail représentée par Madame Nathalie Mesny (Présidente du comité ad hoc), administratrices indépendantes, chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil d’administration de la Société concernant l’Offre.

La Société et DBAY Advisors ont annoncé le 23 septembre 2023, par voie de communiqués de presse, l’intention de DBAY Advisors, par l’intermédiaire d’un véhicule d’acquisition dédié, de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF.

Cette annonce faisait suite à la décision du Conseil d’administration de la Société d’accueillir favorablement ce projet d’opération dans l’attente de l’avis du Comité social et économique de la Société et du rapport de l’expert indépendant et d’autoriser la signature d’un tender offer agreement avec DBAY Advisors, lequel est plus amplement décrit à la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information.

Le Conseil d’administration de la Société a décidé le 1er octobre 2021, sur recommandation du comité ad hoc, de nommer le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Madame Adeline Burnand, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des dispositions de de l’article 261-1 I 4° du RGAMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 et suivants du RGAMF.

1.1.2 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français.

Le 22 novembre 2021, Surible TopCo Limited, contrôlée par un fonds d’investissement géré par des entités elles-mêmes contrôlées par DBAY Advisors, a transféré par voie d’apport en nature à l’Initiateur l’ensemble de ses actions SQLI, soit 1.319.004 actions représentant à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, 28,6% du capital et 26,8% des droits de vote théoriques de la Société3, en échange d’actions de l’Initiateur.

Le même jour, Surible TopCo Limited a transféré par voie d’apport en nature (i) à Synsion MidCo, société par actions simplifiée nouvellement constituée, les actions de l’Initiateur reçues en contrepartie de l’apport en nature des actions SQLI, puis (ii) à Synsion TopCo, société de droit anglais, les actions de Synsion MidCo reçues en contrepartie de l’apport en nature des actions de l’Initiateur. Ces transferts sont intervenus afin de permettre la mise en place d’un nantissement de compte-titres financer dans le cadre du financement de l’Offre tel que décrit à la section 2.14 du Projet de Note d’Information.

A l’issue de ces opérations, le capital social et les droits de vote de l’Initiateur sont intégralement détenus par Synsion MidCo, elle-même détenue intégralement par Synsion TopCo, elle-même détenue par Douglasbay Capital Fund III LP (également contrôlé par DBAY Advisors) et Surible TopCo Limited.

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à 3.691.180 euros, divisé en 4.613.975 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,80 euros chacune.

La Société détient 47.454 actions propres.

A la connaissance de l’Initiateur, le capital et les droits de vote théoriques de la Société étaient répartis comme suit au 31 décembre 2020 :

Actionnaire

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques*

% de droits de vote théoriques*

Surible TopCo Limited4

1.319.004

28,6%

1.319.004

27,1%

Otus Capital

490.544

10,6%

490.544

10,1%

Quaero Capital

433.497

9,4%

433.497

8,9%

Salariés (dont PEE)

109.438

2,4%

197.805

4,1%

Flottant

2.187.937

47,4%

2.431.787

49,9%

Actions autodétenues

73.555

1,6%

0

0%

Sur un total de

4.613.975

100%

4.872.637

100%

* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

A la date du Projet de Note d’Information, le nombre d’actions et de droits de vote de la Société détenus par l’Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, est présenté dans le tableau ci-après (étant précisé que les déclarations de franchissement de seuil et d’intention à l’AMF et à la Société sont plus amplement décrites dans la section 1.1.4 du Projet de Note d’Information) :

Actionnaire

Nombre d’actions*

% du capital*

Nombre de droits de vote théoriques*

% de droits de vote théoriques*

Synsion BidCo5

1.319.004

28,6%

1.319.004

26,8%

Sur un total de

4.613.975

100%

4.917.977

100%

* Sur la base d’un nombre total d’actions et de droits de vote théoriques de la Société au 15 novembre 2021 tel que communiqué par la Société). Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

1.1.4 Titres et droits donnant accès au capital

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les Actions Gratuites et les Options d’Achat décrits à la section 2.4 Communiqué.

1.1.5 Acquisitions d’actions SQLI au cours des douze derniers mois

L’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’actions SQLI au cours des douze mois précédant le dépôt de l’Offre.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur a l’intention, avec le soutien apporté par DBAY Advisors, de soutenir le développement de la Société et de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société. L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier, en cas de suite positive de l’Offre, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

L’Initiateur envisage de contribuer à la croissance du groupe SQLI tant par la croissance organique que par croissance externe, en mettant en particulier à disposition l’expertise et les ressources du groupe DBAY Advisors.

1.2.2 Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et sa réussite n’aurait pas d’incidence particulière sur la politique salariale et de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel.

L’objectif de la Société serait de s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement et la croissance de la société SQLI SA.

Par ailleurs, l’Initiateur a l’intention, postérieurement à la clôture de l’Offre et sous réserve de son succès, de mettre en place un plan d’incitation à long-terme, selon des termes à définir, au profit de certains mandataires sociaux et/ou salariés du groupe SQLI.

1.2.3 Composition des organes sociaux et direction de la Société

Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé de huit membres comme suit :

  • Monsieur Philippe Donche-Gay (Président-Directeur Général) ;
  • Monsieur Hervé de Beublain* ;
  • Brand & Retail, représentée par Madame Nathalie Mesny* ;
  • Madame Véronique Reille Soult de Dalmatie* ;
  • Madame Ariel Steinmann* ;
  • Surible TopCo, représentée par Monsieur Diederik Vos ;
  • DBAY Advisors, représentée par Monsieur Iltay Sensagir ; et
  • Monsieur Jérôme Abergel (administrateur représentant les salariés). * Administrateurs indépendants

La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Philippe Donche-Gay, également Président du Conseil d’administration.

Sous réserve de la suite positive de l’Offre, la composition du Conseil d’administration sera modifiée pour refléter le nouvel actionnariat de la Société. Par ailleurs, la direction de la Société continuera à être assurée par Monsieur Philippe Donche-Gay en qualité de Président-Directeur Général de la Société.

L’Initiateur prévoit, dans l’hypothèse où les actions de la Société resteraient cotées à l’issue de la réalisation de l’Offre, que la Société continue à se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par MiddleNext, lequel prévoit la désignation d’au moins deux administrateurs indépendants au Conseil d’administration.

1.2.4 Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires – Synergies

L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la Société.

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation au prix de 31 euros par action et faisant apparaître des primes de :

- 20,6% sur le cours moyen pondéré par les volumes à soixante jours précédant le 23 septembre 2021, date d’annonce de l’Offre ; - 26,7% sur le cours moyen pondéré par les volumes à six mois précédant le 23 septembre 2021, date d’annonce de l’Offre ; et - 40,1% sur le cours moyen pondéré par les volumes à un an précédant le 23 septembre 2021, date d’annonce de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre, établis par l’Établissement Présentateur, sont présentés à la section 3 du Communiqué.

L’Initiateur ayant principalement une activité de holding, l’Initiateur n’anticipe pas de synergie significative (de coûts ou de revenus) dont pourrait bénéficier la Société ou l’Initiateur.

Dans l’hypothèse où une procédure de retrait obligatoire serait mise en œuvre à l’issue de l’Offre, l’opération pourrait conduire à l’économie des coûts liés à la cotation.

1.2.5 Intentions concernant une éventuelle fusion

Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société à l’issue de l’Offre.

1.2.6 Intentions concernant un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre - Radiation

Dans l’hypothèse où les conditions légales seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre dans les conditions requises par la réglementation applicable.

Dans le cas où le nombre d’actions de la Société non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, en application des articles 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions SQLI non apportées à l’Offre.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions de la Société autres que celles détenues directement ou indirectement par l’Initiateur ou les sociétés contrôlées par DBAY Advisors (en ce compris le cas échéant, les actions SQLI pour lesquelles des accords de liquidité auront été conclus et qui seront assimilées aux actions SQLI détenues par l’Initiateur) et les actions auto-détenues par la Société. Il sera effectué moyennant une indemnisation égale au Prix d’Offre, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris.

1.2.7 Politique de distribution de dividendes de la Société

Il est rappelé que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis 2016.

L’Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre en fonction de l’évolution des capacités distributives de la Société. Il est rappelé que toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par le Conseil d’administration conformément à la loi et aux statuts de la Société et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

À l’exception du tender offer agreement décrit à la section 1.1.1 du Communiqué, les accords pouvant avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre sont ceux mentionnés ci-dessous et sont plus amplement décrits à la section 1.3 du Projet de Note d’Information.

1.3.1 Mécanisme de liquidité

L’Initiateur a offert aux titulaires d’Actions Gratuites, d’Options d’Achat et d’Actions en PEE Non Disponibles le bénéfice d’un mécanisme de liquidité tel que détaillé à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

1.3.2 Engagement d’apport

Le 10 octobre 2021, l’Initiateur a conclu un engagement d’apport avec Quaero Capital SA, qui s’est engagée à apporter à l’Offre les 435.997 actions SQLI, représentant 9,4% du capital de la Société, détenues par les fonds gérés par Quaero Capital SA, tel qu’indiqué à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information.

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Établissement Présentateur a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 23 novembre 2021. L’AMF publiera un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org).

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de trente-et-un euros (31€) par action SQLI, payable uniquement en numéraire, pendant une période de 25 jours de négociation, sauf réouverture par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF.

Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF.

2.2 Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date du dernier règlement-livraison de l’Offre (incluse) (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse)), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du dernier règlement-livraison de l’Offre, le Prix d’Offre serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du Prix d’Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

2.3 Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre

L’Offre porte sur la totalité des actions SQLI existantes non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, à l’exclusion :

(i) des 1.319.004 actions détenues par l’Initiateur ;

(ii) de 23.362 actions SQLI auto-détenues par la Société, correspondant aux 47.454 actions SQLI auto-détenues par la Société que la Société s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, sous déduction des actions susceptibles d’être transférées aux bénéficiaires à raison de l’exercice des Options d’Achat, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 24.092 actions auto-détenues SQLI, étant toutefois précisé que l’ensemble des Options d’Achat sont en dehors de la monnaie (leur prix d’exercice étant supérieur au prix de l’Offre) et ne sont donc pas susceptibles d’être apportées à l’Offre ; et

(iii) des 5.152 Actions en PEE Non Disponibles, dont le délai d’indisponibilité minimum de cinq ans prévu par l’article L. 3332-25 du Code du travail et dont la période de conservation n’expirera pas avant la date de clôture de l’Offre ;

soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total maximum de 3.266.457 actions de la Société, déterminé comme suit :

Actions existantes : 4.613.975 ; moins actions détenues par l’Initiateur : 1.319.004 ; moins actions auto-détenues par la Société, sous déduction des actions susceptibles d’être transférées aux bénéficiaires d’Options d’Achat, à raison de leur exercice : 23.362 ; moins les Actions en PEE Non Disponibles : 5.152 ; Total des actions visées par l’Offre : 3.266.457.

A la connaissance de l’Initiateur, le Président-Directeur Général de la Société, agissant sur délégations du Conseil d’administration de la Société des 29 janvier et 5 mars 2021 au titre de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société du 25 juin 2020, a procédé à l’attribution gratuite de 25.000 Actions Gratuites par décisions du 8 mars 2021, 26 mai 2021 et 23 août 2021.

Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), ces 25.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la date de clôture de l’Offre Réouverte), et ne pourront donc pas être apportées à l’Offre.

Il sera proposé aux détenteurs d’Actions Gratuites, aux détenteurs d’Options d’Achat (qui sont en dehors de la monnaie et ne sont donc pas susceptibles d’être apportées à l’Offre) et aux détenteurs d’Actions en PEE Non Disponibles, un mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.1 du Communiqué.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de SQLI.

2.4 Situation des bénéficiaires d’actions gratuites, Options d’Achat, Actions Indisponibles en PEE et mécanisme de liquidité

2.4.1 Situation des bénéficiaires d’actions gratuites

Comme indiqué précédemment, il existe, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 25.000 actions attribuées gratuitement par la Société à certains de ses salariés dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 juin 2020.

À la connaissance de l’Initiateur, le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des Actions Gratuites attribuées à ce jour, soit les 25.000 Actions Gratuites en Période d’Acquisition :

Plan d’Actions Gratuites/ Date d’attribution

Nombre d’Actions Gratuites

Date d’acquisition définitive

Fin de la période de conservation

PLAN NO. 1

8.502 AU TOTAL

2022

2023

8 mars 2021

5.001

9 mars 2022

9 mars 2023

26 mai 2021

2.334

27 mai 2022

27 mai 2023

23 août 2021

1.167

24 août 2022

24 août 2023

PLAN NO. 2

8.501 AU TOTAL

2023

N/A

8 mars 2021

5.000

9 mars 2023

n/a

26 mai 2021

2.334

27 mai 2023

n/a

23 août 2021

1.167

24 août 2023

n/a

PLAN NO. 3

7.997 AU TOTAL

2024

N/A

8 mars 2021

4.499

9 mars 2024

n/a

26 mai 2021

2.332

27 mai 2024

n/a

23 août 2021

1.166

24 août 2024

n/a

TOTAL

25.000

Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), les 25.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la date clôture de l’Offre Réouverte), et ne peuvent pas conséquent pas être apportées à l’Offre.

Les titulaires d’Actions Gratuites bénéficieront du mécanisme de liquidité prévu à la section 1.3.1 du Communiqué.

2.4.2 Situation des titulaires d’Options d’Achat

Comme indiqué précédemment, il existe, à la connaissance de l’Initiateur, un total de 24.092 Options d’Achat en circulation à la date du Projet de Note d’Information.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l’Initiateur, les principales caractéristiques des Options d’Achat en circulation à la date du Projet de Note d’Information.

 

Plan du 22 février 2017

Plan du 18 octobre 2017

Assemblée Générale autorisation l’attribution

15 juin 2016

28 juin 2017

Nombre d’Options d’Achat en circulation

23.067

1.025

Nombre d’actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des Options d’Achat

23.067

1.025

Date d’expiration

22 février 2024

18 octobre 2024

Prix d’exercice

€ 32.04

€ 32.2

Les titulaires des Options d’Achat bénéficieront du mécanisme de liquidité prévu à la section 1.3.1 du Communiqué.

2.4.3 Actions en PEE Non Disponibles

A la connaissance de l’Initiateur, certaines actions ordinaires sont détenues par les salariés du groupe de la Société directement au sein d’un PEE et dont le délai d’indisponibilité minimum de cinq ans prévu par l’article L. 3332-25 du Code du travail n’expirera pas avant la date de clôture de l’Offre.

Date de souscription

29 décembre 2017

28 décembre 2018

Date d’expiration de la période d’indisponibilité

29 décembre 2022

28 décembre 2023

Nombre total d’actions en PEE indisponibles

4.341

811

Les salariés titulaires d’Actions en PEE Non Disponibles bénéficieront du mécanisme de liquidité prévu à la section 1.3.1 du Communiqué.

2.5 Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 23 novembre 2021. L’AMF publiera un avis de dépôt sur son site Internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et de l’Etablissement Présentateur et sur les sites internet de l’AMF et de l’Initiateur (www.dbayadvisors.com) et de la Société (www.sqli.com).

L’Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l’examen de l’AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l’Initiateur.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document intitulé « Autres Informations » relatif notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de l’Initiateur et auprès de Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (www.dbayadvisors.com) et de la Société (www.sqli.com).

Un communiqué de presse sera publié afin de préciser les conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics conformément à l'article 221-4 IV du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Il est rappelé à toutes fins utiles que, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A, en qualité d’Établissement Présentateur.

2.6 Conditions auxquelles l’Offre est soumise

2.6.1 Condition de l’Offre : seuil de caducité

En application des dispositions de l’article 231-9 I du RGAMF, l’Offre sera frappée de caducité si, à sa date de clôture, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l’article 234-1 du RGAMF.

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat de l’Offre initiale, qui interviendra après la centralisation des ordres d’apport par Euronext Paris.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions de la Société apportées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires, après la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.6.2 Condition de l’Offre : seuil de renonciation

En sus du Seuil de Caducité tel que décrit à la section 2.6.1 du Communiqué, conformément aux dispositions de l’article 231-9 II du RGAMF, l’Offre sera frappée de caducité si, à sa date de clôture, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Renonciation »). La méthode de détermination du Seuil de Renonciation est précisée à la section 2.6.2 du Projet de Note d’Information.

L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, qui interviendra à l’issue de cette dernière. Conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, si le Seuil de Renonciation (calculé comme indiqué ci-avant) n’est pas atteint, et à moins que l’Initiateur n’ait décidé de renoncer au Seuil de Renonciation dans les conditions prévues aux paragraphes suivants, les actions de la Société apportées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Renonciation jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre.

Par ailleurs, l’Initiateur se réserve également la faculté de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du règlement général de l’AMF.

2.7 Procédure d’apport à l’Offre

En application des dispositions des articles 232-1 et suivant du RGAMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de 25 jours de négociation, sauf réouverture par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF.

Les actions SQLI apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de SQLI qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte. Les détenteurs d’actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du RGAMF, les ordres d’apport à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actions SQLI détenues sous la forme « nominatif pur » devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour être présentées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion de leurs actions au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous la forme nominative, notamment l’acquisition ou la détention de leurs droits de vote double, si l’Offre était sans suite.

L’Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires de SQLI apportent à l’Offre ou à l’Offre Réouverte.

2.8 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d’apport des actions à l’Offre sera réalisée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquels ils auront reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l’Offre et les communiquera à l’AMF.

Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

2.9 Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison

L’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.

A la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). À cette date, les actions de la Société apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

2.10 Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.

2.11 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :

Dates

Principales étapes de l’Offre

23 novembre 2021

- Dépôt du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF.

- Mise à disposition du public du Projet de Note d’Information aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur.

- Mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur (www.dbayadvisors.com), de la Société (www.sqli.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information.

- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information.

23 novembre 2021

- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de SQLI, comprenant l’avis motivé du Conseil d’administration de SQLI, le rapport de l’expert indépendant et l’avis émis par le comité d’entreprise.

- Mise à disposition du public du projet de note en réponse de SQLI au siège de SQLI.

- Mise en ligne sur les sites Internet de SQLI (www.sqli.com) et de l’AMF du projet de note en réponse.

- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de SQLI.

7 décembre 2021

- Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de SQLI.

- Mise à disposition du public au siège de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur, de la Société et de l’AMF de la note d’information.

- Mise à disposition du public au siège de SQLI et mise en ligne sur les sites Internet de SQLI et de l’AMF de la note en réponse visée.

8 décembre 2021

- Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site Internet de l’Initiateur et de l’AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur.

- Diffusion par l’Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note d’information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur.

- Mise à disposition du public au siège de SQLI et mise en ligne sur le site Internet de SQLI et de l’AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de SQLI.

- Diffusion par SQLI du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de SQLI.

- Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre.

- Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités.

9 décembre 2021

- Ouverture de l’Offre.

12 janvier 2022

- Clôture de l’Offre.

14 janvier 2022

- Publication par l’AMF et Euronext de l’avis de résultat de l’Offre.

- 18 janvier 2022

- En cas d’issue positive de l’Offre initiale et dans les conditions fixées à la section 2.13 du Projet de Note d’Information, réouverture de l’Offre.

21 janvier 2022

- En cas d’issue positive de l’Offre, règlement-livraison de l’Offre.

31 janvier 2022

- Clôture de l’Offre Réouverte.

2 février 2022

- Publication par l’AMF et Euronext de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte.

9 février 2022

- Règlement-livraison de l’Offre Réouverte.

A compter de février 2022

- Mise en œuvre du retrait obligatoire si les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de SQLI.

2.12 Possibilité de renonciation à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du RGAMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans le délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.

L’Initiateur peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. Il est précisé que l’Initiateur ne pourra se prévaloir de cette faculté de renonciation qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF au regard des principes posés par l’article 231-3 du RGAMF.

Il peut également renoncer à son Offre en cas de non-atteinte du Seuil de Renonciation, tel que précisé à la section 2.6.2 du Communiqué.

En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les actions présentées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.13 Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du RGAMF, si l’Offre connaît une suite positive, l’Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre (l’« Offre Réouverte »). Dans une telle hypothèse, l’AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de négociation.

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport des actions à l’Offre Réouverte et la procédure de l’Offre Réouverte seront identiques à celles de l’Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les conditions prévues par les articles 237-1 et suivants du RGAMF, de demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l’Offre ne serait pas réouverte.

2.14 Financement et coûts de l’Offre

2.14.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 6,6 millions d’euros (hors taxes).

2.14.2 Mode de financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions SQLI visées par l’Offre (soit 3.266.457 actions SQLI) représenterait, sur la base du Prix d’Offre, un montant maximal de 101.260.167 euros (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera financé pour partie au moyen d’une émission obligataire (dont les termes sont plus amplement décrits à la section 2.14.2 du Projet de Note d’Information) et pour partie en fonds propres de DBAY Advisors.

2.14.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.

2.15 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Communiqué et le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Communiqué, du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Communiqué, du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information et les documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’ont pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.16 Régime fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.16 du Projet de Note d’Information.

Avertissement

Le Communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le Communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Synsion BidCo décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

1 Sur la base d’un nombre total de 4.613.975 actions et de 4.917.977 droits de vote théoriques de la Société (information communiquée par la Société au 15 novembre 2021). Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote. 2 Sur la base d’un nombre total de 4.613.975 actions et de 4.917.977 droits de vote théoriques de la Société (information communiquée par la Société au 15 novembre 2021). Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote. 3 Sur la base d’un nombre total de 4.613.975 actions et de 4.917.977 droits de vote théoriques de la Société (information communiquée par la Société au 15 novembre 2021). Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote. 4 Contrôlée par DBAY Advisors, étant précisé que ces actions ont été apportées à l’Initiateur en date du 22 novembre 2021, comme indiqué à la section 1.1.2. 5 Suite à l’apport par Surible TopCo Limited à l’Initiateur en date du 22 novembre 2021 de l’ensemble des 1.319.004 actions de la Société détenues, comme indiqué à la section 1.1.2.

SQLI

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