Communiqué relatif à la mise en oeuvre du retrait obligatoire des
actions de la société VIDELIO
OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
SIMPLIFIEE SUIVIE D’UN RETRAIT
OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIETE
COMMUNIQUE DE PRESSE DU
15 JUILLET
2021
RELATIF A LA MISE EN
OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIETE
VIDELIO
CONSECUTIVEMENT A L’OFFRE PUBLIQUE
D’ACHAT
INITIEE PAR
CROZALOC
AGISSANT DE CONCERT AVEC
THEIA HOLDING, THEIA MANAGEMENT 1, THEIA
MANAGEMENT 2, TALIS ET COMIR
MONTANT DE L’INDEMNISATION : 2,60 euros (coupon
attaché) par action Videlio |
AMFLe présent communiqué a été établi et diffusé par Crozaloc en
application des dispositions de l’article 237-3 III du règlement
général de l’Autorité des marchés financiers
(« AMF ») et de l’article 9 de
l’instruction n°2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques
d’acquisition. |
Société visée : Videlio («
Videlio » ou la « Société »),
société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le
siège social est situé Botmel 13 et 15 rue Louis Kerautret, 35000
Rennes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Rennes sous le numéro 382 574 739, et dont les actions
sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché
réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext
Paris ») sous le code ISIN FR0000066680, mnémonique
« VDLO ».
Initiateur : Crozaloc («
Crozaloc » ou l’« Initiateur »),
société par actions simplifiée dont le siège social est situé 73
boulevard Haussmann, 75008 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
428 739 569, agissant de concert avec Theia Holding,
Theia Management 1, Theia Management 2, Talis et Comir (ensemble
avec l’Initiateur, le « Concert »).
Modalités du retrait
obligatoire :
Dans le cadre de l’offre publique d’achat
simplifiée suivie d’un retrait obligatoire initiée par l’Initiateur
agissant de concert avec les autres membres du Concert, visant les
actions de la Société (l’ « Offre
Publique »), qui a été déclarée conforme par
l’AMF le 22 juin 2021 (décision AMF n°221C1489 du 22 juin 2021) et
qui s’est déroulée du 25 juin au 8 juillet 2021 (inclus),
l’Initiateur a acquis 1.669.017 actions de la Société.
A l’issue de l’Offre Publique, les membres du
Concert détenaient, directement et indirectement, 23.903.112
actions1 de la Société, représentant 91,57% du capital social et au
moins 94,67% des droits de vote théoriques de la Société2.
Kepler Cheuvreux, agissant pour le compte de
l’Initiateur, a informé l’AMF par courrier en date du 13 juillet
2021, de la décision de l’Initiateur de mettre en œuvre la
procédure de retrait obligatoire des actions de la Société non
détenues, directement ou indirectement, par les membres du Concert
(hors Comir3), comme l’Initiateur en avait exprimé l’intention dans
la note d’information relative à l’Offre Publique, ayant reçu le
visa n° 21-246 en date du 22 juin 2021 (la « Note
d’Information »).
Les conditions requises par l’article L. 433-4
II du Code monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants
du règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait
obligatoire visant les actions et les BSAR de la Société sont
réunies, dès lors que :
- les 596.609
actions de la Société non présentées à l’Offre détenues par les
actionnaires minoritaires (en ce compris les 100 actions détenues
par Comir visées par l’Offre Publique et non apportées à l’Offre
Publique et en ce exclues les 1.602.762 actions auto-détenues par
la Société) représentent, à l’issue de l’Offre Publique, 2,29% du
capital et au plus 1,62% des droits de vote théoriques de la
Société (soit moins de 10% dans les deux cas), étant précisé que la
condition liée au seuil de détention était d’ores et déjà
satisfaite lors du dépôt du projet
d’Offre Publique ;
- lors de l’examen
de la conformité du projet d’Offre Publique, l’AMF a disposé du
rapport d’évaluation de l’établissement présentateur, Kepler
Cheuvreux, et de l’attestation de l’expert indépendant, le cabinet
Paper Audit & Conseil, qui a conclu à l’équité du prix auquel
les actions sont visées dans le cadre de l’Offre Publique, en ce
compris dans la perspective de retrait obligatoire qui sera mis en
œuvre à l’issue de l’Offre Publique ; et
- le retrait
obligatoire est effectué aux mêmes conditions financières que
l’Offre Publique, soit 2,60 euros par action (coupon attaché).
Conformément à l’avis AMF n°221C1764 du 13
juillet 2021, le retrait obligatoire sur les actions de la Société
portera sur les actions non détenues, directement ou indirectement,
par l’un des membres du Concert (hors Comir4), à l’exception des
1.602.762 actions auto-détenues par la Société
Le retrait obligatoire sur les actions de la
Société sera réalisé au même prix que celui de l’Offre Publique,
soit au prix de 2,60 euros (coupon attaché) par action de la
Société.
Le montant total de l’indemnisation sera versé
par l’Initiateur, au plus tard à la date de mise en œuvre du
retrait obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès
de son agent financier CACEIS, dont le siège social est situé au
1-3 place Valhubert, 75013 Paris, désigné en qualité d’agent
centralisateur des opérations d’indemnisation du retrait
obligatoire.
Conformément aux dispositions de l’article 237-8
du règlement général de l’AMF, les fonds correspondant à
l’indemnisation des actions de la Société qui n’auront pas été
réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des
ayants droit, seront conservés par CACEIS pendant dix ans à compter
de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la
Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces
fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la
prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5
du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un un avis
informant le public du retrait obligatoire dans un journal
d’annonces légales du lieu du siège de la Société.
Euronext a publié le calendrier de mise en œuvre
du retrait obligatoire des actions de la Société et la date de
radiation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext
à Paris, soit le 19 juillet 2021.
La Note d’Information ainsi que les informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières
et comptables de Crozaloc, déposées auprès de l’AMF le 23 juin
2021, sont disponibles sur le site Internet de Videlio
(www.videlio.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent
également être obtenues sans frais auprès de :
Crozaloc73 boulevard Haussmann75008
ParisFrance |
Kepler Cheuvreux112 avenue Kléber75116
ParisFrance |
La note en réponse relative à l’Offre Publique
établie par Videlio ayant reçu le visa n° 21-247 en date du 22 juin
2021, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de Videlio,
déposées auprès de l’AMF le 23 juin 2021, sont disponibles sur le
site Internet de Videlio (www.videlio.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org) et peuvent être obtenues sans frais au siège
social de Videlio, 13-15 rue Louis Kerautret Botmel – 35000 Rennes
– France.
Avertissement
:
Le présent communiqué a été établi à des
fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au
public et ne saurait être considéré comme constituant une
quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de vente de
titres financiers. Le présent communiqué n’est pas destiné à être
diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce
communiqué, l’Offre et l’acceptation de l’Offre peuvent faire
l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans
certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de
telles restrictions, que ce soit directement ou indirectement, et
n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation
depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont
tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s’y conformer.
Crozaloc décline toute
responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions
par qui que ce soit.
1
En ce compris les
100 actions détenues par Comir visées par l’Offre Publique et non
apportées dans le cadre de l’Offre Publique.
2
Sur la base d’un
nombre total de 26.102.383 actions représentant au plus 43.200.558
droits de vote théoriques, calculés conformément à l’article 223-11
du règlement général de l’AMF.
3 Le retrait obligatoire vise les 100 actions
détenues par Comir visées par l’Offre Publique et non apportées
dans le cadre de l’Offre Publique.
4 Le retrait obligatoire vise les 100 actions
détenues par Comir visées par l’Offre Publique et non apportées
dans le cadre de l’Offre Publique.
- VIDELIO_15 07 2021_Retrait Obligatoire