[Communiqué de presse iliad] Communiqué relatif au dépôt d’un projet de note d’information établi par la société iliad en réponse au projet d’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société Holdco II

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

 ILIAD

EN RÉPONSE

AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ :

HOLDCO II

AMF Le présent communiqué a été établi par Iliad et diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 26 août 2021 (le « Communiqué »).LE PROJET D’OFFRE, LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION ET LE PROJET DE NOTE EN RÉPONSE RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet d’Iliad (www.iliad.fr/fr) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social d’Iliad situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris.

TABLE DES MATIERES

1.        PRÉSENTATION DE L’OFFRE        3

1.1.        Contexte et motifs de l’Offre        5

1.2.        Termes de l’Offre        6

1.2.1.        Principaux termes de l’Offre        6

1.2.2.        Modalités de l’Offre        6

1.2.3.        Ajustement des termes de l’Offre        7

1.2.4.        Nombre et nature des titres visés par l’Offre        7

1.2.5.        Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites        8

1.2.6.        Situation des titulaires d’Options        11

1.2.7.        Situation des titulaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI        12

1.2.8.        Intentions en matière de retrait obligatoire        12

1.3.        Procédure d’apport à l’Offre        13

1.4.        Calendrier indicatif de l’Offre        14

1.5.        Restrictions concernant l’Offre à l’étranger        16

1.6.        Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre        17

1.6.1.        Reclassement interne d’Actions détenues par le Fondateur        17

1.6.2.        Engagements d’apport à l’Offre et réinvestissement des actionnaires historiques et des dirigeants        17

1.6.3.        Mécanisme de liquidité        18

1.6.4.        Autres accords dont la Société a connaissance        18

2.        AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ        18

3.        INFORMATION DU COMITÉ DE GROUPE DE LA SOCIÉTÉ        28

4.        INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ        28

5.        INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES        29

6.        RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF        30

7.        MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ        30

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, HoldCo II, une société par actions simplifiée au capital de 68.456 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 857 268 (ci-après, « HoldCo II » ou l’« Initiateur »), contrôlée par Monsieur Xavier Niel par l’intermédiaire de la société HoldCo1 (« HoldCo »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Iliad, société anonyme à conseil d’administration au capital de 14.901.666 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 342 376 332 (la « Société » ou « Iliad » et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004035913, mnémonique « ILD » (les « Actions »), d’acquérir en numéraire la totalité des Actions de la Société (sous réserve des exceptions ci-dessous), au prix unitaire de cent quatre-vingt-deux (182) euros (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans le projet de note d’information préparé par l’Initiateur et déposé auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») et ci-après (l’« Offre »).

À la date du Projet de Note en Réponse, l’actionnaire majoritaire de la Société et fondateur du Groupe, Monsieur Xavier Niel (le « Fondateur »), détient, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle2, 44.885.963 Actions et 75.113.789 droits de vote de la Société, représentant 75,23% du capital et 81,65% des droits de vote de la Société3, dont 14.585.283 Actions et droits de vote de la Société représentant 24,44% du capital et 15,85% des droits de vote de la Société4 sont détenues à titre individuel par l’Initiateur.

L’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur et les sociétés contrôlées par le Fondateur (à l’exception de 5.000 Actions qui ont vocation à être apportées à l’Offre par NJJ Market) :

• qui sont d’ores et déjà émises, à l’exception des Actions Exclues (tel que ce terme est défini ci-dessous), sous réserve des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, lesquelles ne sont pas émises à la date du Projet de Note en Réponse, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 13.575.096 Actions de la Société ; et
• qui seraient susceptibles d’être émises ou remises avant la date estimée de clôture de l’Offre à raison de l’exercice des Options, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 107.028 Actions5,

soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 13.682.124.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

• les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 1.169.259 Actions ;
• les Actions Gratuites en Période d’Acquisition et les Actions Gratuites soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 734.560 Actions. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 1.2.5 du Communiqué et à la section 1.2.5 du Projet de Note en Réponse ;
• les Actions Bloquées en PEG et PEGI dont la période d’indisponibilité minimum de cinq ans au titre du PEG ou PEGI, le cas échéant, n’arrive à échéance que postérieurement à la date estimée de clôture de l’Offre, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 40.716 Actions. La situation des bénéficiaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 1.2.7 du Communiqué et à la section 1.2.7 du Projet de Note en Réponse

(ensemble, les « Actions Exclues »).

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de douze (12) jours de négociation.

L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les Actions non apportées à l’Offre, à l’issue de l’Offre, si les conditions requises sont remplies, en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur s’est réservé la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur a fait l’acquisition de 3.273.111 Actions sur le marché au Prix de l’Offre6.

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole CIB ») et Société Générale (ensemble les « Banques Présentatrices »), agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF le 30 juillet 2021 le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information.

BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Société Générale, en qualité d’établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

1.1.     Contexte et motifs de l’Offre

Inventeur de la 1ère box triple-play au monde, le Groupe Iliad, créé au début des années 90, est aujourd’hui un acteur majeur des télécommunications en Europe qui se distingue par ses offres innovantes, simples et attractives. Maison-mère de Free en France, d’Iliad en Italie et de Play en Pologne, le Groupe compte près de 15.000 collaborateurs au service de 42,7 millions d’abonnés et a généré un chiffre d’affaires de 5,9 milliards d’euros en 2020. En France, le Groupe est un opérateur intégré fixe et mobile très haut débit qui comptait, à fin mars 2021, plus de 20 millions d’abonnés particuliers (13,4 millions d’abonnés mobiles et 6,8 millions d’abonnés fixes). Le 23 mars 2021, le Groupe Iliad a lancé en France son activité dédiée aux entreprises sous la marque Free Pro. En Italie, où il s’est lancé en 2018 sous la marque Iliad, le Groupe est devenu le 4ème opérateur mobile du pays et comptait à fin mars 2021 plus de 7,5 millions d’abonnés. Avec l’acquisition, en novembre 2020, de l’opérateur mobile polonais Play, le Groupe Iliad est devenu le 6ème opérateur mobile en Europe en nombre d’abonnés (hors M2M).

HoldCo II est une société holding contrôlée à plus de 95% par HoldCo7 dont le Fondateur détient l’intégralité du capital. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la cession et / ou la prise de participation dans le capital social et les droits de vote de sociétés françaises et étrangères, mais également l’apport de toute assistance utile aux sociétés et autres personnes morales dans lesquelles elle détient des participations.

Il est rappelé qu’une offre publique de rachat portant sur environ 20% du capital de la Société a été réalisée au prix 120 euros par action par la Société en janvier 20208 et a été financée par une augmentation du capital de la Société concomitante, au terme de laquelle le Fondateur a renforcé sa participation dans la Société à hauteur d’environ 72% du capital et 70% des droits de vote théorique de la Société. Cette opération avait été initiée par la Société afin de permettre aux actionnaires minoritaires de bénéficier d’une opportunité de liquidité sur leurs actions avec une prime significative par rapport au cours de bourse.

La Société a initié depuis 2018 un nouveau cycle de croissance à long terme en France et à l’international (Italie, Irlande et plus récemment Pologne) qui requiert de renforcer très significativement les investissements organiques indispensables à la poursuite de son développement dans les technologies d’avenir (5G et fibre optique notamment).

Cette stratégie d’investissements et d’expansion internationale s’est accélérée depuis 12 mois, entrainant une volatilité importante du cours de l’action en raison d’un décalage important entre les attentes à court terme du marché financier et les besoins du Groupe pour la mise en œuvre de ses objectifs stratégiques à moyen et long terme.

L’Offre s’inscrit dans la volonté partagée entre le Fondateur et la Société de permettre au Groupe Iliad, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur ses ambitions de développement en Europe et d’amélioration de la qualité de ses services.

Ainsi, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire de la Société à l’issue de la présente Offre, dans l’hypothèse où les actionnaires minoritaires représenteraient moins de 10% du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre.

1.2.     Termes de l’Offre

1.2.1.     Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé le 30 juillet 2021 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l’Initiateur et les sociétés contrôlées par le Fondateur (à l’exception de 5.000 Actions qui ont vocation à être apportées à l’Offre par NJJ Market). Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 30 juillet 2021.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 182 euros par Action, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant la durée de l’Offre.

L’Offre sera ouverte pendant une période de douze (12) jours de négociation.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Société Générale, en qualité d’établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

1.2.2.     Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 30 juillet 2021. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site Internet (www.amf-france.org). La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 26 août 2021. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les modalités de sa mise à disposition sera diffusé par la Société le 26 août 2021.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note en réponse de la Société.

La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi que le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de la Société. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.iliad.fr/).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par la Société sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

1.2.3.     Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre, la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action de la Société sera réduit en conséquence à l’euro l’euro pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du Prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

1.2.4.     Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du Projet de Note en Réponse, le Fondateur détient, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle9, 44.885.963 Actions et 75.113.789 droits de vote de la Société, représentant 75,23% du capital et 81,65% des droits de vote de la Société10, dont 14.585.283 Actions et droits de vote de la Société représentant 24,44% du capital et 15,85% des droits de vote de la Société11 sont détenues à titre individuel par l’Initiateur.

L’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur et les sociétés contrôlées par le Fondateur (à l’exception de 5.000 Actions qui ont vocation à être apportées à l’Offre par NJJ Market) :

• qui sont d’ores et déjà émises, à l’exception des Actions Exclues (tel que ce terme est défini ci-dessous), sous réserve des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, lesquelles ne sont pas émises à la date du Projet de Note en Réponse, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 13.575.096 Actions de la Société ; et
• qui seraient susceptibles d’être émises ou remises avant la date estimée de clôture de l’Offre à raison de l’exercice des Options, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 107.028 Actions12,

soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 13.682.124.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les Actions Exclues, à savoir :

• les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 1.169.259 Actions ;
• les Actions Gratuites en Période d’Acquisition et les Actions Gratuites soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 734.560 Actions. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 1.2.5 du Communiqué et à la section 1.2.5 du Projet de Note en Réponse ; et
• les Actions Bloquées en PEG et PEGI dont la période d’indisponibilité minimum de cinq ans au titre du PEG ou du PEGI, le cas échéant, n’arrive à échéance que postérieurement à la date estimée de clôture de l’Offre, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 40.716 Actions. La situation des bénéficiaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 1.2.7 du Communiqué et à la section 1.2.7 du Projet de Note en Réponse.

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.2.5.     Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place plusieurs plans (les « Plans ») d’attribution d’actions gratuites au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe (les « Actions Gratuites »).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans d’Actions Gratuites en cours à la date du Projet de Note en Réponse.

Plans		Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°3 bis	Plan n°4
Date de l’assemblée générale		19 mai 2016	16 mai 2018	16 mai 2018		21 juillet 2020
Date du conseil d’administration / Date d’attribution		30 août 2017	10 décembre 2018	22 novembre 2019		9 décembre 2020
Nombre total d’actions attribuées gratuitement		293.360	303.852	282.550		97.020
Date d’acquisition définitive	Tranche 1	30 octobre 2020	30 septembre 2021	30 novembre 2021		9 décembre 2022
	Tranche 2	30 octobre 2021	30 septembre 2022	30 novembre 2022		30 novembre 2023
	Tranche 3	30 octobre 2022	30 septembre 2023	30 novembre 2023		30 novembre 2024
	Tranche 4	30 octobre 2023	30 septembre 2024	N/A		N/A
Conditions de performance
Conditions de présence
Nombre d’actions acquises par tranche	Tranche 1	40% du nombre total d’AGA	25% du nombre total d’AGA	30% du nombre total d’AGA		30% du nombre total d’AGA
	Tranche 2	10% du nombre total d’AGA	25% du nombre total d’AGA	40% du nombre total d’AGA		40% du nombre total d’AGA
	Tranche 3	10% du nombre total d’AGA	25% du nombre total d’AGA	30% du nombre total d’AGA		30% du nombre total d’AGA
	Tranche 4	40% du nombre total d’AGA	25% du nombre total d’AGA	N/A		N/A
Nombre d’actions acquises au 30 juin 2021		117.344 au titre de la Tranche 1	0	0		0
Nombre de droits radiés au 30 juin 2021		14.148	63.896	16.950		1.980
Période de conservation		N/A
Engagement de conservation des mandataires sociaux		à hauteur de 10% des Actions Gratuites de chaque Tranche
Nombre d’actions pouvant être acquises restantes au 30 juin 2021		161.86813	209.96214	265.60015		95.040

Parmi ces Actions Gratuites, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 849.81416 Actions acquises ou susceptibles d’être acquises au titre des Plans d’Actions Gratuites sont indisponibles et le demeureront jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles »), lesquelles seront, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire) :

(i)      pour un nombre maximum de 732.47017 d’entre elles, des Actions Gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre et qui ne sont par conséquent pas visées par l’Offre (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition ») ;

(ii)      pour un nombre maximum de 2.090 d’entre elles, des Actions indisponibles à raison des dispositions de l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce en application desquelles le conseil d’administration d’Iliad a imposé aux mandataires sociaux d’Iliad une obligation de conservation de leurs Actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions (les « Obligations de Conservation Additionnelle ») ; et

(iii)      pour un nombre maximum de 117.34418 d’entre elles, des Actions indisponibles dans l’attente de l’expiration d’un délai de détention fiscale (délai prévu au a) du A du 1 ter de l’article 150-0 D du Code Général des Impôts (« CGI ») pour les Actions éligibles au bénéfice des dispositions du 3 de l’article 200 A du CGI, dans sa rédaction issue de l’article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques) (l’« Obligation de Conservation Fiscale »).

Ainsi, à la date du Projet de Note en Réponse, et sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi, les Actions Gratuites en Période d’Acquisition et celles soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle ne pourront pas être apportées à l’Offre, dans la mesure où les périodes d’acquisition des Actions Gratuites ou les Obligations de Conservation Additionnelle, le cas échéant, n’auront pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre.

Les Actions Gratuites Indisponibles seront couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la section 1.6.3 du Communiqué et à la section 6.3 du Projet de Note en Réponse sous réserve de la signature d’un Contrat de Liquidité par les titulaires des Actions Gratuites Indisponibles.

Il est précisé que 29.994 Actions Gratuites susceptibles d’être acquises au titre de la Tranche 1 du Plan 219 seront définitivement acquises le 30 septembre 2021, et, par conséquent, sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 1.4 du Communiqué prévoyant une date de clôture de l’Offre intervenant le 24 septembre 2021, ces Actions Gratuites ne pourront être apportées à l’Offre. Il est précisé qu’en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, ces Actions Gratuites seront visées par ledit retrait obligatoire, à l’exception de 789 Actions Gratuites qui seront soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle20 sous réserve de la conclusion d’un Contrat de Liquidité par le bénéficiaire ou détenteur concerné.

Il est également précisé que, 26.978 Actions Gratuites susceptibles d’être acquises au titre de la Tranche 2 du Plan 121 seront définitivement acquises le 30 octobre 2021, et, par conséquent, sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 1.4 du Communiqué prévoyant une date de clôture de l’Offre intervenant le 24 septembre 2021, ces Actions Gratuites ne pourront être apportées à l’Offre. Il est précisé qu’en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, ces Actions Gratuites seront visées par ledit retrait obligatoire sous réserve de la conclusion d’un Contrat de Liquidité par le bénéficiaire ou détenteur concerné.

1.2.6.     Situation des titulaires d’Options

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place un plan d’options de souscription d’actions au profit de certains salariés de la Société et de son Groupe (les « Options ») dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-après, en vertu de décisions du conseil d’administration en date du 7 novembre 2011 (le « Plan d’Options »).

Il est précisé que l’intégralité des Options attribuées dans le cadre du Plan d’Options, qui n’ont pas encore été exercées ou ne sont pas caduques à la date du Projet de Note en Réponse, sont exerçables par leurs titulaires à la date du Projet de Note en Réponse.

Les bénéficiaires d’Options désirant apporter à l’Offre les Actions auxquelles ces Options donnent droit devront les avoir exercées suffisamment à l’avance pour que les Actions issues de l’exercice de ces Options puissent être apportées à l’Offre au plus tard à sa date de clôture.

Ces Options deviendront caduques si elles ne sont pas exercées au plus tard le 6 novembre 2021.

Le nombre maximum d’Actions susceptibles d’être émises en cas d’exercice des Options et susceptibles d’être apportées à l’Offre est de 107.028 Actions. L’Offre vise la totalité des 107.028 Actions susceptibles d’être émises au résultat de l’exercice des Options, étant précisé que, depuis le dépôt du Projet de Note d’Information, à la date du Projet de Note en Réponse, 57.766 Options ont été exercées.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques du Plan d’Options en cours mis en place par la Société, à la date du Projet de Note en Réponse :

Plan	Plan du 7 novembre 2011
Date de l’assemblée générale	24 mai 2011
Date d’attribution	7 novembre 2011
Date d’expiration	6 novembre 2021
Prix de souscription	79,91 €
Condition de présence
Nombre maximum d’Actions pouvant être émises à raison de l’exercice des Options	107.028

1.2.7.     Situation des titulaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI

À la date du Projet de Note en Réponse :

• 34.388 Actions sont détenues par les salariés du Groupe de l’Initiateur directement au sein du plan d’épargne groupe (« PEG ») et dont le délai d’indisponibilité minimum de cinq ans prévu par l’article L. 3332-25 du Code du travail n’aura pas expiré à la date estimée de clôture de l’Offre ; et
• 6.328 Actions sont détenues par les salariés du Groupe de l’Initiateur directement au sein du plan d’épargne groupe international (« PEGI ») et dont le délai d’indisponibilité minimum de cinq ans n’aura pas expiré à la date estimée de clôture de l’Offre

(les « Actions Bloquées en PEG et PEGI », ensemble avec les Actions Gratuites Indisponibles les « Actions Indisponibles »).

Les salariés titulaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI dont la période d’indisponibilité n’arrive à échéance que postérieurement à la date estimée de clôture de l’Offre bénéficieront du mécanisme de liquidité prévu à la section 1.6.3 du Communiqué et à la section 6.3 du Projet de Note en Réponse.

1.2.8.     Intentions en matière de retrait obligatoire

Le Projet de Note d’Information indique qu’en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, si le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues et les Actions Indisponibles faisant l’objet du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.6.3 du Communiqué et à la section 6.3 du Projet de Note en Réponse et qui sont assimilées en application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux actions détenues par l’Initiateur) ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les Actions autres que celles détenues par l’Initiateur et les autres sociétés contrôlées par le Fondateur ou assimilées à celles-ci (en ce compris notamment les Actions Indisponibles faisant l’objet du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.6.3 du Communiqué et à la section 6.3 du Projet de Note en Réponse), à l’exception des Actions auto-détenues par la Société. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il envisage la possibilité de déposer, dans le cadre de la réglementation applicable, un projet d’offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date.

1.3.     Procédure d’apport à l’Offre

Le Projet de Note d’Information indique que les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre sera ouverte pendant une période de douze (12) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre. Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s’ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la section 2.10 du Projet de Note d’Information. Les actionnaires qui apporteront leurs Actions à l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Procédure d’apport à l’Offre sur le marché :

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Exane BNP Paribas, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché dans le cadre de l’Offre, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée :

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’Actions ayant apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3% (hors taxe) du montant des Actions apportées à l’Offre avec un maximum de 150 euros par dossier (incluant la TVA), étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la section 2.10 du Projet de Note d’Information.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.

1.4.     Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dates	Principales étapes de l’Offre
30 juillet 2021	Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF. Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.iliad.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information. Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information.
26 août 2021	Dépôt du Projet de Note en Réponse de la Société auprès de l’AMF, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration de la Société et le rapport de l’expert indépendant. Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.iliad.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note en Réponse de la Société. Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note en Réponse de la Société.
8 septembre 2021	Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société. Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.iliad.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note d’information visée. Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.iliad.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée.
8 septembre 2021	Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.iliad.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur. Diffusion par l’Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note d’information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur. Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.iliad.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société. Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
9 septembre 2021	Ouverture de l’Offre.
24 septembre 2021	Clôture de l’Offre.
28 septembre 2021	Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF.
4 octobre 2021	Règlement-livraison de l’Offre semi-centralisée.
Dans un bref délai à compter de la clôture de l’Offre	Le cas échéant, mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des Actions d’Euronext Paris, si les conditions sont réunies.

1.1.     Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

La section 2.11 du Projet de Note d’Information indique que :

• L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
• La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.
• Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger décrites à la section 2.11 du Projet de Note d’Information s’appliquent au Projet de Note en Réponse.

La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information et du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur de Titre ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Ni le Projet de Note d’Information, ni le Projet de Note en Réponse ne constituent ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’ont pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

1.5.     Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

1.5.9.     Reclassement interne d’Actions détenues par le Fondateur

Entre la date du Projet de Note en Réponse et la clôture de l’Offre, HoldCo et Xavier Niel ont vocation à apporter conjointement 30.227.826 Actions (soit respectivement 29.605.872 et 621.954 Actions), représentant plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société, à l’Initiateur par voie d’apport en nature relevant des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce (les « Opérations de Reclassement Interne »), tel qu’indiqué à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

Postérieurement à la réalisation des Opérations de Reclassement Interne, Xavier Niel s’est engagé à apporter les actions de l’Initiateur reçues dans le cadre des Opérations de Reclassement Interne à HoldCo.

1.5.10.     Engagements d’apport à l’Offre et réinvestissement des actionnaires historiques et des dirigeants

Aux termes d’engagements d’apports, un actionnaire historique de la Société, et certains dirigeants de la Société (les « Dirigeants ») se sont engagés à apporter à l’Offre tout ou partie de leur participation dans la Société, tel qu’indiqué à la section 6.2 du Projet de Note en Réponse.

Par ailleurs, afin de témoigner de leur engagement auprès du Groupe, certains Dirigeants se sont également engagés, aux côtés du Fondateur, à apporter à l’Initiateur 695.762 Actions de la Société qu’ils détiennent par voie d’apport en nature relevant des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce. Les conditions de ce réinvestissement sont plus amplement décrites à la section 6.2 du Projet de Note en Réponse.

1.5.11.     Mécanisme de liquidité

L’Initiateur proposera aux bénéficiaires et aux détenteurs des Actions Gratuites Indisponibles et aux titulaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI de conclure des promesses d’achat et de vente de leurs Actions Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour les Actions Indisponibles qui n’ont pas pu être apportées à l’Offre (le « Contrat de Liquidité »), tel qu’indiqué à la section 6.3 du Projet de Note en Réponse.

1.5.12.     Autres accords dont la Société a connaissance

À l’exception des accords décrits aux sections 1.6.1 à 1.6.3 du présent Communiqué, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

1. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :

• M. Xavier Niel (président du conseil d’administration) ;
• M. Maxime Lombardini (vice-président du conseil d’administration) ;
• M. Thomas Reynaud (directeur général et administrateur) ;
• M. Cyril Poidatz ;
• Mme Virginie Calmels ;
• Mme Bertille Burel* ;
• M. Jacques Veyrat* ;
• Mme Céline Lazorthes* ;
• Mme Esther Gaide* ;
• M. Ilan Dahan (administrateur représentant les salariés) ; et
• M. Saad Boudjadi (administrateur représentant les salariés).

* Administrateurs indépendants

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration, lors de la séance en date du 28 juin 2021, a décidé de constituer un comité ad hoc, composé des administrateurs suivants :

• Madame Virginie Calmels, administratrice ;
• Madame Céline Lazorthes, administratrice indépendante ;
• Monsieur Jacques Veyrat, administrateur indépendant ; et
• Madame Esther Gaide, administratrice indépendante.

soit constitué d’une majorité de d’administrateurs indépendants, avec pour missions (i) de formuler une recommandation au conseil d’administration de la Société sur le choix de l’expert indépendant, (ii) d’assurer la supervision de ses travaux et (iii) de préparer le projet d’avis motivé du conseil d’administration de la Société sur le projet d’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du Règlement Général de l’AMF.

Le 5 juillet 2021, le conseil d’administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc, a nommé le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Beal, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre conformément à l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4°, et II, du règlement général de l’AMF, afin de préparer un rapport incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre, en ce compris le retrait obligatoire.

Le 29 juillet 2021, le conseil d’administration de la Société a décidé, sur recommandation du comité ad hoc, d’accueillir favorablement le projet d’Offre.

Le Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 30 juillet 2021 contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 25 août 2021, sous la présidence de Monsieur Xavier Niel, président du conseil d’administration, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L’ensemble des membres du conseil d’administration était présent physiquement ou par visioconférence.

Préalablement à la réunion, les administrateurs ont eu connaissance :

• du Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 30 juillet 2021, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre ;
• du projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF ;
• du rapport du cabinet BM&A Advisory & Support, expert indépendant ; et
• du Projet de Note en Réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Le conseil d’administration de la Société a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité des membres présents ou représentés, en ce compris les membres qui participent aux travaux du comité ad hoc, les autres membres du conseil d’administration de la Société adhérant à l’avis du comité ad hoc, étant précisé que Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, Monsieur Cyril Poidatz et Monsieur Maxime Lombardini n’ont pas pris part au vote :

« Il est rappelé qu’il appartient au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF (« RGAMF »), d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Conformément à l’article 261-1 du RGAMF, le Conseil d’administration, lors de sa délibération du 28 juin 2021, a constitué en son sein un Comité ad hoc (le « Comité ») composé des administrateurs suivants : Madame Céline Lazorthes (Présidente du Comité), Madame Virginie Calmels, Madame Esther Gaide et Monsieur Jacques Veyrat. Le Comité est chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d'émettre une recommandation dans la perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration.

Madame Esther Gaide, Madame Céline Lazorthes et Monsieur Jacques Veyrat ayant la qualité d’administrateurs indépendants, le Comité est constitué conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du RGAMF. Par ailleurs, Madame Virginie Calmels est sans lien avec l'Initiateur ou l'Offre de nature à créer un conflit d'intérêts.

Préalablement à la réunion de ce jour, ont été mis à la disposition des membres du Conseil d’administration les documents suivants:

• le projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 30 juillet 2021 (le « Projet de Note d’Information »), contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;
• le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ;
• le rapport en date du 20 août 2021 du cabinet BM&A Advisory & Support, agissant en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») désigné en application des dispositions de l’article 261-1 du RGAMF et représenté par Monsieur Pierre BEAL, sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, éventuellement suivie d’un retrait obligatoire ;
• le projet d’avis motivé du Comité en date du 24 août 2021 sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d’administration a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité de ses membres, (à l'exception de Messieurs Xavier Niel, Maxime Lombardini, Cyril Poidatz et Thomas Reynaud qui n’ont pas pris part au vote).

Résumé des diligences accomplies, conclusions de l’Expert Indépendant et recommandation du Comité

1)   Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

Il est rappelé que l’Offre requiert, en application des dispositions de l’article 261-1, I.- 1, 2, 4 et II du RGAMF, la désignation d’un expert indépendant, compte tenu du fait que (i) l’Initiateur détient déjà le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, (ii) certains dirigeants et salariés clés de la Société ont conclu des accords de réinvestissement avec l’Initiateur, (iii) des contrats de liquidité seront conclus entre les titulaires d’actions indisponibles et l’Initiateur et (iv) l’Initiateur envisage la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Le Comité s’est réuni le 5 juillet 2021 et a procédé à une revue approfondie du profil de trois experts susceptibles d’être désignés en qualité d’Expert Indépendant en tenant compte notamment (i) de l’absence de lien présent ou passé avec la Société, (ii) de l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre d’opérations similaires et (iii) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.

Les membres du Comité, après en avoir délibéré, ont décidé de proposer au Conseil d’administration la désignation du cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre BEAL, en qualité d’Expert Indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I.- 1, 2, 4 et II du RGAMF et dans les conditions précisées à l’article 2 de l’instruction AMF 2006-08 relative à l’expertise indépendante. Le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre BEAL, a en effet été identifié comme répondant aux critères d’indépendance et de compétence requis par la réglementation applicable, en particulier compte tenu de son niveau de qualifications et d’expérience. Le Comité ayant pris connaissance des différents dossiers sur lesquels le cabinet BM&A Advisory & Support était récemment intervenu, a en particulier constaté qu’il intervenait régulièrement sur ce type d’opérations et offrait toutes les garanties, tant en termes d’indépendance, de compétence et de moyens, pour exercer la mission d’expert indépendant dans le cadre de l’Offre.

Le Comité a par ailleurs relevé que cabinet BM&A Advisory & Support a développé une très bonne connaissance du groupe Iliad et des spécificités de son activité, dans le cadre d’une précédente mission d’évaluation de la Société, qui pourrait être mise à profit dans le cadre de l’Offre sans affecter son indépendance.

Le cabinet BM&A Advisory & Support, par l’intermédiaire de Monsieur Pierre BEAL, a fait savoir qu’il acceptait le principe de cette nomination en qualité d’Expert Indépendant, et qu’il ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer cette mission.

Le 6 juillet 2021, sur recommandation du Comité, le Conseil d’administration de la Société a décidé de nommer le cabinet BM&A Advisory & Support en qualité d’Expert Indépendant, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, devant se conclure par une attestation d’équité sur le fondement de l’article 261-1, I.- 1, 2, 4 et II du RGAMF.

2)   Travaux du Comité et interactions avec l’Expert Indépendant

Les membres du Comité se sont notamment réunis :

• le 5 juillet 2021 dans le cadre de la désignation de l'Expert Indépendant ;
• le 12 juillet 2021 dans le cadre d'une présentation par la Société du plan d’affaires par pays établi par le management de la Société et couvrant la période 2021-2026 (le « Plan d’Affaires ») ;
• le 19 juillet 2021, en présence de l’Expert Indépendant, qui a présenté sa mission et la nature des travaux d’évaluation lui incombant ;
• le 23 juillet 2021, en présence de l’Expert Indépendant, afin de faire un point d’étape relatif aux travaux de l’Expert Indépendant dans le cadre de l’Offre. Ce dernier a présenté au Comité ses travaux préliminaires et décrit les méthodes et références retenues dans le cadre de ses travaux ;
• le 27 juillet 2021, en présence de leur conseil juridique, afin de faire un point d’étape sur l’Offre. Au cours de cette réunion, les membres du Comité ont échangé sur les termes et motifs de l’Offre ainsi que sur le calendrier envisagé ;
• le 28 juillet 2021, en présence de l'Expert Indépendant et de leur conseil juridique, afin de faire un point d’étape sur les travaux de l’Expert Indépendant. Le Comité a pris connaissance de données mises à jour ainsi que de diverses analyses complémentaires réalisées par l'Expert Indépendant. Lors de cette réunion, le Comité a pris acte qu'au stade de ses travaux, l'expert indépendant n'avait pas identifié d'éléments remettant en cause le caractère équitable de l'Offre.

Sur la base de ces éléments, les membres du Comité ont décidé à l'unanimité de recommander au Conseil d'administration de la Société du 29 juillet 2021 d'accueillir favorablement le projet d'Offre en notant que le Conseil d'administration -sur la base d'une recommandation qui sera émise par le Comité - ne se prononcera sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et sur l'opportunité pour les actionnaires d'apporter leurs titres à l'Offre qu'après réception du rapport de l'Expert Indépendant, qui ne pourra être remis qu'au moins quinze jours de bourse après la date de dépôt du Projet de Note d'Information ;

• le 24 août 2021, en présence de l'Expert Indépendant et de leur conseil juridique, afin de finaliser la recommandation du Comité sur l'Offre.

Au cours de ces réunions, le Comité s’est assuré que l’Expert Indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. Le Comité indique ne pas avoir connaissance d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

Le Comité s’est également assuré que l'Expert Indépendant avait eu accès au Plan d’Affaires établi par le management de la Société. Ce Plan d'Affaires, qui a fait l'objet d'une revue par l'Expert Indépendant, constitue à la connaissance du Comité les données prévisionnelles les plus pertinentes établies par la Société.

Le Comité, au cours de ses travaux, a pris acte du fait qu’une comparaison entre le plan d’affaires communiqué par la Société et le consensus des projections des analystes sur la période 2021-2024 a été réalisée par les banques présentatrices. Il en ressort que le plan d’affaires du management est globalement plus ambitieux que le consensus des projections des analystes (avec un EBITDAaL cumulé supérieur au consensus, lié à des investissements supérieurs également). En net, le cumul EBITDAaL – investissements (hors acquisition de fréquences) ressort très proche du consensus. Cette analyse a été confirmée par l'Expert Indépendant.

Le Comité a constaté qu’aucune question ou remarque d’actionnaires concernant l'Offre n’a été adressée au Comité ou à l’Expert Indépendant, en ce compris par l’intermédiaire de l’AMF.

3)   Conclusions du rapport de l’Expert Indépendant

À l’issue des échanges entre le Comité et l’Expert Indépendant, tels que rappelés ci-dessus, le cabinet BM&A Advisory & Support a remis son rapport le 20 août 2021.

Les caractéristiques de l’Offre ci-dessous sont rappelées, ces éléments ayant notamment été pris en compte par l’Expert Indépendant pour l’établissement de son rapport et par le Comité pour établir sa recommandation :

• le Fondateur détient, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, 44.885.963 actions et 75.113.789 droits de vote théoriques de la Société, représentant 75,23% du capital et 81,65% des droits de vote théoriques de la Société, dont 14.585.283 actions et droits de vote théoriques de la Société représentant 24,44% du capital et 15,85% des droits de vote de la Société sont détenus à titre individuel par l’Initiateur (sur la base du capital social de la Société au 31 juillet 2021), étant précisé que depuis le dépôt de l’Offre, l’Initiateur a acquis 3.273.111 actions de la Société sur le marché au prix de l’Offre22 ;
• l’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du RGAMF. La durée de l’Offre serait fixée à douze (12) jours de négociation ;
• l’Offre vise la totalité des actions de la Société d’ores et déjà émises ou susceptibles d’être émises ou remises avant la date estimée de clôture de l’Offre à raison de l’exercice des options de souscription d’actions et non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur et les sociétés contrôlées par le Fondateur (à l’exception de 5.000 Actions qui ont vocation à être apportées à l’Offre par NJJ Market), à l’exception (i) des actions auto-détenues par la Société, soit 1.169.259 actions, (ii) des Actions Gratuites en Période d’Acquisition et des Actions Gratuites soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle (tels que ces termes sont définis à la section 2.3.1 du Projet de Note d’Information), soit un maximum de 734.560 actions, (iii) des Actions Bloquées en PEG et PEGI dont la période d’indisponibilité minimum de cinq ans au titre du PEG ou PEGI, le cas échéant, n’arrive à échéance que postérieurement à la date estimée de clôture de l’Offre, soit 40.716 actions (tels que ces termes sont définis à la section 2.3.3 du Projet de Note d’Information) ;
• dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur propose aux actionnaires d’acquérir les actions de la Société qu’ils détiennent en contrepartie, pour une action de la Société, d’une somme en numéraire de 182 euros ;
• l’Initiateur a indiqué que dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les conditions requises pour la mise en œuvre d’un retrait obligatoire seraient remplies, l’Offre sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF ;
• il est prévu un réinvestissement de certains dirigeants de la Société ainsi que la mise en place d'un contrat de liquidité pour les Actions Indisponibles (tels que ces termes sont définis à la section 2.3.3 du Projet de Note d’Information) ;
• les intentions de l’Initiateur, telles que celles-ci sont décrites dans le Projet de Note d’Information mis à la disposition des membres du Conseil d’administration.

L’Expert Indépendant résume ainsi les conclusions de son rapport :

« En conclusion, nos travaux d’évaluation conduisent à des valeurs centrales, toutes méthodes confondues, inférieures au prix de 182 € proposé dans le cadre de la présente Offre. En particulier, ce Prix d’Offre extériorise des primes, substantielles par rapport aux valeurs centrales issues des deux principales approches que sont le cours de bourse et la méthode DCF. Enfin, ce Prix d’Offre reste supérieur aux valeurs résultant de la mise en œuvre de scénarios alternatifs intégrant des hypothèses ayant une incidence positive sur la valeur de la Société.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 182 € par action Iliad, proposé dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée et dans l’hypothèse de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

L’Expert Indépendant fait également le constat de l’absence de question ou observation d’actionnaires minoritaires, y compris par l’intermédiaire de l’AMF.

Recommandations du Comité

Le 24 août 2021, le Comité s'est réuni et a finalisé sa recommandation au Conseil d’administration au regard du rapport de l’Expert Indépendant.

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société (stratégie et politique industrielle, commerciale et financière)

Le Comité constate que :

• l’Initiateur contrôle déjà la Société, le Fondateur détenant, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, 75,23% du capital et 81,65% des droits de vote théoriques de la Société, dont 24,44% du capital et 15,85% des droits de vote de la Société sont détenus à titre individuel par l’Initiateur (sur la base du capital social de la Société au 31 juillet 2021), étant précisé que depuis le dépôt de l’Offre, l’Initiateur a acquis 3.273.111 actions de la Société sur le marché au prix de l’Offre23 ;
• en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de 3 mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues et les actions indisponibles faisant l’objet du mécanisme de liquidité décrit à la Section 2.3.3 du Projet de Note d’Information et qui sont assimilées en application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux actions détenues par l’Initiateur) ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre ;
  • aux termes d’engagements d’apports, Rani Assaf, actionnaire historique de la Société, et certains dirigeants de la Société (à savoir Thomas Reynaud, Maxime Lombardini, Cyril Poidatz, Antoine Levavasseur et Nicolas Jaeger) (les « Dirigeants ») se sont engagés à apporter à l’Offre tout ou partie de leur participation dans la Société, soit un total de 1.823.480 actions qu’ils détiennent, représentant environ 3,06% du capital de la Société (sur la base du capital social de la Société au 31 juillet 2021) ;
  • certains Dirigeants se sont également engagés, aux côtés du Fondateur, à apporter à l’Initiateur 695.762 actions de la Société qu’ils détiennent ;
  • il n'a pas été identifié de conséquence défavorable pour la Société résultant de l'Offre. En effet, le management a négocié un refinancement global de la Société en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire. Le Comité a également noté que le retrait obligatoire sera une source d'économie pour la Société (plus de frais liés à la cotation) et permettra aux dirigeants de se concentrer sur la stratégie d’investissement et d’expansion internationale du groupe, sans décalage avec les attentes à court terme du marché financier.

Le Comité note également que les intentions de l’Initiateur, telles que celles-ci sont décrites dans le Projet de Note d’Information, sont les suivantes :

• en matière de stratégie (politique, industrielle, commerciale et financière), l’Initiateur a indiqué avoir l’intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, laquelle ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l’Offre ;
• en matière de fusion ou réorganisation juridique, l’Initiateur n’envisage pas de fusionner avec la Société au cours des 12 prochains mois. La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’organisation juridique ;
• en matière de composition du Conseil d’administration, l’Initiateur a indiqué ne pas envisager de modifier la gouvernance de la Société dans l’hypothèse où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire ;
• l’Initiateur a rappelé être une société holding constituée le 24 décembre 2018 ayant pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la cession et / ou la prise de participation dans le capital social et les droits de vote de sociétés françaises et étrangères, mais également l’apport de toute assistance utile aux sociétés et autres personnes morales dans lesquelles elle détient des participations. Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies résultant d’une sortie de cote de la Société dans l’hypothèse où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire ;
• en matière de dividendes, l’Initiateur a indiqué que la politique de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société. L’Initiateur entend poursuivre une politique de dividendes de la Société en ligne avec le dividende de 3 euros par action distribué au titre de l’exercice 2020 représentant un montant total de l’ordre de 180 millions d’euros hors circonstances exceptionnelles (cessions d’actifs, etc.) ;
• dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence l’indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre ainsi que la radiation des actions du marché réglementé d’Euronext Paris.

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité confirme l’intérêt de l’Offre pour la Société.

• S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires

Le Comité constate que l’Initiateur propose d’acquérir les actions de la Société visées par l’Offre en contrepartie, pour une action de la Société apportée à l’Offre, d’une somme en numéraire de 182 euros.

L’Initiateur propose par ailleurs à certains Dirigeants de réinvestir et aux bénéficiaires d’actions indisponibles de conclure des promesses d’achat et de vente de leurs actions indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour les actions indisponibles qui ne pourraient pas être apportées à l’Offre.

Le Comité a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix d’Offre établis par les établissements présentateurs de l’Offre et du rapport de l’Expert Indépendant.

Le Comité relève notamment que l’Offre permet aux actionnaires d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par action présentant une prime de 61,0 % par rapport au cours de clôture de l’action le 29 juillet 2021 (veille du jour de l’annonce de l’Offre), de 53,5 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’action sur les vingt jours qui précèdent cette date, de 38,5 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’action sur les trois mois qui précèdent cette date et de 28,1 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’action sur les 6 mois qui précèdent cette date. Il relève également que le Prix d’Offre est proche du cours le plus haut atteint en séance sur 36 mois (184 €, le 3 septembre 2020).

Le Comité constate, qu’aux termes du rapport établi par l’Expert Indépendant et de l’analyse suivie par l’Expert Indépendant, les conditions proposées dans le cadre de l’Offre telle qu’initiée par l’Initiateur sur les actions de la Société sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

L’Expert Indépendant a également conclu que les analyses des accords conclus dans le cadre de l'Offre (notamment le réinvestissement de certains Dirigeants et le contrat de liquidité) n’ont pas révélé d’éléments susceptibles de remettre en cause le principe d’égalité de traitement entre les actionnaires, s’agissant tant des conditions de réinvestissement que de l’absence de prix de cession garanti.

Le Comité constate par conséquent que l’Offre présente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’Expert Indépendant y compris en cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

Le Comité note qu’en matière d’emploi, l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement de l’activité de la Société et n’aura pas d’impact négatif en matière d’emploi au sein de la Société.

Le Comité relève par ailleurs que l’Initiateur a indiqué dans ses intentions décrites dans le Projet de Note d’Information :

• ne pas envisager de fusionner avec la Société au cours des douze prochains mois et que la mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’organisation juridique ;
• que l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’emploi ;
• qu’il n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies résultant d’une sortie de cote de la Société dans l’hypothèse où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire.

Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.

Au terme de sa mission et connaissance prise des travaux de l’Expert Indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité, à l’unanimité de ses membres :

• relève que les termes de l’Offre sont équitables pour les actionnaires ;
• présente au Conseil d’administration le projet d’avis motivé ;
• recommande au Conseil d’administration de la Société de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Avis du Conseil d’administration

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s’ensuivent. Le Président demande notamment aux membres du Conseil d’administration de confirmer leur intention d’apporter ou non tout ou partie des actions Iliad qu’ils détiennent à l’Offre :

Nom	Fonction	Nombre d’Actions détenues à la date de l’avis motivé	Intention
Xavier Niel	Président du conseil d’administration	621.954	N/A
Maxime Lombardini	Vice-président du conseil d’administration	125.823	Apport à l’Offre de 23.564 Actions24
Thomas Reynaud	Directeur général - Administrateur	116.657	Apport à l’Offre de 52.659 Actions25
Cyril Poidatz	Administrateur	811.951	Apport à l’Offre de 603.951 Actions26
Mme Virginie Calmels	Administrateur	150	Apport à l’Offre de 50 Actions27
Mme Bertille Burel	Administrateur	100	Pas d’apport de ses Actions à l’Offre28
M. Jacques Veyrat	Administrateur	100	Pas d’apport de ses Actions à l’Offre29
Mme Céline Lazorthes	Administrateur	100	Pas d’apport de ses Actions à l’Offre30
Mme Esther Gaide	Administrateur	100	Pas d’apport de ses Actions à l’Offre31

Après discussion sur le projet d’Offre, le Conseil d’administration, au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par les établissements présentateurs, (iii) des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sur les conditions financières de l’Offre, (iv) des conclusions des travaux de revue du Comité, à l’unanimité (étant précisé que Messieurs Xavier Niel, Maxime Lombardini, Cyril Poidatz et Thomas Reynaud, ne prennent pas part au vote) :

• approuve le projet d’avis motivé tel que proposé par le Comité ;
• considère, en conséquence, que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est conforme aux intérêts :
  • de la Société, notamment dans la mesure où la Société est d’ores et déjà contrôlée par l’Initiateur et que celui-ci n’entend pas modifier l’activité, la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ;
  • de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l’Initiateur est considéré comme équitable par l’Expert Indépendant ; et
  • de ses salariés, puisque l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière en matière d’emploi ;
• recommande, en conséquence, aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre ;
  • décide de ne pas apporter à l’Offre les 1.169.259 actions auto-détenues par la Société, et
  • donne tous pouvoirs au Président à l’effet de finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l’AMF et publié conformément aux disposition de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l’Offre. »

1. INFORMATION DU COMITÉ DE GROUPE DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions des articles L. 2332-2 du Code du travail, le Comité de Groupe d’Iliad a été informé de l’Offre et a été réuni le 24 août 2021 dans le cadre de la procédure d’information des instances représentatives du personnel de la Société.

1. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à l’article 14 des statuts de la Société et à l’article 1 de la charte annexée au règlement intérieur du conseil d’administration, chaque membre du conseil d’administration de la Société doit détenir au moins 100 actions de la Société.

Les membres du conseil d’administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration a émis son avis motivé reproduit à la section 2 ont fait part de leurs intentions comme suit :

Nom	Fonction	Nombre d’Actions détenues à la date de l’avis motivé	Intention
Xavier Niel	Président du conseil d’administration	621.954	N/A
Maxime Lombardini	Vice-président du conseil d’administration	125.823	Apport à l’Offre de 23.564 Actions32
Thomas Reynaud	Directeur général - Administrateur	116.657	Apport à l’Offre de 52.659 Actions33
Cyril Poidatz	Administrateur	811.951	Apport à l’Offre de 603.951 Actions34
Mme Virginie Calmels	Administrateur	150	Apport à l’Offre de 50 Actions35
Mme Bertille Burel	Administrateur	100	Pas d’apport de ses Actions à l’Offre36
M. Jacques Veyrat	Administrateur	100	Pas d’apport de ses Actions à l’Offre37
Mme Céline Lazorthes	Administrateur	100	Pas d’apport de ses Actions à l’Offre38
Mme Esther Gaide	Administrateur	100	Pas d’apport de ses Actions à l’Offre39

1. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 1.169.259 de ses propres Actions.

Le conseil d’administration du 25 août 2021 a pris acte du fait que les 1.169.259 Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre et a confirmé à l’unanimité, en tant que de besoin, qu’il ne souhaite pas les apporter à l’Offre.

Il est précisé qu’une partie de ces Actions serviront à la livraison des Actions Gratuites susceptibles d’être définitivement acquises (i) le 30 septembre 2021 au titre de la Tranche 1 du Plan 2 (ii) le 30 octobre 2021 au titre de la Tranche 2 du Plan 1 et (iii) le 30 novembre 2021 au titre de la Tranche 1 du Plan 3 et du Plan 3 bis (tel que détaillé à la section 1.2.5 du Communiqué et à la section 1.2.5 du Projet de Note en Réponse).

1. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF

En application des articles 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc, le 5 juillet 2021 afin d’établir un rapport permettant d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

La conclusion du rapport de l’expert indépendant en date du 20 août 2021 est reproduite ci-après :

« En conclusion, nos travaux d’évaluation conduisent à des valeurs centrales, toutes méthodes confondues, inférieures au prix de 182 € proposé dans le cadre de la présente Offre. En particulier, ce Prix d’Offre extériorise des primes, substantielles par rapport aux valeurs centrales issues des deux principales approches que sont le cours de bourse et la méthode DCF. Enfin, ce Prix d’Offre reste supérieur aux valeurs résultant de la mise en œuvre de scénarios alternatifs intégrant des hypothèses ayant une incidence positive sur la valeur de la Société.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 182 € par action Iliad, proposé dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée et dans l’hypothèse de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

1. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront disponibles sur le site internet d’Iliad (www.iliad.fr/fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social d’Iliad, 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris.

1         Société par actions simplifiée au capital de 3.328.613.876 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 811 282 789 dont le capital est intégralement détenu par Monsieur Xavier Niel.

2         (i) HoldCo, (ii) HoldCo II, (iii) NJJ Market, société par actions simplifiée à associé au capital de 10.000.000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 521 216 077 (« NJJ Market ») et (iv) Rock Investment, société par actions simplifiée au capital de 246.000.000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 795 278 860 (« Rock Investment »).

3         Sur la base d’un capital composé de 59.668.124 actions représentant 91.999.150 droits de vote théoriques au 31 juillet 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

4         Sur la base d’un capital composé de 59.668.124 actions représentant 91.999.150 droits de vote théoriques au 31 juillet 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.5 Etant précisé que, depuis le dépôt du Projet de Note d’Information, à la date du Projet de Note en Réponse, 57.766 Options ont été exercées.

6 En ce compris 500.000 Actions qui ont été cédées par Rock Investment à l’Initiateur.

7         Le solde du capital d’HoldCo II est détenu par des dirigeants du Groupe.

8         Document AMF n° 220C0209 du 16 janvier 2020.

9         (i) HoldCo, (ii) HoldCo II, (iii) NJJ Market et (iv) Rock Investment.

10         Sur la base d’un capital composé de 59.668.124 actions représentant 91.999.150 droits de vote théoriques au 31 juillet 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

11         Sur la base d’un capital composé de 59.668.124 actions représentant 91.999.150 droits de vote théoriques au 31 juillet 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.12 Etant précisé que, depuis le dépôt du Projet de Note d’Information, à la date du Projet de Note en Réponse, 57.766 Options ont été exercées.

13         Ce nombre tient compte de l’atteinte des conditions de performance pour les Actions Gratuites de la Tranche 2.

14         Ce nombre a été ajusté afin de tenir compte de la non-atteinte de certaines conditions de performance pour les Actions Gratuites de la Tranche 1.

15         Ce nombre tient compte de l’atteinte des conditions de performance pour les Actions Gratuites de la Tranche 1.

16 Ce nombre a été ajusté afin de tenir compte de la non-atteinte de certaines conditions de performance pour les Actions Gratuites de la Tranche 1.

17         Ce nombre a été ajusté afin de tenir compte de la non-atteinte de certaines conditions de performance pour les Actions Gratuites de la Tranche 1.

18         Ce nombre inclut les 2.090 Actions Gratuites soumises à une Obligations de Conservation Additionnelle à la date du Projet de Note d’Information.

19         Le nombre d’Actions Gratuites susceptibles d’être acquises au titre de la Tranche 1 du Plan 2 a été ajusté afin de tenir compte de la non-atteinte de certaines conditions de performance.

20         Ce nombre a été ajusté afin de tenir compte de la non-atteinte de certaines conditions de performance.

21         Le nombre d’Actions Gratuites susceptibles d’être acquises au titre de la Tranche 2 du Plan 1 tient compte de l’atteinte des conditions de performance.

22 En ce compris 500.000 Actions qui ont été cédées par Rock Investment à l’Initiateur.

23 En ce compris 500.000 Actions qui ont été cédées par Rock Investment à l’Initiateur.

24         Étant précisé que 90.256 Actions seront apportées en nature à l’Initiateur préalablement à la clôture de l’Offre et que 12.003 Actions bénéficieront du mécanisme de liquidité.

25         Étant précisé que 55.506 Actions seront apportées en nature à l’Initiateur préalablement à la clôture de l’Offre et que 8.492 Actions bénéficieront du mécanisme de liquidité.

26         Étant précisé que 200.000 Actions seront apportées en nature à l’Initiateur préalablement à la clôture de l’Offre et que 8.000 Actions bénéficieront du mécanisme de liquidité.

27         Compte-tenu de l’obligation statutaire de détention d’Actions.

28         Compte-tenu de l’obligation statutaire de détention d’Actions.

29         Compte-tenu de l’obligation statutaire de détention d’Actions.

30         Compte-tenu de l’obligation statutaire de détention d’Actions.

31         Compte-tenu de l’obligation statutaire de détention d’Actions.

32         Étant précisé que 90.256 Actions seront apportées en nature à l’Initiateur préalablement à la clôture de l’Offre et que 12.003 Actions bénéficieront du mécanisme de liquidité.

33         Étant précisé que 55.506 Actions seront apportées en nature à l’Initiateur préalablement à la clôture de l’Offre et que 8.492 Actions bénéficieront du mécanisme de liquidité.

34         Étant précisé que 200.000 Actions seront apportées en nature à l’Initiateur préalablement à la clôture de l’Offre et que 8.000 Actions bénéficieront du mécanisme de liquidité.35   Compte-tenu de l’obligation statutaire de détention d’Actions.

36         Compte-tenu de l’obligation statutaire de détention d’Actions.

37         Compte-tenu de l’obligation statutaire de détention d’Actions.

38         Compte-tenu de l’obligation statutaire de détention d’Actions.

39 Compte-tenu de l’obligation statutaire de détention d’Actions.

Pièce jointe

• OPAD ILIAD - Communiqué normé - Note en Réponse - VF - version dépôt - 26.08.2021