- Investissement de Heights Capital Management et d'Ophir
Asset Management, constituant pour la première fois dans l’histoire
de Claranova un groupe d’investisseurs de référence
- Investissement combinant une augmentation de capital
réservée de 15 millions d’euros et une émission réservée
d’obligations convertibles de 50 millions d’euros moyennant une
prime de conversion d’environ 86 %
- Montant à affecter à l’acquisition des intérêts minoritaires
d’Avanquest, afin de renforcer la structure du capital du Groupe et
de bénéficier d’une relution du bénéfice par action à moyen
terme
- Accord engageant avec les actionnaires minoritaires
prévoyant une valorisation des fonds propres du pôle Avanquest hors
technologies financières de 153 millions d’euros, soit 98 millions
d’euros pour l’ensemble des intérêts minoritaires, rémunérée par
une combinaison de trésorerie et d’actions nouvelles.
Regulatory News:
Claranova (Paris:CLA) (Euronext Paris : FR0013426004 - CLA) (la
« Société » ou le « Groupe ») annonce aujourd’hui un accord avec
les investisseurs institutionnels Heights Capital Management («
Heights ») et Ophir Asset Management (« Ophir » et avec Heights,
les « Investisseurs ») pour un investissement stratégique de 65
millions d’euros (l’« Investissement ») visant à financer
l’acquisition des intérêts minoritaires d’Avanquest (l’«
Acquisition »).
L’Investissement marque une nouvelle étape majeure dans le
développement de Claranova. En plus de doter Claranova de nouvelles
ressources financières substantielles pour simplifier la structure
de son capital à travers le projet d’Acquisition, elle crée pour la
première fois dans l’histoire de la société un groupe
d’actionnaires de référence pour stabiliser son actionnariat et
accompagner le développement à long terme du Groupe. À travers
cette opération, les Investisseurs démontrent également leur
confiance dans les fondamentaux, la stratégie et les perspectives
du Groupe.
L’Investissement sera réalisé sous la forme d’une augmentation
de capital réservée de 15 millions d’euros (l’« Augmentation de
Capital ») et d’une émission réservée de 50 millions d’euros
d’obligations senior, non garanties convertibles échangeables en
actions nouvelles et/ou existantes - OCEANE (les « Obligations
Convertibles »).
L’Augmentation de Capital sera souscrite par Ophir pour un
montant de 10 millions d’euros et par Heights pour un montant de 5
millions d’euros. Elle consistera en l’émission de 2 142 857
actions nouvelles au prix de 7 euros par action, soit 5,39 % du
capital social actuel du Groupe (les « Actions Nouvelles »). Les
Obligations Convertibles seront intégralement souscrites par
Heights et seront émises moyennant une prime de conversion
d’environ 86 %.
À ce stade, l’Investissement ne modifie pas les objectifs
précédemment annoncés pour un chiffre d’affaires annuel de 700
millions d’euros et une rentabilité opérationnelle supérieure à 10
%1 d’ici la fin de l’exercice 2023.
Pour Pierre Cesarini, PDG de Claranova, « Ce nouveau
financement record marque un tournant majeur dans le développement
de Claranova. Au-delà du renforcement de notre capacité
d’investissement et de la simplification de la structure du Groupe,
cette opération témoigne de la confiance dans les perspectives
d’avenir du Groupe, accordée par des sociétés d’investissement de
premier plan spécialisées dans l’accompagnement des entreprises à
fort potentiel de croissance. À travers cet investissement,
Claranova noue des partenariats avec des investisseurs de long
terme, capables d’accompagner le Groupe dans la poursuite de son
plan de développement ambitieux. Avec un potentiel encore important
dans chacune de nos activités, une capacité d’investissement
renforcée et le soutien à long terme de grandes entreprises
internationales d’investissement, Claranova dispose plus que jamais
de tous les atouts pour passer à l’échelle supérieure. »
Utilisation du produit de l’émission : rachat des intérêts
minoritaires d’Avanquest
Dans le sillage de l’Investissement, la Société a conclu un
accord ferme avec les actionnaires minoritaires d’Avanquest dans le
cadre de l’acquisition de leurs intérêts dans le pôle Édition de
logiciels de Claranova. L’accord prévoit une valorisation des fonds
propres de 1802 millions de dollars pour l’ensemble du pôle hors
Lastcard, les technologies financières d’Avanquest, qui resteront
séparées de la division Avanquest et seront détenues conjointement
par les actionnaires actuels d’Avanquest.
La contrepartie pour l’Acquisition s’élève à 1153 millions de
dollars et sera payée par (i) l’émission4 de 4 100 000 actions
nouvelles Claranova émises au prix unitaire de 7 euros par action,
représentant environ 9.79 % du capital social de la Société après
réalisation de l’Augmentation de Capital, (ii) un paiement en
numéraire d’environ 55 millions de dollars et (iii) l’émission de
titres de créance d’un montant en principal cumulé d’environ 27
millions de dollars avec des maturités s'échelonnant de 12 mois à
10 ans. Un commissaire aux apports sera désigné conformément à la
loi applicable afin d’établir un rapport sur la valeur des actifs
apportés et sur le caractère équitable de la rémunération payée par
Claranova.
Les actions nouvelles Claranova feront l'objet d'un engagement
d'incessibilité pendant une période de 12 mois à compter la
réalisation de l'Acquisition.
En détenant l’intégralité du capital social des entités
composant le pôle Avanquest, Claranova pourra bénéficier pleinement
de la montée en puissance de son pôle Édition de logiciels et
percevoir la totalité du résultat net généré par leur
déploiement.
La réalisation de l’Acquisition devrait intervenir au plus tard
le 30 septembre 2021. Claranova informera le marché du progrès de
la réalisation de l’Acquisition.
Principales caractéristiques de l’Investissement
- Principales modalités de l’Augmentation de Capital
Les 2 142 857 Actions Nouvelles seront émises pour un montant
total de 15 millions d’euros, soit 5,39 % du nombre d’actions en
circulation antérieurement à l’Investissement au 30 juin 2021. Le
prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 7 euros, ce
qui correspond au cours de clôture du 10 août 2021 (pas de décote).
L’Augmentation de Capital sera souscrite par Ophir pour un montant
de 10 millions d’euros et par Heights pour un montant de 5 millions
d’euros, lesquels détiendront respectivement 3,41 % et 1,71 % du
capital social, et 3,29 % et 1,65 % des droits de vote suite à
l’Investissement et avant la réalisation de l’Acquisition (sur une
base non diluée).
Les Actions Nouvelles seront émises par voie d’augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires conformément à la 16e résolution de l’Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2020
portant délégation au Conseil d’administration de la Société à
l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée à une
catégorie de bénéficiaires conformément à l’article L.225-138 du
Code de commerce.
Les Actions Nouvelles porteront jouissance, et donneront droit,
à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par
la Société à compter de cette date, seront admises aux négociations
sur Euronext sous le même code ISIN FR0013426004 - CLA le 13 août
2021 ou à une date alentour, et seront intégralement assimilées aux
actions existantes de la Société.
- Principales modalités des Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles seront émises pour un montant total
de 50 millions d’euros et porteront intérêt à hauteur de 4,5 % par
an, payable en numéraire semestriellement à terme échu le 30
janvier et le 30 juillet de chaque année, à compter du 30 janvier
2022.
La valeur nominale des Obligations Convertibles sera fixée à
13,00 euros, correspondant à une prime de conversion de 85,7 % par
rapport au cours de clôture du 10 août 2021. Les Obligations
Convertibles seront intégralement souscrites par Heights. 3 846 154
Obligations Convertibles seront émises, correspondant à un maximum
de 3 846 154 actions nouvelles, qui pourront être émises lors de la
conversion/de l’échange des Obligations Convertibles, représentant
9,68 % du nombre d’actions en circulation avant l’Investissement au
30 juin 2021.
Les Obligations Convertibles seront émises au pair et
remboursables au pair au cinquième (5e) anniversaire de la date
d’émission (la « Date d’Echéance »), à moins qu’elles n’aient été
précédemment converties, échangées, remboursées ou achetées et
annulées.
Le porteur des Obligations Convertibles se verra attribuer un
droit de conversion/échange de ces dernières en actions nouvelles
et/ou existantes de la Société (le « Droit de Conversion/Echange »)
qu’il pourra exercer à tout moment après le deuxième (2e)
anniversaire de la date d’émission (incluse) jusqu’au septième (7e)
jour ouvré (inclus) précédant la Date d’Echéance ou la date de
remboursement anticipé, selon le cas. Le rapport de
conversion/échange initial est fixé à une action par Obligation
Convertible, sous réserve des ajustements standards, y compris les
protections anti-dilution et de dividende, comme détaillé dans les
modalités et conditions des Obligations Convertibles. Lors de
l’exercice de son Droit de Conversion/Echange, le porteur des
Obligations Convertibles recevra, au gré de la Société, des actions
nouvelles et/ou existantes portant dans tous les cas tous les
droits attachés aux actions existantes à compter de la date de
livraison.
Le porteur des Obligations Convertibles se verra également
accorder une option lui permettant d’exiger de la Société le
remboursement de la totalité, mais pas moins, de ses Obligations
Convertibles à tout moment après le troisième (3e) anniversaire de
la date d’émission (incluse) jusqu’au septième (7e) jour ouvré
(inclus) précédant la Date d’Echéance pour un montant de
remboursement total générant un retour sur investissement global
maximal de 2.00x pour le porteur des Obligations Convertibles (le «
Rendement Maximal »), ce montant de remboursement étant en tout
état de cause plafonné afin que la société reste dans la limite
d’un ratio d’endettement financier de 3,5 fois l’EBITDA.
En cas de changement de contrôle de la Société, d’évolutions
significatives de l’actionnariat flottant de la Société ou de
retrait de la cotation des actions de la Société (chacun étant un «
Événement de Liquidité »), le porteur des Obligations Convertibles
aura la possibilité de demander à la Société le remboursement de la
totalité, mais pas moins, de ses Obligations Convertibles pour un
montant de remboursement total correspondant au Rendement
Maximal.
La Société pourra forcer la conversion des Obligations
Convertibles à compter du troisième (3e) anniversaire de la date
d’émission jusqu’à la Date d’Echéance, pour toutes les Obligations
Convertibles en circulation, à condition que, pendant trente jours
de bourse consécutifs, le cours de clôture des actions multiplié
par le ratio de conversion en vigueur à chaque date soit supérieur
à 27,00 euros.
La Société peut également exiger le remboursement anticipé des
Obligations Convertibles pour un montant de remboursement égal au
maximum (i) du montant en principal majoré des intérêts courus et
non versés à la date de remboursement anticipé et (ii) à hauteur de
1,75 x, 2 x ou 2,25 x le montant du principal initial pour tout
remboursement anticipé effectué, respectivement, avant le deuxième
anniversaire de la date d’émission, entre le deuxième et le
troisième anniversaire de la date d’émission, ou après le troisième
anniversaire de la date d’émission.
L’émission des Obligations Convertibles sera réalisée sans droit
préférentiel de souscription ni période de priorité de souscription
des actionnaires en application de la 16e résolution de l’Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2020
portant délégation au Conseil d’administration de la Société à
l’effet de mettre en œuvre une augmentation de capital réservée à
une catégorie de personnes au sens de l’article L.225-138 du Code
de commerce.
Les Obligations Convertibles ne feront pas l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront
pas cotées.
Les actions nouvelles issues des Obligations Convertibles
porteront jouissance courante, donneront droit, à compter de leur
émission, à toutes les distributions décidées par la Société à
compter de cette date et seront admises aux négociations sur
Euronext sous le même code ISIN FR0013426004 - CLA.
La Société a consenti un engagement d’abstention à l’émission ou
à la vente d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital social, pour une durée de 90 jours calendaires à compter du
livraison-règlement de l’Augmentation de Capital, sous réserve de
certaines exceptions usuelles.
Impact de l’Investissement et de l’Acquisition sur le capital
social5
Après règlement et livraison, les Actions Nouvelles issues de
l’Augmentation de Capital représenteront 5,1 % du capital social de
la Société et le capital social total de la Société s’élèvera à 41
871 511 euros divisé en 41 871 511 actions. À titre d’illustration,
un actionnaire détenant, précédemment à l’Augmentation de Capital,
1,00 % du capital social de la Société, détiendra 0,95 % du capital
social de la Société suite à la réalisation de l’Augmentation de
Capital (soit 0,94 % sur une base diluée).
(%) Participation au capital(1)
Sur une base non
diluée
Sur une base pleinement
diluée
Avant l’Augmentation de Capital, la
conversion des Obligations Convertibles et l’émission des actions
nouvelles dans le cadre de l’Acquisition
1,00 %
0,99 %
Après l’Augmentation de Capital
uniquement
0,95 %
0,94 %
Après conversion des Obligations
Convertibles uniquement
0,91 %
0,90 %
et l’émission des actions nouvelles dans
le cadre de l’Acquisition uniquement
0,91 %
0,90 %
Après l’Augmentation de Capital, la
conversion des Obligations Convertibles et l’émission des actions
nouvelles dans le cadre de l’Acquisition
0,80 %
0,79 %
(1) En supposant l’émission de 2 142 857 actions nouvelles
dans le cadre de l’Augmentation de Capital et de 3 846 154 actions
nouvelles lors de la conversion des Obligations Convertibles (sur
la base du ratio initial de conversion/échange)
Évolution de la structure de l’actionnariat suite à
l’Investissement et l’Acquisition
La structure de l’actionnariat de la Société avant
l’Augmentation de Capital, l’émission des Obligations Convertibles
et l’Acquisition est présentée ci-dessous.
Actionnaires
Nombre d’actions sur une base
non diluée6
% du capital sur une base non
diluée
% des droits de vote sur une
base non diluée
% du capital sur une base
entièrement diluée
% des droits de vote sur une
base entièrement diluée
Cadres, management et administrateurs
2 636 773
6,6 %
8,7 %
7,6 %
9,6 %
Flottant7
36 849 756
92,8 %
91,3 %
91,8 %
90,4 %
Actions propres
242 125
0,6 %
0,0 %
0,6 %
0,0 %
Total
39 728 654
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
À la suite de l’Augmentation de Capital, de l’émission des
Obligations Convertibles et de l’Acquisition, le capital social et
les droits de vote de la Société seront les suivants :
Actionnaires
Nombre d’actions sur une base
non diluée
% du capital sur une base non
diluée
% des droit de vote sur une
base non diluée
% du capital sur une base
entièrement diluée
% des droits de vote sur une
base entièrement diluée
Cadres, management et administrateurs
2 636 773
5,7 %
7,6 %
6,1 %
7,8 %
Fonds institutionnels entrants
2 142 857
4,6 %
4,5 %
11,9 %8
11,6 %
Actionnaires minoritaires d’Avanquest
4 100 000
8,9 %
8,6 %
8,2 %
7.9 %
Flottant
36 849 756
80,1 %
79,3 %
73,3 %
72,7 %
Actions propres
242 125
0,5 %
0,0 %
0,5 %
0,0 %
Total
45 971 511
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
Informations accessibles au public et facteurs de
risque
- Facteurs de risques liés à l’Investissement
Les principaux facteurs de risque liés à l’Investissement sont
les suivants :
La Société pourrait être confrontée à des difficultés de
trésorerie qui l’empêcheraient de faire face à ses obligations de
paiement au titre des Obligations Convertibles.
La participation des actionnaires de la Société entraînerait une
dilution en cas d’exercice du droit de conversion du porteur de
l’obligation, si la Société décidait d’émettre de nouvelles actions
de la Société dans ce cadre.
La conversion des Obligations Convertibles, le cas échéant,
pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la
Société. De plus, leur volatilité et leur liquidité pourraient
également en être affectées.
- Facteurs de risque généraux
Les informations détaillées relatives à la Société, notamment
son activité, ses informations financières, ses résultats, ses
perspectives et les facteurs de risques y afférents, figurent dans
le Document d’enregistrement universel de la Société 2019-2020
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 octobre
2020 sous le numéro D. 20-0890. Ce document, ainsi que d’autres
informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse
de la Société, sont disponibles sur le site Internet de la Société
(www.claranova.com).
Votre attention est attirée sur les facteurs de risques liés à
la Société et à ses activités présentés au chapitre 4 de son
Document d’enregistrement universel 2019-2020. Le Document
d’enregistrement universel 2019-2020 est disponible sur les sites
Internet de la Société (www.claranova.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org).
L’Investissement ne donnera pas lieu au dépôt d’un prospectus
auprès de l’Autorité des marchés financiers.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus
au sens du règlement défini ci-dessous, ni une offre de valeurs
mobilières au public.
Calendrier indicatif et informations légales concernant
l’Investissement
- 11 août 2021 - Publication du communiqué de presse annonçant
l’Investissement
- 13 août 2021 - Règlement et livraison de l’Augmentation de
Capital
Conseils
Bryan, Garnier & Co. agit en qualité de Conseil Financier de
Claranova et Coordinateur Global unique dans le cadre de
l’Investissement. Hogan Lovells LLP agit en qualité de conseil
juridique de Claranova dans le cadre de l’Investissement. Jeantet
agit en qualité de conseil juridique de Heights Capital Management
dans le cadre de l’Investissement. Baker McKenzie agit en qualité
de conseil juridique de Claranova dans le cadre de
l’Acquisition.
À propos de Claranova:
Claranova est un acteur technologique global, créateur de
marques et services numériques plébiscités par des millions de
clients à travers le monde. Avec un chiffre d’affaires de 472 M€,
en hausse de plus 40% par an depuis trois ans, Claranova a démontré
en quelques années sa capacité à faire d’une simple idée, un
véritable succès à l’échelle mondiale. Présent dans 15 pays et
s’appuyant sur l’expertise de plus de 700 collaborateurs en
Amérique du Nord et en Europe, Claranova est un groupe résolument
international, réalisant 95% de son chiffre d’affaires à
l’étranger.
Leader de l’e-commerce personnalisé, Claranova s’illustre
également par son expertise technologique dans les domaines de
l’édition de logiciels et de l’Internet des Objets à travers ses
activités PlanetArt, Avanquest et myDevices. Ces trois activités
partagent une mission commune : mettre l’innovation à la portée de
tous grâce à des solutions simples et intuitives qui facilitent au
quotidien l’accès au meilleur de la technologie.
Pour plus d'informations sur le groupe Claranova :
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https://twitter.com/claranova_group
Déclarations prospectives de Claranova
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prospectives. Même si la Société considère que ses prévisions sont
fondées sur des hypothèses raisonnables, toutes déclarations autres
que des déclarations de faits historiques que pourrait contenir ce
communiqué de presse relatives à des événements futurs sont
sujettes (i) à des changements sans préavis, (ii) à des facteurs
que la Société ne maîtrise pas, (iii) aux résultats des études
cliniques, (iv) aux exigences réglementaires, (v) à des
augmentations des coûts de production, (vi) à l’accès au marché,
(vii) remboursement (viii) à la concurrence, (ix) à des
réclamations potentielles sur ses produits ou la propriété
intellectuelle. Ces déclarations peuvent inclure, sans que cette
liste soit limitative, toutes déclarations commençant par, suivies
par ou comprenant des mots ou expressions tels que « objectif », «
croire », « prévoir », « viser », « avoir l’intention de », «
pouvoir », « anticiper », « estimer », « planifier », « projeter »,
« devra », « peut avoir », « probablement », « devrait », «
pourrait » et d’autres mots et expressions de même sens ou employés
à la forme négative. Les déclarations prospectives sont sujettes à
des risques intrinsèques et à des incertitudes hors du contrôle de
la Société qui peuvent, le cas échéant, entraîner des différences
notables entre les résultats, performances ou réalisations réels de
la Société et ceux anticipés ou exprimés explicitement ou
implicitement par lesdites déclarations prospectives. Une liste et
une description de ces risques, aléas et incertitudes figurent dans
les documents déposés par la Société auprès de l’Autorité des
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déclarations prospectives ne valent qu’à la date du présent
communiqué de presse. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier
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2017/1129 (le «Règlement Prospectus»), tel que transposé dans
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compris la France) (les « Etats Membres »), aucune action n’a été
entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre
au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la
publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres.
En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et
ne seront offerts dans aucun des Etats Membres, sauf conformément
aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus
ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la
Société d’un prospectus au titre de l’article 1er du Règlement
Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat
Membre.
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au public » en liaison avec toutes actions de la Société dans tout
Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par
quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les
conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à
mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de
souscrire aux valeurs mobilières, telles qu’éventuellement
modifiées par l’Etat Membre.
Le présent document ne constitue pas une offre au public en
France et les valeurs mobilières visées dans le présent document
peuvent seulement être offertes ou vendues en France, conformément
à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, qu’à des
investisseurs qualifiés agissant pour compte propre au sens du
Règlement Prospectus. De plus, en vertu de l’autorisation conférée
par l’assemblée générale de la Société du 4 juin 2021, seules les
personnes entrant dans les catégories spécifiées dans la 18ème
résolution de cette assemblée générale peuvent souscrire à
l'offre.
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indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une
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de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans
laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de
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d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas
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ses titres aux Etats-Unis.
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communication) est soumise aux restrictions prévues à la Section 21
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et adressé uniquement aux personnes qui (i) sont en dehors du
Royaume Uni, (ii) ont une expérience professionnelle en matière
d'investissements et sont des « investment professionals » tel que
ce terme est défini à l'article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié
(l' « Ordre »), (iii) visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net
worth companies », « unincorporated associations », etc.) de
l'Ordre, et (iv) toute autre personne auxquelles le présent
document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes
mentionnées en (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées
les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé
au Royaume Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes
Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être
proposé ou conclu au Royaume Uni qu'avec des Personnes
Qualifiées.
Les services spécifiés dans le présent communiqués ne seront pas
offerts au Canada, au Japon ou en Australie. Ce document et les
informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente au
Canada, au Japon ou en Australie.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail
(retail investors) dans l'Espace Economique Européen
Aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet
de permettre une offre ou une vente des valeurs mobilières à des
investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen. Pour les
besoins du présent communiqué:
a) l'expression «investisseur de détail» désigne une personne
entrant dans une (ou plusieurs catégories) suivantes:
i. un client de détail au sens du point (11)
de l'Article 4(1) de la Directive 2014/65 (telle qu'amendée, «MIFID
II»); ou ii. un client au sens de la Directive 2016/97/EU telle
qu'amendée, à condition que ce client n'entre pas dans la catégorie
de client professionnel tel que définie par le paragraphe (10) de
l'article 4(1) de MIFID II ; ou iii. une personne autre qu'un
«investisseur qualifié» tel que défini par le Règlement
Prospectus;
b) l'expression «offre» inclut la communication de quelque
manière et par quelque moyen que ce soit d'une information
suffisante sur les termes de l'offre et des valeurs mobilières
objet de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider
d'acheter ou de souscrire à des valeurs mobilières.
Par conséquent, aucun document d'information clé (key
information document) requis par le Règlement (UE) 1286/2014 (tel
qu'amendé, le «Règlement PRIIPs ») pour l'offre ou la vente des
valeurs mobilières ou pour leur mise à disposition au profit
d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen n'a été
préparé et, ainsi, l'offre ou la vente de valeurs mobilières ou
leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans
l'Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du
Règlement PRIIPs.
Interdiction de toute offre à des
investisseurs de détail (retail investors) au
Royaume-Uni
Les valeurs mobilières objets de l'émission décrite dans ce
document n'ont pas été, et ne seront pas, cédées, vendues ou
rendues accessibles d'une quelconque manière à un quelconque
investisseur de détail. Pour les besoins du présent communiqué:
a) L'expression «investisseur de détail» désigne une personne
entrant dans une ou plusieurs des catégories suivantes :
i. un client de détail au sens du point (8)
de l'Article 2 du Règlement (UE) 2017/565 tel que faisant partie du
droit national en vertu de l'European Union Withdrawal Act de 2018
(l'« UEWA»); ou ii. un client au sens des dispositions du FSMA et
de toutes les lois ou réglementations couvertes par le FSMA dans le
cadre de l'application de la Directive UE 2016/97, dans laquelle un
client ne serait pas défini comme professionnel, tel que défini au
point 8 de l'article 2 du Règlement (UE) 600/2014 tel que faisant
partie du droit national en vertu de l'UEWA; ou iii. une personne
autre qu'un «investisseur qualifié» tel que défini par l'article
2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que faisant partie du droit
national en vertu de l'UEWA ; et
b) l'expression «offre» inclut la communication de quelque
manière et par quelque moyen que ce soit d'une information
suffisante sur les termes de l'offre et des valeurs mobilières
objet de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider
d'acheter ou de souscrire à des valeurs mobilières.
Par conséquent, aucun document d’informations clés en vertu du
Règlement (UE) n° 1286/2014 n’a été rédigé, dans la mesure où le
présent document est régi par le droit national au titre de
l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (la « Règlementation
britannique PRIIP ») en rapport avec l’offre ou la vente des
valeurs mobilières ou leur mise à disposition des investisseurs de
détail au Royaume-Uni ; par conséquent, le fait d’offrir ou de
vendre des valeurs mobilières ou de les mettre à la disposition de
tout investisseur de détail au Royaume-Uni peut être illégal en
vertu de la réglementation britannique PRIIP.
1 En termes de ROC normalisé. 2 Environ 153 millions d’euros,
convertis à un taux EUR/USD de 1,1722 au 10 août 2021. 3 Environ 98
millions d’euros, convertis à un taux EUR/USD de 1,1722 au 10 août
2021. 4 L’émission de ces 4.100.000 nouvelles actions sera
effectuée en vertu de la 18ème résolution de l’Assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2020, ayant conféré
au conseil d’administration les pouvoirs pour augmenter le capital
social en rétribution d’apports en nature. 5 Les impacts de
dilution présentés dans cette section ne prennent pas en compte
l’emprunt obligataire ORNANE de juin 2018 dont les modalités de
remboursement n’ont pas encore été décidées par la Société. Ces 26
363 636 obligations ORNANE (dont 455 000 sont détenues par la
Société) arrivent à échéance le 1er juillet 2023. Au 30 juin 2021,
aucune obligation ORNANE n’a été convertie. 6 Au 30 juin 2021. 7
Comprenant certains investisseurs institutionnels dont la
participation individuelle est inférieure à 5 % du capital social.
8 Tenant compte des maximum 3 846 154 actions nouvelles issues de
la conversion des d’Obligations Convertibles.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210810006063/fr/
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