CREDIT AGRICOLE SA : Annonce le lancement d'une offre d'échange de
nouveaux titres éligibles additional tier 1 en livres sterling
indexés sur le sonia contre d'anciens titres non éligibles
additional tier 1 en livres sterling indexés...
Montrouge, 20 mai 2021
CE COMMUNIQUÉ
N’A QU’UNE VALEUR D’INFORMATION ET NE CONSTITUE
NI UNE OFFRE
D’ECHANGER NI UNE
SOLLICITATION D’OFFRES
D’ÉCHANGER
QUELQUES TITRES QUE CE SOIT.
CRÉDIT
AGRICOLE S.A. ANNONCE LE
LANCEMENT D’UNE OFFRE
D’ÉCHANGE
DE NOUVEAUX TITRES
ÉLIGIBLES ADDITIONAL TIER
1 EN LIVRES STERLING
INDEXÉS SUR LE
SONIA CONTRE D’ANCIENS
TITRES NON ELIGIBLES ADDITIONAL
TIER 1 EN LIVRES STERLING
INDEXÉS SUR LE LIBOR (SUR
LA BASE D’UN RATIO
D’ÉCHANGE
DE 1 POUR
1)(ISIN:
XS1055037920)*
Crédit Agricole S.A.
(l’« Émetteur »)
annonce aujourd’hui le lancement d’une invitation adressée aux
porteurs éligibles de ses obligations non éligibles super
subordonnées perpétuelles Additional Tier 1 à taux fixe révisable
libellées en livres sterling (Undated Deeply Subordinated
Additional Tier 1 Fixed Rate Resettable GBP Notes / ISIN :
XS1055037920) (les « Obligations
Existantes »), d’échanger, pour un montant en
principal équivalent, tout ou partie des Obligations Existantes
qu’ils détiennent contre de nouvelles obligations super
subordonnées perpétuelles Additional Tier 1 à taux fixe révisable
libellées en livres sterling (les « Obligations
Nouvelles ») (l’« Offre
d’Échange »).
L’Offre d’Échange est soumise aux conditions décrites dans un
mémorandum d'offre d'échange en langue anglaise (Exchange Offer
Memorandum) (le « Mémorandum d'Offre
d'Échange ») mis à la disposition
des porteurs éligibles d’Obligations Existantes (les
« Porteurs
Éligibles »).
L’Offre d’Échange vise à offrir aux Porteurs
Éligibles l'opportunité de recevoir des Obligations Nouvelles dont
les conditions économiques sont substantiellement similaires à
celles des Obligations Existantes, à l’exception de ce qui suit
:
- Le taux
mid-swap indexé sur le LIBOR utilisé dans les termes et conditions
des Obligations Existantes est remplacé, concernant les Obligations
Nouvelles, par un taux mid-swap indexé sur le SONIA. Le taux
mid-swap de référence est utilisé pour réinitialiser le taux
d'intérêt applicable aux Obligations Existantes, et sera utilisé
pour réinitialiser le taux d'intérêt applicable aux Obligations
Nouvelles, à, ou autour de, la première date d’exercice de l’option
de remboursement anticipée fixée au 23 juin 2026, puis tous les
cinq ans. Jusqu'à la première date d’exercice de l’option de
remboursement anticipée, les Obligations Nouvelles, à l’instar des
Obligations Existantes, porteront intérêt au taux fixe annuel de
7,500%. Compte tenu de la discontinuation prévue du taux LIBOR
utilisé pour des titres libellés en livres sterling avant la
première date d’exercice de l’option de remboursement anticipée, la
réinitialisation du taux d’intérêt applicable aux Obligations
Nouvelles s’effectuera sur un taux mid-swap à 5 ans indexé sur le
SONIA et ajusté selon un spread basé sur les préconisations de
l’ISDA de 27.66 points de base afin de refléter l’écart économique
existant entre les taux LIBOR et SONIA (sur la base de la page
écran Bloomberg "SBP0006M Index", au 19 mai 2021). La marge de
4,535% par an applicable aux Obligations Existantes restera
inchangée et s’appliquera aux Obligations Nouvelles.
- Les termes et
conditions des Obligations Nouvelles sont modifiés afin que les
Obligations Nouvelles puissent être qualifiées d'instruments de
fonds propres additionnels de catégorie 1 (Additional Tier 1) en
vertu de la réglementation bancaire en vigueur, notamment par le
biais de l'introduction d’une clause de reconnaissance
contractuelle du bail-in à la suite de la sortie du Royaume-Uni de
l'Union européenne. Les Obligations Existantes bénéficient d'une
clause d'antériorité (grandfathering) et continueront à ce titre à
être qualifiées d’instruments Additional Tier 1, mais uniquement
jusqu'au 28 juin 2025, conformément à l'article 494(b)(1) du
Règlement CRR. A l’expiration de cette clause d'antériorité
(grandfathering), les Obligations Existantes ne seront plus
qualifiées d’instruments Additional Tier 1, et l’Émetteur aura la
faculté d’exercer son option de remboursement anticipé au pair sur
la totalité (et non une partie seulement) des Obligations
Existantes en circulation. Les Obligations Nouvelles ne pourront
pas être remboursées par l’Émetteur avant le 23 juin 2026 (sauf en
cas de nouveaux changements réglementaires entrainant leur
disqualification en tant qu’instruments Additional Tier 1 ou lors
de certains événements fiscaux) et pourront ensuite être
remboursées par anticipation tous les cinq ans à compter de cette
date.
Certaines modifications techniques ont, en
outre, été apportées aux termes et conditions des Obligations
Nouvelles afin de les aligner sur la pratique de marché applicable
à ce type d’instruments, et notamment la modification des
conditions de majorité applicables aux délibérations des porteurs
appelés à consentir à des modifications des termes et conditions
des Obligations Nouvelles (une majorité de 75 % des porteurs
présents ou représentés sera ainsi requise, tandis que la
modification des termes et conditions des Obligations Existantes
requière un consentement unanime des porteurs).
L'Offre d'Échange n'aura aucun impact sur le
ratio Tier 1 phasé de Crédit Agricole S.A. ou du Groupe Crédit
Agricole. Si toutes les Obligations Existantes sont échangées, le
ratio Tier 1 non-phasé de Crédit Agricole S.A. augmentera
de 16 points de base, et celui du Groupe Crédit Agricole
augmentera de 10 points de base.
L'Offre d'Échange sera ouverte aux Porteurs
Éligibles à partir du 20 mai 2021 jusqu’au 18 juin 2021 à 17h00,
heure de Londres. Les Porteurs Éligibles qui offriront valablement
d’échanger leurs Obligations Existantes avant 17h00 heure de
Londres le 4 juin 2021 recevront un paiement en numéraire
de 1,00 livre sterling pour chaque montant en principal de
1.000 livres sterling d’Obligations Existantes échangées, ainsi
qu’un montant correspondant à la somme des intérêts courus et non
payés sur ces Obligations Existantes, et recevront des Obligations
Nouvelles d’un montant en principal équivalent. Les Porteurs
Éligibles qui offriront valablement d’échanger leurs Obligations
Existantes après 17h00 heure de Londres le 4 juin 2021, mais avant
l'expiration de l’Offre d’Échange, recevront des Obligations
Nouvelles d’un montant en principal équivalent, étant précisé
qu’aucun paiement au titre des intérêts courus ne leur sera versé
dans le cadre de l’Offre d’Échange dans la mesure où la date de
règlement-livraison de cet échange sera fixée à une date de
paiement d’intérêts au titre des Obligations Existantes.
L’Offre d’Échange est soumise à une condition de
seuil minimum de soumission d'offres d'échange d’Obligations
Existantes valides pour un montant principal total d’au moins 250
millions de livres sterling, sauf modification dudit seuil ou
renonciation audit seuil par l’Émetteur. L'Offre d'Échange est
également soumise à d'autres conditions usuelles détaillées dans le
Mémorandum d’Offre d’Échange.
La date de règlement-livraison de l'Offre
d'Échange et la date d'émission des Obligations Nouvelles seront
(i) le 9 juin 2021, pour les porteurs d’Obligations Existantes
ayant soumis des offres d'échange valables avant 17h00, heure de
Londres, le 4 juin 2021, et (ii) le 23 juin 2021, pour les porteurs
d’Obligations Existantes ayant soumis des offres d'échange valables
après le 4 juin 2021 à 17h00, heure de Londres, mais avant
l'expiration de l'Offre d'Échange.
L’admission aux négociations et la cotation des
Obligations Nouvelles sur le marché règlementé d’Euronext Paris
seront sollicitées et prendront effet à compter du 23 juin 2021,
date d'émission de la deuxième tranche d’Obligations Nouvelles,
sous réserve de l’approbation du prospectus correspondant par
l’Autorité des marchés financiers.
L’Émetteur se réserve le droit de modifier, de
prolonger ou, si les conditions de l'offre ne sont pas remplies, de
mettre fin à, l'Offre d'Échange à sa discrétion. L'Offre d'Échange
n'est faite à aucun investisseur ni dans aucune juridiction où elle
serait illégale ou nécessiterait la préparation et le dépôt d'un
prospectus ou de tout autre document auprès d'une autorité de
marché.
AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne constitue pas une offre de
rachat ni la sollicitation d’offres d’acheter ou de vendre quelques
titres que ce soit.
Ce communiqué ne constitue pas une invitation à
participer à l'Offre d’Échange. Une telle invitation ne sera lancée
qu'au moyen du Mémorandum d’Offre d’Échange qui sera transmis
uniquement aux Porteurs Éligibles. La distribution de ce communiqué
dans certains pays peut être interdite par la loi.
États-Unis. Ce communiqué ne
constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis ou dans
toute autre juridiction. Des titres ne peuvent être offerts ou
vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption
d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié. Crédit Agricole S.A. n'a pas l'intention d'enregistrer les
Obligations Nouvelles aux États-Unis ni de procéder à une offre des
Obligations Nouvelles à des investisseurs de détail aux
États-Unis.
Royaume-Uni.
INTERDICTION DE VENTE AUX INVESTISSEURS DE
DÉTAIL AU ROYAUME-UNI - Les Obligations
Nouvelles ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou
autrement mises à la disposition, et ne doivent pas être offertes,
vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de
détail au Royaume-Uni (« RU ») A ces
fins, un investisseur de détail signifie une personne qui revêt
l’une ou plusieurs des qualités suivantes : (i) un client de
détail, tel que défini à l'article 2, point 8), du règlement (UE)
n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne britannique en
vertu de la LRUE ; (ii) un client au sens des dispositions du
Financial Services and Markets Act de 2000 (tel qu’amendé, le
« FSMA ») et de toute règle ou
réglementation prise en vertu du FSMA pour mettre en œuvre la
Directive (EU) 2016/97 (telle qu’amendée, la
« Directive sur la
Distribution
d’Assurances »),
lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel,
tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du règlement
(UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne britannique
en vertu de la loi de 2018 sur le retrait l'Union européenne (telle
que modifiée, la « LRUE ») ; ou (iii)
n'est pas un investisseur qualifié au sens de l'article 2 du
Règlement (EU) 2017/1129 (tel qu’amendé, le
« Règlement Prospectus ») tel qu'il fait
partie du droit interne britannique en vertu de la LRUE. Par
conséquent, aucun document d'information clé requis par le
Règlement PRIIPs tel qu'il fait partie du droit interne britannique
en vertu de la LRUE (le « Règlement
PRIIPs RU ») pour offrir ou
vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre autrement à la
disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n'a été
préparé et, par conséquent, offrir ou vendre les Obligations
Nouvelles ou les mettre autrement à la disposition de tout
investisseur de détail au Royaume-Uni peut être illégal en vertu du
Règlement PRIIPs RU.
Gouvernance produits UK
MiFIR / marché cible - Le
prospectus relatif aux Obligations Nouvelles contiendra une partie
intitulée « Gouvernance produits UK MiFIR » qui décrira
l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations
Nouvelles et les canaux de distribution des Obligations Nouvelles
appropriés. Tout distributeur doit prendre en considération
l'évaluation du marché cible ; cependant, un distributeur soumis au
manuel de la Financial Conduct Authority relatif à l’Intervention
sur les Produits et au guide de référence Gouvernance Produits (les
« Règles de
Gouvernance Produits MiFIR
RU ») est responsable de la réalisation de sa
propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les
Obligations Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du
marché cible) et de la détermination des canaux de distribution
appropriés.
Une décision sera prise concernant la question
de savoir si, pour les besoins des Règles de Gouvernance des
Produits MiFIR RU, tout Agent Placeur souscrivant des Obligations
Nouvelles est un fabricant en ce qui concerne ces Obligations
Nouvelles, mais autrement ni l'Arrangeur, ni les Agents Placeurs,
ni aucun de leurs affiliés respectifs ne sera un fabricant pour les
besoins des Règles de Gouvernance des Produits MiFIR RU.
Aucune communication du présent communiqué, du
Mémorandum d’Offre d’Échange ou de tout autre document ou matériel
relatif à l'Offre d’Échange n'est faite ou ne s'adresse à, et le
Mémorandum d’Offre d’Échange n'a pas été approuvé, par une personne
autorisée aux fins de la section 21 du FSMA. Par conséquent, le
Mémorandum d’Offre d’Échange et/ou tout autre document relatif à
l'Offre d’Échange n'est pas distribué ou adressé au public au
Royaume-Uni et ne doit pas lui être transmis. Au contraire, la
communication du Mémorandum d'Offre d'Échange n'est effectuée et ne
s'adresse qu'à (i) des personnes situées en dehors du Royaume-Uni
ou (ii) des professionnels de l'investissement relevant de
l'Article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005
(l'"Ordre") ou (iii) aux entreprises à valeur
nette élevée (« high net worth companies »), et d'autres
personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, relevant
de l'Article 49(2)(a) à (e) de l'Ordre (toutes ces personnes étant
désignées comme « Personnes
Concernées »). Les Obligations Nouvelles ne sont
disponibles que pour les Personnes Concernées, et toute invitation,
offre ou accord de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces
Obligations Nouvelles ne sera fait qu'avec des Personnes
Concernées. Toute personne qui n'est pas une Personne Concernée ne
doit pas agir sur la base de, ou se fier à, cette annonce ou à son
contenu.
Espace Économique
Européen. Ni le présent communiqué ni le
Mémorandum d’Offre d’Échange ne constituent un prospectus aux fins
du Règlement Prospectus.
Dans tout État membre de l'Espace Économique
Européen (chacun, un « Etat Membre »),
le présent communiqué, le Mémorandum d'Offre d'Echange et tout
autre document ou matériel relatif à l'Offre d’Échange ne sont
adressés et ne sont destinés qu'aux investisseurs qualifiés au sens
du Règlement Prospectus, dans cet État Membre. Toute personne d'un
État membre qui reçoit une communication relative à l'Offre
d’Échange envisagée dans le présent communiqué, le Document d'Offre
d'Echange et tout autre document ou matériel relatif à l'Offre
d’Échange sera réputée avoir déclaré, garanti et convenu avec les
Agents Placeurs et Crédit Agricole S.A. qu'elle est un investisseur
qualifié au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus.
INTERDICTION DE VENTE AUX
INVESTISSEURS DE DÉTAIL
DE L'EEE - Les Obligations Nouvelles ne sont pas
destinées à être offertes, vendues ou mises à disposition d'une
autre manière à un client de détail de l'Espace Economique Européen
(« EEE ») et ne doivent pas être
offertes, vendues ou mises à disposition d'une autre manière à un
tel investisseur. A ces fins, un investisseur de détail signifie
une personne revêtant l’une ou plusieurs de ces qualités : (i) un
client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4(1) de
la Directive (EU) 2014/65 (telle que modifiée,
« MiFID II ») ; ou (ii)
un client au sens de la Directive sur la Distribution d'Assurances,
lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel
tel que défini au point (10) de l'article 4(1) de MiFID II, ou
(iii) pas un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement
Prospectus. Par conséquent, aucun document d'informations clés
requis par le Règlement (UE) n° 1286/2014 (tel que modifié, le
« Règlement PRIIPs »)
pour offrir ou vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre
autrement à la disposition des investisseurs de détail dans l'EEE
n'a été préparé et, par conséquent, offrir ou vendre les
Obligations Nouvelles ou les mettre autrement à la disposition de
tout investisseur de détail dans l’EEE peut être illégal en vertu
du Règlement PRIIPs.
Gouvernance produits
MiFID II / marché cible - Le
prospectus relatif aux Obligations Nouvelles contiendra une partie
intitulée « Gouvernance produits MiFID II » qui décrira
l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations
Nouvelles et les canaux de distribution des Obligations Nouvelles
appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant
ultérieurement les Obligations Nouvelles (un
« Distributeur ») doit prendre en
considération l'évaluation du marché cible ; cependant, un
Distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de
sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les
Obligations Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du
marché cible) et de la détermination des canaux de distribution
appropriés.
Italie. Ni l'Offre d’Échange,
ni le présent communiqué, ni le Mémorandum d'Offre d'Échange ni
tout autre document ou matériel se rapportant à l'Offre d’Échange
n'a été ni ne seront soumis à la procédure d'autorisation de la
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
(« CONSOB ») conformément aux lois et
règlements italiens applicables.
L’Offre d’Échange est réalisée en République
d'Italie (« Italie ») en tant qu'offre
exemptée conformément à l'article 101 bis, paragraphe 3 bis du
décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la
« Loi sur les Services
Financiers
Consolidée ») et à l'article
35 bis, paragraphe 3 du règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999,
tel que modifié.
Les Porteurs Éligibles qui sont résidents et/ou
situés en Italie peuvent échanger les Obligations Existantes par
l'intermédiaire de personnes autorisées (telles que des entreprises
d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers
autorisés à mener de telles activités en Italie conformément à la
Loi sur les Services Financiers Consolidée, au règlement CONSOB n°
20307 du 15 février 2018, tel que modifié, et au décret législatif
n° 385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et en conformité
avec toute autre loi et réglementation applicable et avec toute
exigence imposée par la CONSOB ou toute autre autorité italienne.
Chaque intermédiaire doit se conformer aux lois et règlements
applicables en matière de devoirs d'information vis-à-vis de ses
clients dans le cadre des Obligations Existantes ou de l'Offre
d’Échange.
* Le numéro ISIN est indiqué uniquement pour la
commodité des Porteurs Éligibles. Aucune déclaration n'est faite
quant à l'exactitude ou la précision du numéro ISIN tel qu'il est
imprimé sur les Obligations Existantes ou tel qu'il est contenu
dans le présent document et un porteur d’Obligations Existantes ne
peut se fier qu'aux numéros d'identification imprimés sur ses
propres Obligations Existantes.
CONTACTS PRESSE CRÉDIT
AGRICOLE S.A.
Charlotte de
Chavagnac + 33 1 57
72 11
17 charlotte.dechavagnac@credit-agricole-sa.frOlivier
Tassain + 33 1 43 23
25
41 olivier.tassain@credit-agricole-sa.fr
Tous les communiqué de presse sur : www.credit-agricole.com -
www.creditagricole.info
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Von Feb 2024 bis Mär 2024
Credit Agricole (BIT:1ACA)
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Von Mär 2023 bis Mär 2024