COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE AU
PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
COMMUNIQUE DU 11 OCTOBRE
2021 RELATIF AU
DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE AU
PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIETE
IVALIS
INITIEE PAR LA SOCIETE
RGIS
Le Projet de Note en Réponse est disponible sur
les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de IVALIS
(https://www.ivalis.fr/) et peut être obtenu sans frais auprès
de :
IVALIS 60 avenue du Centre 78180
Montigny-Le-Bretonneux
Conformément aux dispositions de l'article
231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables d’Ivalis seront déposées auprès de l’Autorité des
marchés financiers et mises à la disposition du public, au plus
tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d’achat, selon
les mêmes modalités.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la
veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée pour
informer le public des modalités de mise à disposition de ces
documents.
1.
PRESENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus
particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement
général de l’AMF, la société RGIS Spécialistes en Inventaire SARL,
société à responsabilité limitée au capital de 3 500
000 euros, dont le siège social est situé Le Polaris, 76
avenue Pierre Brossolette, 92240 Malakoff, France, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 450
593 975 (« RGIS » ou
l’ « Initiateur »), propose de
manière irrévocable aux actionnaires de la société Ivalis, société
anonyme au capital de 262.076,60 euros, dont le siège social
est situé 60 avenue du Centre, 78180 Montigny-Le-Bretonneux,
France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Versailles sous le numéro 381 503 531 et dont les actions sont
admises sur le marché Euronext Growth Paris
(« Euronext Growth
Paris ») sous le code ALIVA FR0010082305
(« Ivalis » ou la
« Société »), d’acquérir la totalité de
leurs actions Ivalis au prix unitaire de 24,50 euros (le
« Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une
offre publique d’achat simplifiée
(l’« Offre »), dont les conditions sont
décrites ci-après ainsi que dans le projet de note d’information de
l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 7 septembre 2021.
L’Offre fait suite à l’acquisition par
l’Initiateur, par voie de cessions hors marché, le 30 avril 2021,
d'un total de 1 246 648 actions représentant 95,13% du capital
social et 90,74% des droits de vote de la Société. En conséquence
des cessions susvisées, de la conversion constatée le 4 juin 2021
de 108 actions de préférence en 5 actions ordinaires de la Société
et de la réduction de capital subséquente de la Société, et de
prêts de consommation d’une action accordés par RGIS à chacun des
trois nouveaux membres du Conseil du Surveillance, l’Initiateur
détient, à la date du Projet de Note en Réponse, 1 246 645 actions
ordinaires et 1 246 645 droits de vote de la Société, représentant
95,14% du capital social et 90,74% des droits de vote de la
Société1.
Conformément aux dispositions de l’article 234-2
du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des
actions de la Société non détenues directement ou indirectement par
l’Initiateur à la date du dépôt du projet d’Offre, soit, à la
connaissance de l’Initiateur, 63 735 actions, représentant 4,86% du
capital social et 9,26% des droits de vote de la Société
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de
vote de la Société.
L’Offre sera réalisée selon la procédure
simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF. L’Offre sera ouverte pour une durée de dix (10)
jours de négociation. Elle sera réalisée par achats sur le marché
conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF.
Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de
90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a
l’intention de demander à l’AMF, conformément aux articles L.
433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de
retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Ivalis
non apportées à l’Offre (le « Retrait
Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire,
les actions Ivalis non apportées à l’Offre seront automatiquement
transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en
numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 24,50 euros par action,
nette de tous frais.
Conformément aux dispositions de l’article
231-13 du règlement général de l’AMF, Invest Securities, agissant
en tant qu’établissement présentateur de l’Offre
(l’« Établissement Présentateur ») pour
le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet
de Note d’Information auprès de l’AMF le 7 septembre 2021. Il est
précisé que l'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
relatifs à l’Offre.
Les termes et modalités de l’Offre sont décrits
de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information de
l'Initiateur qui a été mis en ligne sur les sites internet de la
Société (https://www.ivalis.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org)
et qui peut être obtenu sans frais auprès de l’Initiateur (RGIS
Spécialistes en Inventaire SARL, Le Polaris, 76 avenue Pierre
Brossolette, 92240 Malakoff, France) et de l’Établissement
Présentateur (Invest Securities, 73 boulevard Haussmann, 75008
Paris).
2.
CONTEXTE DE
L’OFFRE
À l’issue d’un processus concurrentiel de
cession du groupe Ivalis, RGIS a fait part de son intérêt pour un
rapprochement en vue de l’acquisition d'un total de 1 246 648
actions (correspondant à 95,13% du capital social et 90,74% des
droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en
Réponse) (l’« Acquisition des Blocs de
Contrôle »).
Au cours de la période comprise entre le 20
janvier 2021 et le 28 avril 2021, l’Initiateur a eu accès à un
nombre limité d’informations concernant la Société dans le cadre
d’une procédure dite de data room. Il est précisé qu’à la
connaissance de l’Initiateur, les informations qui lui ont été
communiquées par la Société l’ont été conformément aux
recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant
dans le guide de l’information permanente et de la gestion de
l’information privilégiée (AMF – DOC-2016-08).
Aux termes d'un contrat de cession d'actions
conclu entre RGIS et Kamino II et Barberine, actionnaires
majoritaires d'Ivalis le 30 avril 2021, modifié par avenant conclu
le 7 mai 2021, RGIS a réalisé l’Acquisition des Blocs de Contrôle
le 30 avril 2021 (le « Contrat de Cession
d’Actions »).
Le 30 avril 2021, les instances représentatives
du personnel (« IRP ») de la société Ivalis
France, société par actions simplifiée au capital de 1 225
000 euros, dont le siège social est situé 60 avenue du Centre,
78180 Montigny-Le-Bretonneux, France, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 500 005 624,
filiale de la Société (« Ivalis
France »), ainsi que les IRP de RGIS ont été
informées de l'Acquisition des Blocs de Contrôle et de la signature
du Contrat de Cession
Dans un communiqué de presse du 3 mai 2021, RGIS
a annoncé la réalisation de l’Acquisition des Blocs de
Contrôle.
Le cabinet BM&A représenté par Monsieur
Pierre BEAL a été désigné en qualité d’expert indépendant par le
Conseil de surveillance d’Ivalis lors de sa réunion du 7 juillet
2021 et sa mission a été précisée par le Conseil de surveillance
d’Ivalis les 4 août et 6 septembre 2021, conformément aux articles
261-1 I, 1°, 2° et 4°, II et 261-1-1 du règlement général de l’AMF,
afin d’apprécier le caractère équitable des conditions financières
de l’Offre.
La désignation de l’expert-indépendant a été
soumise à la procédure de non-opposition de la part de l’AMF en
application de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF.
Par communiqué en date du 29 juillet 2021, RGIS
a annoncé son intention de mettre en œuvre la présente Offre au
prix de 24,50 euros par action.
3. MOTIFS DE
L’OFFRE
L’Offre s’inscrit dans le cadre d’un projet de
création d’un leader européen dans la réalisation de prestations
d'inventaires, secteur à fort potentiel de croissance sur lequel
RGIS a de fortes ambitions de consolidation de sa position tant sur
le plan national qu'international.
Jusqu'alors concurrentes, RGIS et Ivalis
partagent de fortes valeurs éthiques communes et jouissent d'une
complémentarité géographique, lesquelles sont propices au
développement de synergies et à l'optimisation des coûts de
production.
L’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF
la mise en œuvre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre. En
effet, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, du
faible volume d’échanges sur les actions de la Société sur le
marché, un maintien de la cotation des actions Ivalis n’est plus
justifié.
Par ailleurs, la mise en œuvre du Retrait
Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de
ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris et
par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires
applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux
négociations sur Euronext Growth Paris.
4. RAPPEL DES TERMES DE
L’OFFRE
4.1 Termes de l’OffreEn application des
dispositions des articles 231-13 du règlement général de l’AMF,
l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de
l’Initiateur, a déposé le 7 septembre 2021 auprès de l’AMF le
projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat
simplifiée visant les actions Ivalis non détenues par RGIS, ainsi
que le Projet de Note d’Information. Conformément à l’article
231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Cette Offre revêt un caractère obligatoire et
sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des
dispositions des articles 233-1 2° du règlement général de
l’AMF.
L’Initiateur s’engage irrévocablement à
acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions
visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de
24,50 euros par action, pendant une période de dix (10) jours
de négociation.
Les actions Ivalis visées par l’Offre qui
n’auront pas été présentées à l’Offre seront transférées à
l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire qui sera mis en
œuvre à l’issue de l’Offre, moyennant une indemnisation en
numéraire de 24,50 euros par action Ivalis, nette de tous
frais.
4.2 Modalités de l’OffreConformément à l’article
231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été
déposé auprès de l’AMF le 7 septembre 2021. Un avis de dépôt ainsi
qu’une attestation de l’avis a été publié par l’AMF sur son site
Internet (www.amf-france.org).
Le Projet d’Offre, le Projet de Note
d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à
l’examen de l’AMF.
L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être
assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives
et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site
Internet la décision de conformité motivée. Cette décision de
conformité emportera visa par l’AMF du Projet de Note d’Information
et du Projet de Note en Réponse.
Le Projet de Note d’Information, une fois le
visa de l’AMF reçu, et le document « Autres
Informations » relatif aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront,
conformément aux articles 213-27 et 231-28, tenus à la disposition
du public, sans frais, au plus tard la veille de l’ouverture de
l’Offre aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement
Présentateur. Ces documents seront également disponibles sur les
sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(https://www.rgis.fr/).
La Note en Réponse et le document « Autres
Informations » seront déposés auprès de l'AMF et mis à la
disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de
l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites
Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(https://www.ivalis.fr/), et pourront être obtenus sans frais au
siège social d'Ivalis, 60 avenue du Centre 78180
Montigny-Le-Bretonneux, France.
Un communiqué précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre, conformément à l’article 221-3 du règlement
général de l’AMF.
L’Offre Publique d’achat simplifiée sera ouverte
pendant une période de dix (10) jours de négociation.
4.3 Procédure d’apport à l’Offre
L’Offre sera ouverte pendant une période de 10
jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article
233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé
la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son
règlement général. L’attention des actionnaires de la Société est
attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure
simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et
suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte
à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.
Les actions Ivalis apportées à l’Offre devront
être librement négociables et libres de tout privilège, gage,
nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que
ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.
L’Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’écarter
toutes les actions Ivalis apportées qui ne répondraient pas à cette
condition.
Les actionnaires de la Société souhaitant
apporter leurs actions Ivalis à l’Offre devront passer un ordre de
vente irrévocable au Prix de l’Offre, au plus tard le dernier jour
de l’Offre :
-
auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte
(établissement de crédit, entreprise d’investissement etc.) pour
les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au nominatif
administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet
intermédiaire ;
-
auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, 14 rue Rouget de Lisle, 92130
Issy-les-Moulineaux, pour les actionnaires détenant leurs actions
Ivalis sous la forme nominative pure en utilisant le modèle mis à
leur disposition par cet intermédiaire.
L’apport des actions Ivalis à l’Offre
s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant
effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un
délai de 2 jours de négociation après l’exécution de chaque ordre.
Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage,
commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à
la charge des actionnaires vendeurs.
Invest Securities, agissant en qualité de membre
acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de
toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre sur
le marché, conformément à la réglementation applicable.
Les ordres de présentation des actions Ivalis à
l’Offre seront irrévocables.
Le transfert de propriété des actions apportées
à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit
aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de
l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17
du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de
besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à
l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de
règlement-livraison.
Cette Offre et tous les documents y afférents
sont soumis au droit français. Tout différent ou litige, de quelque
nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté
devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de
Paris.
5. AVIS
MOTIVÉ DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
Conformément aux dispositions de l'article
261-1, I, 1° du règlement général de l’AMF, l'Offre nécessite, du
fait du contrôle de la Société par l’Initiateur préalablement au
dépôt de l’Offre, la nomination d’un expert indépendant chargé
d'établir le rapport mentionné à l’article 262-1 du règlement
général de l’AMF.
L’article 261-1, III du règlement général de
l’AMF prévoit que « L’expert indépendant est désigné, dans les
conditions fixées par une instruction de l’AMF, par l’organe social
compétent de la société visée sur proposition d’un comité ad hoc
composé d’au moins trois membres et comportant une majorité de
membres indépendants. Ce comité assure le suivi des travaux de
l’expert et prépare un projet d’avis motivé. »
L'article 261-1-1 du règlement général de l’AMF
prévoit également une procédure alternative, dans le cas où la
Société ne serait pas en mesure de procéder à la désignation du
comité ad hoc : la désignation de l’expert indépendant est alors
effectuée directement par l’organe compétent, en l'espèce, le
conseil de surveillance de la Société, sous réserve que le nom de
l’expert pressenti fasse l’objet d’une demande de non-opposition
auprès de l’AMF.
La Société a mis en œuvre la procédure
alternative susvisée pour la raison suivante : le conseil de
surveillance de la Société comprenant trois membres lesquels
exercent tous des fonctions au sein du groupe auquel l'Initiateur
appartient, aucun desdits membres ne peut être qualifié de membre
indépendant au regard des principaux codes de gouvernement
d’entreprise de place et la Société n’est donc pas en mesure de
constituer un comité ad hoc en capacité de satisfaire aux
obligations prévues par l’article 261-1, III du règlement général
de l’AMF.
Conformément à ce qui précède, le conseil de
surveillance de la Société s’est réuni le 7 juillet 2021, sur
convocation de son Président, et a désigné le cabinet BM&A en
qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport
d’expertise indépendante portant sur l’équité des conditions
financières de l’Offre.
Puis, le conseil de surveillance de la Société
s’est réuni les 4 août 2021 et 6 septembre 2021, sur convocation de
son Président, à l'effet de préciser le cadre réglementaire de la
désignation de l’expert indépendant susvisé.
Enfin, le conseil de surveillance de la Société
s’est réuni le 8 octobre 2021, sur convocation de son Président, en
vue d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur
l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés.
Tous les membres du conseil de surveillance
étaient présents. La séance était présidée par John Madden.
Le Président a rappelé les termes de l’Offre aux
membres du conseil de surveillance tels que repris dans le Projet
de Note d'Information de l’Initiateur. Les membres du conseil de
surveillance ont ensuite étudié le Projet de Note en Réponse de la
Société.
La délibération du conseil de surveillance
contenant son avis motivé est reproduite ci-dessous :
« Le Président de séance rappelle ensuite
qu’ont été mis à disposition des membres du Conseil de
Surveillance, préalablement à la présente réunion, les documents
suivants :
- le Projet de Note d’Information
définitif établi par l’Initiateur, contenant notamment les motifs
et intentions de ce dernier et la synthèse des éléments
d’appréciation du prix de l’Offre préparés par Invest Securities,
établissement présentateur de l’Offre;
- le rapport établi par le Cabinet
BM&A Partners représenté par Monsieur Pierre BEAL, agissant en
qualité d’expert indépendant (l’« Expert
Indépendant »), conformément aux articles 261-1 I, 1°, 2°,
4°, II et 261-1-1 du Règlement Général de l’AMF ; et
- le Projet de Note en Réponse de la
Société prévu par les articles 231-19 et 231-26 du Règlement
Général de l’AMF.
Constatations
Après examen de ces documents, des termes de
l’Offre y figurant et rappelés au premier point de l’ordre du jour,
et des intentions de l’Initiateur sur les douze prochains mois, les
membres du Conseil de surveillance ont constaté que :
- L’Offre revêt un caractère
obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en
application des articles 233-1 et suivants du règlement général de
l’AMF. Elle sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de
négociation ;
- l’Offre étant réalisée selon la
procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application
de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF ;
- l’Offre n’est pas soumise au seuil
de caducité prévu par les dispositions de l’article 231-9, I du
règlement général de l’AMF ;
- dans la mesure où l’Initiateur
détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société,
l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, conformément aux
articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles
237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre
d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer
les actions IVALIS non apportées à l’Offre ;
- Dans le cadre du Retrait
Obligatoire, les actions IVALIS non apportées à l’Offre seront
transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en
numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 24,50 euros par action,
nette de tous frais ;
- L’Initiateur se réserve la
possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute
acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38
et 231-39 du règlement général de l’AMF ;
- Le rapprochement entre
l’Initiateur, leader dans la réalisation de prestations
d’inventaires et de merchandising et la Société, spécialisée dans
les services d’inventaires et présente au niveau international,
permettra au Groupe RGIS de renforcer sa présence en France, dans
de nombreux pays d’Europe (Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne,
Hollande, Italie, Suisse) et au Brésil ;
- Les fortes complémentarités entre
le Groupe RGIS et le Groupe IVALIS créent des opportunités
significatives de synergies qui s’inscrivent dans une stratégie de
développement et de croissance au niveau européen, tout en
renforçant leur présence dans les secteurs du Retail et de la
Supply-Chain et conforte l’assise financière des deux
Groupes ;
- L’Initiateur n’envisage pas de
modifier la politique de distribution de dividendes de la Société,
qui est fonction des capacités distributives, de la situation
financière et des besoins de financement de la Société ;
- L’Offre s’inscrivant dans une
logique de poursuite et de développement de l’activité de la
Société, elle ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière
sur la politique poursuivie par la Société en matière
d’emploi ;
- L’Initiateur se réserve, à la date
du Projet de Note d’Information, la possibilité après une période
de transition de mettre en place une réorganisation capitalistique
de la société Ivalis pouvant prendre la forme de fermeture de
filiales ou encore de fusion avec les sociétés du groupe
RGIS ;
- L’Expert Indépendant, ayant procédé
à une analyse multicritères en vue de l’évaluation des Actions de
la Société et ayant examiné l’ensemble des termes du projet
d’Offre, a conclu dans son rapport au caractère équitable d’un
point de vue financier du Prix de l’Offre pour les actionnaires de
la Société ;
- Conformément à l’article L. 2312-52
du Code du travail, la procédure particulière
d’information-consultation du comité social et économique
(« CSE ») en cas d’offre publique
d’acquisition n’est pas applicable dans le cadre d’une offre
publique engagée par des entités, agissant seules ou de concert,
détenant plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la
cible, et seule l’obligation d’information du CSE prévue par
l’article L. 2312-42 § 1 du Code du travail s’applique ;
- Les CSE de la société IVALIS FRANCE
et de RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE ont été respectivement
informés de l'Offre lors de réunions tenues les 9 et 10 septembre
2021.
Avis
Après avoir effectué toutes ces constatations,
le Conseil de surveillance, estime que :
- le projet d’Offre est conforme à
l’intérêt de la Société et de ses actionnaires ;
- les conditions financières de
l’Offre sont équitables pour les actionnaires de la Société ;
- les conditions financières de
l’Offre constituent une opportunité de cession à des conditions
satisfaisantes pour les actionnaires minoritaires souhaitant
bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale de leur
participation au capital de la Société.
Au vu de ces éléments et notamment du projet de
rapport de l’Expert Indépendant, et après en avoir délibéré, le
Conseil de surveillance émet un avis favorable sur
l’Offre initiée par RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE, au prix de
24,50 euros par Action, qu’il juge équitable et conforme aux
intérêts de la Société et de ses actionnaires.
En conséquence, le Conseil recommande aux
actionnaires souhaitant profiter d’une liquidité immédiate de leurs
titres de les apporter à l’Offre.
Ces avis
et recommandations
ont été pris
à l’unanimité
des membres du
Conseil présents. »
6. INTENTION
DES MEMBRES DU
CONSEIL DE
SURVEILLANCE DE
LA SOCIETE
Conformément à l’article 19 des statuts de la
Société, chaque membre du Conseil de surveillance détient une
action en vertu de prêts de consommation d’actions accordés par
RGIS et exerce vis-à-vis d’Ivalis les droits attachés à la qualité
d’actionnaire.
7. INTENTIONS
DE LA
SOCIETE RELATIVE
AUX ACTIONS ORDINAIRES
AUTO-DETENUES
La Société ne détient pas d’action
d’auto-contrôle.
8. INFORMATION DES
SALARIES D’IVALIS
Conformément à l’article L. 2312-52 du Code du
travail, la procédure particulière d’information-consultation du
comité social et économique (« CSE ») en
cas d’offre publique d’acquisition n’est pas applicable dans le
cadre d’une offre publique engagée par des entités, agissant seules
ou de concert, détenant plus de la moitié du capital ou des droits
de vote de la cible, et seule l’obligation d’information du CSE
prévue par l’article L. 2312-42 § 1 du Code du travail
s’applique.
Les CSE d'Ivalis France et de RGIS ont été
respectivement informés de l'Offre lors de réunions tenues les 9 et
10 septembre 2021.
9. RAPPORT DE
L’EXPERT-INDEPENDANT
Aux termes de ses délibérations en date des
7 juillet 2021,4 août 2021 et 6 septembre 2021, le conseil de
surveillance de la Société a désigné BM&A en qualité d’expert
indépendant avec pour mission d’établir un rapport sur les
conditions financières de l’Offre, conformément aux dispositions
des articles 261-1, I, 1°, 2°, 4°, II et 261-1-1 du règlement
général de l’AMF.
Le rapport de l’expert indépendant, en date du
11 octobre 2021, est intégralement reproduit en Annexe 1 et fait
partie intégrante du Projet de Note en Réponse.
La conclusion dudit rapport est reproduite
ci-après :
« Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs
de l’action Ivalis SA auxquelles nous parvenons ainsi que les
primes et décotes extériorisées par le prix de 24,5 € par
action proposé dans le cadre de la présente Offre :
Nos travaux d’évaluation se sont appuyés sur deux approches
retenues à titre principal et deux approches retenues à titre
secondaire, étant précisé que la référence du cours de bourse est
présentée à titre indicatif en l’absence d’échanges sur le
titre.
L’approche par l’actualisation des flux de trésorerie futurs
(DCF) conduit à une fourchette de valeurs centrales comprises entre
19,6 et 20,9 € par action Ivalis sur lesquelles le prix d’Offre
extériorise une prime comprise entre 17 % et 25 %. Ces
valeurs reposent sur des plans d’affaires (base case et best case),
qui nous paraissent intégrer des hypothèses favorables aux
actionnaires minoritaires, telles que le maintien à long terme d’un
taux marge d’Ebitda supérieur à celui historiquement atteint par la
Société (hors période Covid) ou, dans le best case, l’atteinte du
point mort pour les filiales déficitaires, hypothèses que nous
n’avons pas corrigées par une augmentation du taux d’actualisation,
ce qui aurait été justifié au motif de l’accroissement du risque
d’exécution du plan.
Dans la mesure où les méthodes analogiques utilisées
s’appliquent à un plan qui prévoit à court terme une amélioration
du taux d’Ebitda, leurs résultats convergent avec ceux issus du
DCF. Cependant, nous ne retenons ces résultats qu’à titre
secondaire dans la mesure où le degré de comparabilité entre les
sociétés des échantillons et Ivalis nous semble faible.
Enfin, le prix de 11,45 € issu de la transaction portant sur le
bloc de contrôle cédé par Barberine et Kamino II à RGIS extériorise
une prime très substantielle de 114 %. Ce prix qui constitue,
de notre point de vue, une référence forte de valeur, présente
toutefois un écart très important avec le prix d’Offre, constaté au
bénéfice des actionnaires minoritaires.
Si ce prix de transaction ne saurait remettre en cause, bien au
contraire, le caractère équitable du prix par action proposé aux
actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre, lequel est
cohérent avec les approches intrinsèque et analogiques (en
l’absence de référence à un cours de bourse), l’écart entre les
deux nous a conduit à nous interroger sur celui-ci.
Selon notre analyse, la différence entre les deux prix illustre
l’écart pouvant exister entre (i) un prix offert à des actionnaires
majoritaires recherchant, dans une période de forte incertitude
combinée à une crise de gouvernance et au terme d’un long processus
de cession qui n’a retenu l’intérêt que d’un nombre restreint
d’investisseurs professionnels, la liquidité de leur participation,
et (ii) un prix offert ultérieurement à des actionnaires
minoritaires, déterminé sur la base d’un plan d’affaires retenant
des hypothèses optimistes soutenues par des réalisations en
amélioration, et destiné à sécuriser la mise en œuvre d’une
procédure de retrait obligatoire.
Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, notre opinion est que
le prix de 24,50 € par action Ivalis proposé dans le cadre de
l’offre publique d’achat simplifiée suivie de la mise en œuvre
d’une procédure de retrait obligatoire est équitable, d’un point de
vue financier, pour les actionnaires de la Société. »
10.
ACCORDS SUSCEPTIBLES
D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DÉROULEMENT DE L’OFFRE
La société Barberine, société à responsabilité
limitée au capital de 2 000 000 euros, dont le siège social est
situé au 10 rue Descartes,78320 Le Mesnil-Saint-Denis, France,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles
sous le numéro 448 917 591, contrôlée et dirigée par Monsieur
Frédéric MARCHAL en qualité de gérant, et ancien actionnaire
majoritaire de la Société
(« Barberine »), a conclu avec
l’Initiateur et la Société le 30 avril 2021 un contrat de
prestation de conseil et de services dont l’objet est notamment
d'accompagner l’Initiateur et/ou la Société dans le cadre de la
période de transition et d'intégration de la Société au sein du
groupe auquel l'Initiateur appartient (le « Contrat de
Prestation de Services »).
Le Contrat de Prestation de Services a été
conclu pour une durée de six mois expirant le 31 octobre 2021 et
prévoit, en contrepartie de la réalisation des prestations, une
rémunération mensuelle forfaitaire d’un montant de 37
500 euros hors taxes.
Aux termes du Contrat de Prestation de Services,
Barberine est tenue par un engagement de non-sollicitation du
personnel d'Ivalis et de RGIS pendant toute la durée du Contrat de
Prestation de Services et pendant une durée de douze mois à compter
de son terme.
L’Initiateur et la Société sont également tenus
par un engagement de non-sollicitation du personnel de Barberine
pendant toute la durée du Contrat de Prestation de Services et
pendant une durée de douze mois à compter de son terme.
L’Initiateur n’a pas connaissance d’autre accord
et n’est partie à aucun autre accord en lien avec l’Offre ou qui
serait de nature à avoir un impact significatif sur l’appréciation
ou l’issue de l’Offre. En particulier, il n’existe pas
d’engagements d’apport ou de non-apport à l’Offre.
11.
ÉLÉMENTS CONCERNANT LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D’AVOIR
UNE INCIDENCE SUR LE
DEROULEMENTDE L’OFFRE
11.1 Structure et répartition du capital
À la date du projet de Note en Réponse, le
capital social et les droits de vote de la Société sont répartis
comme suit :
|
ACTIONNAIRE |
NOMBRE D'ACTIONS* |
% DU CAPITAL |
NOMBRE DE DROITS DE VOTE* |
% DE DROITS DE VOTE THÉORIQUES2 |
|
Actions Ordinaires |
|
RGIS Spécialistes en Inventaires SARL* |
1 246 645 |
95,14% |
1 246 645 |
90,74% |
|
TALENCE GESTION |
62 462 |
4,77% |
124 924 |
9,09% |
|
Public* |
1 276 |
0,10% |
2 355 |
0,17% |
|
Total |
1 310 383 |
100,00% |
1 373 924 |
100,00% |
*Le nombre d’actions et de droits de vote de
RGIS et du Public reflètent les prêts de consommation d’une action
accordés par RGIS à chacun des trois membres du Conseil de
surveillance de la Société.
11.2 Restrictions statutaires à l’exercice des
droits de vote et aux transferts d’actions
Transfert d’actions et exercice des droits de
vote
Aucune clause des statuts n’a pour effet de
restreindre les transferts d’actions de la Société, celles-ci étant
librement négociables, sous réserve des dispositions législatives
ou réglementaires en vigueur.
Droit de vote double
L'article 32 des statuts de la Société mis à
jour suivant décisions du directoire en date du 30 avril 2021 et
décisions du président du directoire en date du 4 juin 2021 (les
« Statuts ») prévoit l'attribution d'un
droit de vote double aux actions inscrites au nominatif depuis au
moins deux ans au nom d'un même actionnaire.
11.3 Clauses des conventions portées à la
connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du
Code de commerce
Aucune clause de convention prévoyant des
conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de
la Société et portant sur au moins 0,5 % de son capital ou de ses
droits de vote n’a été portée à la connaissance de la Société en
application des dispositions de l’article L. 233-11 du Code de
commerce.
11.4 Participations directes ou indirectes au
sein du capital de la Société ayant fait l’objet d’une déclaration
de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur
titres
Conformément aux dispositions de l’article L.
233-7 et suivants du Code de commerce, par courriers à l’AMF et à
la Société en date du 30 avril 2021, RGIS a déclaré avoir franchi à
la hausse du fait de l’Acquisition des Blocs de Contrôle le 30
avril 2021 tous les seuils légaux et statutaires jusqu’à 90% du
capital social et 95% des droits de vote de la Société, et a
déclaré ses intentions concernant la Société.
Ces déclarations ont fait l’objet d’un avis
publié par l’AMF le 4 mai 2021 sous la référence 221C0952.
11.5 Droits de contrôle spéciaux
La Société n’a pas émis de titres comportant de
droits de contrôle spéciaux.
11.6 Mécanismes de contrôle prévus dans un
éventuel système d’actionnariat du personnel
La Société ne dispose d'aucun système
d’actionnariat du personnel.
11.7 Accords entre actionnaires dont la Société
a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au
transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
À la connaissance de la Société, à la date du
Projet de Note en Réponse, il n’existe pas d’accord entre
actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au
transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la
Société.
11.8 Règles applicables à la nomination et au
remplacement du conseil de surveillance ainsi qu’à la modification
des statuts de la société
11.8.1
Règles applicables à la nomination et au remplacement des
membres du conseil de surveillance
Les règles de nomination et de révocation des
membres du conseil de surveillance résultent des dispositions
légales applicables aux sociétés anonymes ainsi que de l’article 20
des Statuts.
Le conseil de surveillance de la Société est
composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus,
sous réserve des dérogations prévues par la loi. À la date du
Projet de Note en Réponse, le conseil de surveillance est composé
de trois membres.
Conformément à l’article L. 225-19 du Code du
commerce, nul ne peut être nommé membre du conseil de surveillance
si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet
de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre des
membres ayant dépassé cet âge. D'autre part, si du fait qu'un
membre du Conseil en fonction vient à dépasser cet âge de
70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée,
le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé
démissionnaire d'office.
Les membres du conseil de surveillance sont
nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, qui
peut les révoquer à tout moment. La durée des fonctions d’un membre
du conseil de surveillance est de six années.
Les membres du conseil de surveillance sont
toujours rééligibles, sous réserve des dispositions légales alors
applicables ou celles des Statuts, relatives notamment à leur
âge.
En cas de vacance, par décès ou par démission,
d’un ou plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, le
conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales,
procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions
prévues par les dispositions légales alors applicables.Le membre du
conseil de surveillance nommé en remplacement d’un autre ne reste
en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
Les nominations effectuées par le conseil de
surveillance à titre provisoire sont soumises à la ratification de
l’assemblée générale ordinaire la plus proche. À défaut de
ratification, les délibérations prises par le conseil de
surveillance n’en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des membres du conseil de
surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire
doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire, en vue
de compléter l’effectif du conseil de surveillance.
11.8.2
Règles applicables à la modification des
statuts
L’assemblée générale extraordinaire est seule
compétente pour modifier les statuts de la Société, conformément
aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère
valablement que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins, sur première convocation, la moitié, et, sur
deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être
prorogée à une date qui ne peut être postérieure de deux mois au
plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L’assemblée générale extraordinaire statue à la
majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par
correspondance.
11.9 Pouvoirs du directoire, en particulier en
matière d’émission ou de rachat de titres
Aucune autorisation ou délégation de compétence
en matière d’émission ou de rachat de titres n’a été accordée au
directoire par l’assemblée générale des actionnaires de la
Société.
11.10 Accords conclus par la Société qui sont
modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la
Société
À la connaissance de la Société, aucun accord
conclu par la Société ne sera modifié ou n'a pris fin en raison du
changement de contrôle de la Société intervenu.
11.11 Indemnités de départ au profit des
dirigeants en cas d’offre publique
À la connaissance de la Société, il n’existe
aucun accord avec la Société prévoyant le versement d’indemnité en
cas de départ des membres du directoire, du conseil de surveillance
ou des salariés en cas d'offre publique.
12.
MODALITÉS DE
MISE A
DISPOSITION DES
INFORMATIONS RELATIVES À
LA SOCIÉTÉ
Les autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de la Société, requises par l’article 231-28 du règlement général
de l’AMF, seront déposées par la Société auprès de l’AMF au plus
tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Elles seront
disponibles sur les sites Internet de la Société
(https://www.ivalis.fr/) et de l’AMF (www.amf- france.org), et
pourront être obtenues sans frais auprès de :
Ivalis
60 avenue du Centre
78180 Montigny-Le-Bretonneux
Avertissement :
L’Offre est faite exclusivement en France.
Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation,
peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une
quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de
telles restrictions. Les personnes en possession du présent
communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues
de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s'y conformer. RGIS
décline toute responsabilité quant à une éventuelle
violation par toute personne des restrictions qui lui sont
applicables.
Les informations qui précèdent et les
documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de vente
ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières
dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation
est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou
visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas
été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange
Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux
Etats-Unis.
1 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la
Société s’élevant à 1 310 383 et d’un nombre total de
droits de vote de 1 373 924, conformément à l’article 223-11
du règlement général de l’AMF.
2 Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de
droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions
auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les
actions dépourvues de droits de vote.
- Ivalis_11 10 2021_CP normé Projet de Note en Réponse