COMMUNIQUE DE PRESSE: BIGBEN INTERACTIVE (ISIN FR0000074072) lance
une offre d'obligations senior conditionnellement garanties
échangeables en actions de la société NACON d'un montant de 85
millions d'euros
COMMUNIQUE DE PRESSELesquin, le 12 février 2021
DIFFUSION, PUBLICATION OU
DISTRIBUTION INTERDITE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX
ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE
JURIDICTION DANS LAQUELLE, OU À DES PERSONNES DANS TOUTE
JURIDICTION DANS LAQUELLE, UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT
ILLÉGALE
Le présent communiqué de presse est à titre
informatif uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou une
sollicitation d'une offre d'achat de titres et l'offre d'actions
Nacon dans le cadre du placement accéléré concomitant et l'offre
d’obligations échangeables par Bigben Interactive ne constituent
pas une offre au public à des personnes autres que des
investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris
en France.
BIGBEN INTERACTIVE (ISIN FR0000074072)
lance une offre
d'obligations senior conditionnellement
garanties échangeables en actions de la société NACON d'un montant
de 85 millions d'euros
Bigben Interactive S.A.
(« Bigben » ou
l’« Emetteur ») annonce le lancement
d’une émission d'obligations échangeables senior conditionnellement
garanties à échéance 2026 pour un montant nominal de 85 millions
d'euros (les « Obligations»). Les Obligations
sont échangeables en actions ordinaires existantes de la société
Nacon S.A. (la “Société”), ISIN :
FR0013482791.
Les Obligations, d'une valeur nominale de 100
000 euros, auront une échéance de 5 ans, porteront un intérêt
compris entre 1,00 % et 1,25 % et seront émises au pair. À moins
qu'elles n'aient été préalablement échangées, remboursées ou
rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à
échéance à un prix correspondant à 103 % du nominal (la
« Valeur de Remboursement » - Accreted
Redemption Amount), sous réserve de la décision de l'Emetteur de
remettre des actions de la Société et, le cas échéant, un montant
additionnel en numéraire. La valeur nominale unitaire des
Obligations fera ressortir une prime initiale comprise entre 20% et
25% par rapport au cours de référence de l’action de la Société qui
correspondra au prix final de placement lors du Placement Accéléré
Concomitant (tel que ce terme est défini ci-après).
Les Obligations seront échangeables à partir de
la Date d’Emission (incluse) (tel que ce terme est défini ci-après)
jusqu'au 51ème jour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de
remboursement anticipé au choix de l'Emetteur, le 10ème jour ouvré
précédant la date de remboursement concernée. En cas d'échange,
l'Émetteur aura la possibilité de verser un montant en numéraire,
de remettre des actions de la Société ou une combinaison des deux.
Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément
aux modalités des Obligations (les
“Modalités”).
Les Obligations pourront être remboursées avant
l'échéance au gré de l’Emetteur et au gré des porteurs obligataires
sous certaines conditions. En particulier, l’Emetteur aura la
possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement une
partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement
majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux
Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu’à la date d’échéance
(exclue) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse
moyens pondérés par les volumes de la Société observés sur Euronext
Paris et du ratio d’attribution d’actions par Obligation en vigueur
(calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis par
l’Emetteur parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant
(et incluant) le jour de bourse qui précède la publication de
l’avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou
(ii) si moins de 15 % du montant nominal total des Obligations
initialement émises (y compris d’éventuelles Obligations
assimilables) restent en circulation.
En cas de changement de contrôle (Change of
Control) de l’Emetteur ou de la Société, de la survenance d’un
événement de liquidité (Free Float Event) ou, de la radiation des
actions de la Société (Delisting) (tels que ces termes sont définis
dans les Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la
possibilité de demander à l’Emetteur de rembourser tout ou partie
de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des
intérêts courus mais non payés.
A la Date d’Emission, les Obligations ne seront
assorties d’aucune sûreté. L’Emetteur s’est engagé à ce que les
porteurs d'Obligations bénéficient, dans un délai ne dépassant pas
60 jours calendaires à compter de la date de règlement des
Obligations (la « Date Butoir »), d'un
nantissement d'actions Nacon représentant à tout moment 200% du
nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations. Si le nantissement
n’était pas mis en place dans ce délai, tout porteur d'Obligations
aurait la possibilité de demander à l’Emetteur de rembourser tout
ou partie de ses Obligations au montant le plus élevé entre le (i)
Valeur de Remboursement à la Date Butoir et (ii) la juste valeur
(Fair Value, telle que définie dans les Modalités) des Obligations,
dans tous les cas majoré des intérêts courus non encore payés.
Le produit de l'émission des Obligations sera
affecté au (i) financement de la croissance organique, et/ou (ii) à
d’éventuelles opérations de croissance externe, et/ou (iii) au
financement du programme de rachat d’actions par l’Emetteur.
Bigben détient actuellement directement 76,67%
de Nacon.
A la meilleure connaissance de l’Emetteur, ses
principaux actionnaires ne participeront ni à l’offre des
Obligations ni au Placement Accéléré Concomitant (tel que défini
ci-après).
Les Obligations seront offertes par voie de
construction accélérée d’un livre d’ordres aux investisseurs
institutionnels en dehors des États-Unis d'Amérique, en vertu de la
Regulation S du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié, ainsi
qu'en dehors de l'Australie, du Canada, du Japon, de l’Afrique du
Sud et de toute autre juridiction dans laquelle l'offre ou la vente
des Obligations serait interdite par la loi applicable.
Le règlement-livraison de l'offre des
Obligations et du Placement Accéléré Concomitant devraient avoir
lieu le ou vers le 19 février 2021 (la « Date
d'Emission »). Une demande d’admission sera faite
pour que la cotation des Obligations sur le marché Euronext
AccessTM d'Euronext à Paris ait lieu dans les 30 jours calendaires
suivant la Date d'Emission.
L'Émetteur consentira un engagement de
conservation et d’abstention sur les actions Nacon qu’il détient à
compter de ce jour et pour une durée de 180 jours calendaires
suivant la Date d’Emission, sous réserve des exceptions
habituelles, de l’accord des coordinateurs globaux et teneurs de
livre associés ou des actions mises à disposition dans la cadre du
nantissement de compte-titres financiers.
Placement Accéléré
Concomitant
Les coordinateurs globaux et teneurs de livre
associés organiseront un placement accéléré concomitant d’actions
existantes de la Société afin de faciliter la mise en place de la
couverture de certains souscripteurs d'Obligations (le
« Placement Accéléré Concomitant »). Le
nombre d'actions de la Société vendues dans le cadre du Placement
Accéléré Concomitant est estimé à un maximum de 3,5 millions
d'actions. Une facilité de prêt-emprunts d’actions Nacon sera mise
en place par l'Emetteur auprès de BNP Paribas Arbitrage SNC, une
filiale de BNP Paribas SA, qui aura ensuite pour rôle de prêter ces
actions aux souscripteurs désireux de couvrir leur exposition aux
actions Nacon résultant des Obligations. Les prêts-emprunts de
titres pourront porter jusqu’à 10,5% du capital de Nacon.
L’Emetteur ne percevra aucun produit de la vente d’actions Nacon
dans le cadre du Placement Accéléré Concomitant.
Les modalités définitives des Obligations et le
prix des actions de la Société vendues dans le cadre du Placement
Accéléré Concomitant devraient être annoncés plus tard dans la
journée.
Berenberg, BNP Paribas et TP ICAP Europe
agissent en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre
associés de l’Émission et du Placement Accéléré Concomitant (les «
Coordinateurs Globaux »).
Information importante
Ce communiqué de presse ne constitue pas ou ne
fait pas partie d'une offre ou d'une sollicitation d'achat ou de
souscription ou de vente de valeurs mobilières à toute personne aux
États-Unis, en Australie ou au Japon ou dans toute juridiction dans
laquelle une telle offre est illégale, et l'offre des Obligations
ne constitue pas une offre au public dans une quelconque
juridiction y compris la France, à des personnes autres que des
investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129, ou une
offre aux investisseurs de détail tel que ce terme est défini
ci-dessous.
A propos de Bigben Interactive
Bigben Interactive est un acteur européen dans
le développement et l'édition de jeux vidéo, dans la conception et
la distribution de smartphones et d'accessoires de jeux ainsi que
dans les produits audio. Le groupe, reconnu pour ses capacités
d'innovation et de créativité, entend devenir l'un des leaders
européens sur chacun de ses marchés
Société cotée sur Euronext Paris, compartiment B
– Index: CAC Mid & Small – Eligible SRD long
ISN : FR0000074072 ; Reuters : BIGPA ; Bloomberg
: BIGFP
Contact
Shareholders Relations – Bigben Interactive:
infofin@bigben.fr
Avertissement
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou
distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique,
en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué
peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre
information auxquels il est fait référence dans le présent
communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales
et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est
susceptible de constituer une violation du droit des valeurs
mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information
relative à l’offre des Obligations ou au Placement Accéléré
Concomitant d’actions existantes de la Société par les
coordinateurs globaux et teneurs de livre associés ne peut être
diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation
d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a
été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans
lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par
l’Emetteur ou la souscription des Obligations ainsi que le
Placement Accéléré Concomitant d’actions existantes de la Société
par les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés peuvent
faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques ; ni Bigben Interactive, ni les
coordinateurs globaux et teneurs de livre associés, n'assument une
quelconque responsabilité au titre d’une violation par une
quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un
prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le «
Règlement Prospectus »). Le présent communiqué ne
constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une
offre au public à des personnes autres que des investisseurs
qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à
solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au
public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans
une quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations feront uniquement l’objet d’un
placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis
d’Amérique, de l’Australie, du Canada, du Japon et toute autre
juridiction où une procédure d'enregistrement ou une approbation
serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement
auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de
l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article
L. 411-2 1°, du Code monétaire et financier. Aucune offre au public
en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays
(y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs
qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une
recommandation sur l’offre des Obligations. La valeur des
Obligations et des actions de la Société est susceptible de
diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités
à consulter un conseiller financier pour évaluer si un
investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs
de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen
Aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des
investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique
Européen. Pour les besoins du présent communiqué :
- l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne
une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories
suivantes :
- un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de
l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, «
MiFID II ») ; ou
- un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle
qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie
de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de
l’article 4(1) de MiFID II ; ou
- une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que
défini par le Règlement Prospectus ; et
b)
l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière
et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur
les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de
permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire
des Obligations.
Par conséquent, aucun document d’informations
clés (key information document) requis par le règlement (UE)
1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs »)
pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à
disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace
Économique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente
d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs
de détail dans l’Espace Économique Européen pourrait constituer une
violation du Règlement PRIIPs.
Interdiction de toute offre à des investisseurs
de détail (retail investors) au Royaume-Uni
Aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des
investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni. Pour les
besoins du présent communiqué :
- l’expression investisseur de détail (retail investor)
désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories
suivantes :
- un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du
Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national
en vertu de la loi de 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de
l'Union européenne (retrait) (« LRUE »); ou
- un client au sens des dispositions de la Financial Services and
Markets Authority (« FSMA ») et de toute règle ou
réglementation prise en application de la FSMA pour mettre en œuvre
la Directive (UE) 2016/97, lorsque ce client ne serait pas qualifié
de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe
1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il
fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou
- une personne autre qu’un investisseur qualifié tel que défini à
l'article 2 du règlement (UE) 2017/1129 car il fait partie du droit
national en vertu de la LRUE ; et
b)
l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière
et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur
les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de
permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire
des Obligations.
Par conséquent, aucun document d'informations
clés (key information document) requis par le règlement (UE)
n°1286/2014 tel qu’il fait partie du droit interne en vertu de la
LRUE (la « Règlementation PRIIPs du
Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des
Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de
détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre
ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout
investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une
violation de la Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible :
Clients professionnels et Contreparties éligibles – Uniquement pour
les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs,
l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion
que : (i) le marché cible des Obligations comprend les
contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis
par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des
Obligations à des contreparties éligibles et des clients
professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou
recommandant ultérieurement les Obligations (un «
distributeur ») doit prendre en considération
l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant,
un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre
évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en
approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les
producteurs) et de déterminer les canaux de distributions
appropriés.
France
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées
et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement,
au public en France, à des personnes autres que des investisseurs
qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de
documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des
investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article
2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2
1° du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et
directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement («
Investment Professionals ») au sens de l’article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’«
Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte
valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être
légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de
l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii)
et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les
actions à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les «
Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées
aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat
relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs
Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes
Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit
s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et
les informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un
prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute
autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85
du Financial Services and Markets Act 2000.
Etats-Unis d’Amérique
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié
ou distribué aux États-Unis. Les Obligations et les actions remises
après échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n’ont
pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities
Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act
»), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis
d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées
aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou
dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation
d’enregistrement au titre du Securities Act et conformément au
droit étatique des valeurs mobilières applicable.
Les valeurs mobilières de Bigben Interactive
n’ont pas été et ne feront pas l’objet d’un enregistrement en vertu
du Securities Act et Bigben Interactive n’a pas l’intention de
procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux
Etats-Unis d’Amérique. Les expressions employées dans le présent
paragraphe ont le sens qui est attribué au terme anglais
correspondant dans le Regulation S pris en application du
Securities Act.
Australie, Canada et Japon
Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas
offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon.
Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas
une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au
Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays
peut constituer une violation des dispositions légales en
vigueur.
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