- Augmentation de capital d’environ 20 M€ pouvant être portée
à environ 26,5 M€ en cas d’exercice de la clause d’extension et de
l’option de surallocation (sur la base du point médian de la
fourchette indicative de prix)
- Fourchette indicative du prix de l’offre applicable à
l’offre à prix ouvert et au placement global : 7,12 € à 9,62 € par
action
- Engagements de souscription à hauteur de 10,3 M€, soit 51,5%
de la taille nominale de l’opération
- Période de souscription : l’offre débute le 15 octobre 2021.
La clôture de l'offre à prix ouvert est prévue le 26 octobre 2021 à
17h (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20h
(heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, et le 27
octobre 2021 à 12h (heure de Paris) pour le placement
global
- Fixation du prix de l'offre prévue le 27 octobre
2021
- Titres éligibles à la réduction d'impôt sur le revenu de 25%
et aux PEA et PEA-PME
Ce communiqué ne peut être distribué
directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada,
en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud
Regulatory News:
ACTICOR BIOTECH (Paris:ALACT) (la « Société »), une
entreprise de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le
développement de médicaments pour le traitement des urgences
cardio-vasculaires, annonce le lancement de son introduction en
bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le
marché Euronext Growth Paris (code ISIN : FR0014005OJ5, mnémonique
: ALACT).
L’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a
approuvé, le 14 octobre 2021, le prospectus de la Société sous le
numéro 21-446, composé du document d’enregistrement, approuvé le 27
septembre 2021 sous le numéro I.21-054 et d’une note d’opération
incluant le résumé du prospectus (le « Prospectus »).
ACTICOR BIOTECH développe un médicament « first-in-class »
pour traiter les urgences cardio-vasculaires, dont l’Accident
Vasculaire Cérébral (AVC) ischémique
L’AVC est l’une des premières causes d’invalidité acquise
chez l’adulte1 et la 2ème cause de décès dans le
monde2
À ce jour, malgré le traitement de référence (alteplase), près
de 50% des patients ayant présentés un AVC ischémique (soit 85% des
AVC) restent handicapés. Par ailleurs, la complication majeure des
AVC ischémiques et de leur traitement existant est l’hémorragie
cérébrale. Il existe donc un besoin urgent de nouveaux médicaments
afin d’améliorer le traitement de l’AVC ischémique, sans risquer de
provoquer des hémorragies cérébrales.
Deux programmes cliniques en phase 2/3 d’enregistrement dans
le traitement de l’AVC ischémique
ACTICOR BIOTECH développe un candidat médicament first-in-class,
glenzocimab, sans risque hémorragique, dont deux essais cliniques
de phase 2 ont déjà permis de montrer sa bonne tolérance.
ACTICOR BIOTECH a démarré fin septembre 2021 un essai adaptatif
de phase 2/3 (ACTISAVE) et prévoit de participer à un autre essai
de phase 2/3 (GREEN) initié par des chercheurs de l’Assistance
Publique des Hôpitaux de Paris dont le lancement est envisagé au
4ème trimestre 2021, en vue de l’enregistrement et de la
commercialisation du glenzocimab dans l’indication de l’AVC
ischémique aigu.
Les objectifs cliniques projetés sont de réduire
significativement le nombre de patients victimes d’un handicap
sévère et d’augmenter le nombre de patients sans séquelle.
Un développement en parallèle sur d’autres
indications
La Société étend également son programme de développement
clinique à d’autres indications : dans le syndrome de détresse
respiratoire aiguë (SDRA), pour lequel un essai clinique de Phase 2
avec glenzocimab est actuellement mené pour des patients atteints
de SDRA lié au SRAS-Cov-2 (Covid 19) dont les résultats sont
attendus au premier trimestre 2022, ainsi que dans l’infarctus du
myocarde pour laquelle le lancement d’un essai clinique est
envisagé courant 2022 et l’embolie pulmonaire pour laquelle le
lancement d’un essai clinique est envisagé fin 2022.
Des étapes importantes attendues dès le T1 2022
La Société vient d’achever le recrutement d’un essai clinique de
phase 2a (ACTIMIS) dans 6 pays européens, avec glenzocimab dans
l’AVC ischémique en association avec l’alteplase, le traitement de
référence. Les 160 patients de l’étude ont été inclus et les
résultats finaux sont attendus au 1er trimestre 2022.
Le premier patient de l’étude adaptative de phase 2/3 (ACTISAVE)
avec glenzocimab dans l’AVC ischémique en Europe a été recruté en
France fin septembre 2021 et le début du recrutement aux États-Unis
est prévu au premier semestre 2022. Cette étude inclura 1000
patients, dont les 200 premiers feront l’objet d’une analyse de
futilité, dont les résultats sont attendus au T2 2023.
La stratégie de la Société consiste à développer son candidat
médicament, glenzocimab, sur plusieurs indications majeures et à
rechercher un ou plusieurs partenaires pharmaceutiques susceptibles
d’assurer sa commercialisation.
Une introduction en bourse pour poursuivre le développement
clinique du glenzocimab d’ACTICOR BIOTECH
L’Offre a pour objectif de doter la Société des moyens
financiers nécessaires à ses opérations de recherches et
développement dans le cadre de l’objectif final de la
commercialisation du produit développé par la Société, glenzocimab.
Le produit net estimé de l’émission des Actions Nouvelles
Initiales, qui s’élève à environ 16,8 millions d’euros (sur la base
du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre),
sera affecté :
- à hauteur de 62% des fonds levés à la recherche clinique, et
notamment la poursuite du développement clinique du produit, le
financement de la partie 1 d’ACTISAVE jusqu'à l'analyse de
futilité, le démarrage de la phase 2 BREATH et de la phase 2
LIBERATE ;
- à hauteur de 20% des fonds levés, pour la production, le
développement pharmaceutique et non clinique du glenzocimab ;
et
- à hauteur de 18% des fonds levés, pour les dépenses de
fonctionnement, les frais généraux et les dépenses de propriété
industrielle.
Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75%,
sur la base d’un Prix de l’Offre égal à la borne inférieure de la
fourchette indicative du Prix de l’Offre (soit un produit net
estimé d’environ 9,6 millions d’euros), la Société procèderait aux
arbitrages suivants, sans que la répartition ci-dessus ne soit
substantiellement modifiée : (i) le plan de développement clinique
serait revu à la lumière de la trésorerie disponible de sorte à
privilégier les indications cliniques ayant apporté la meilleure
preuve de concept, catégorie à laquelle appartient l’accident
vasculaire cérébral, tout en tenant compte des coûts requis pour la
fabrication du médicament en quantité nécessaire pour soutenir
cette approche et (ii) les dépenses associées aux frais généraux et
administratifs seraient adaptées pour soutenir l’approche clinique,
tout en veillant à assurer la pérennité de la Société.
Dans le cas où l’Offre serait souscrite à plus de 100%, sur la
base d’un Prix de l’Offre égal à la borne supérieure de la
fourchette indicative du Prix de l’Offre (soit un produit net
estimé d’environ 19,8 millions d’euros), la Société serait en
mesure d’accélérer le plan de développement clinique visé ci-avant.
Les fonds levés dans le cadre de l’augmentation de capital
contribueront ainsi à la réalisation du plan d’investissement, et
la Société sollicitera, le cas échéant, des financements
complémentaires, notamment bancaires et non dilutifs.
Des engagements de souscription à hauteur de 10,3 M€
ACTICOR BIOTECH est soutenue par un panel d’investisseurs
européens et internationaux (Karista, Go Capital, Newton
Biocapital, CMS Ventures, Mirae Asset Capital, Anaxago, Primer
Capital, Mediolanum farmaceutici et Armesa Foundation).
ACTICOR BIOTECH a reçu des engagements de souscription de la
part de ses actionnaires historiques pour un montant total de 10,3
M€ à souscrire en numéraire (pour un montant de 1,85 M€) et par
compensation de créances (pour un montant de 8,45 M€), soit 51,5%
de la taille nominale de l’opération (au point médian de la
fourchette de prix), démontrant ainsi leur confiance dans la
stratégie de la Société et le potentiel de son candidat
médicament.
Éligibilité PEA-PME
La Société annonce respecter les critères d’éligibilité au
PEA-PME précisés par le décret d’application en date du 4 mars 2014
(décret n°2014-283). En conséquence, les actions de la Société
peuvent pleinement être intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui
bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique3.
Principales modalités de l’opération
Structure de l'Offre
Les actions de la Société sont offertes dans le cadre d’une
offre globale (l’« Offre »), comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une
offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes
physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO »)
étant précisé que les ordres seront décomposés en fraction d’ordre
A1 (de 1 action jusqu’à 200 actions incluses) et fraction d’ordre
A2 (au-delà de 200 actions) ; et
- unplacement global principalement destiné aux investisseurs
institutionnels (le « Placement Global ») en France et hors
de France (à l’exception, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du
Canada, de l’Australie et du Japon).
Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le
nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre
de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’Actions Offertes
(telles que définies ci-dessous) dans le cadre de l’Offre avant
exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de
Surallocation.
Taille de l’Offre
L’Offre porte sur un nombre de (i) de 2.389.486 actions
ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de
capital en numéraire et par compensation de créances avec
suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre
au public, correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ
20 M€, prime d’émission incluse4 (les « Actions Nouvelles
Initiales ») (ii) de 358 422 actions ordinaires nouvelles en
cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, correspondant, à
titre indicatif, à un montant d’environ 3 M€, prime d’émission
incluse5 (les « Actions Complémentaires » et avec les
Actions Nouvelles Initiales, les « Actions Nouvelles ») et
(iii) de 412 186 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice
intégral de l’option de surallocation, correspondant, à titre
indicatif, à un montant d’environ 3,5 M€, prime d’émission incluse6
(les « Actions Supplémentaires » et avec les Actions
Nouvelles, les « Actions Offertes »).
Clause d’extension
Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le
cadre de l’Offre, la Société pourra, en fonction de l’importance de
la demande et après consultation avec les Chefs de File et Teneurs
de Livre Associés, décider d’augmenter le nombre d’Actions
Nouvelles Initiales d’un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de
358.422 Actions Complémentaires, sur la base du Prix de l’Offre (la
« Clause d’Extension »).
Option de surallocation
Pour les besoins des opérations de stabilisation et afin de
couvrir d’éventuelles surallocations, la Société consentira à un
agent stabilisateur une option lui permettant de souscrire un
nombre d’actions représentant un maximum de 15% des Actions
Nouvelles, soit un maximum de 412.186 Actions Supplémentaires, sur
la base du Prix de l’Offre. Cette option de surallocation, pourra
être exercée par l’agent stabilisateur en une seule fois à tout
moment, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours
calendaires à compter de la date du début de la négociation des
actions de la Société sur Euronext Growth, soit, selon le
calendrier indicatif, à compter du 1er novembre 2021 jusqu’au 30
novembre 2021 (inclus). Si l’Option de Surallocation est exercée en
tout ou partie, un communiqué de presse sera publié par la Société
(l’« Option de Surallocation »).
Fourchette indicative du Prix de l’Offre
Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au
prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le «
Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre, qui sera déterminé
par le Conseil d’administration lors de sa réunion prévue le 27
octobre 2021, se situera dans une fourchette comprise entre 7,12 et
9,62 euros par action (la « Fourchette Indicative du Prix de
l’Offre ») arrêtée par le Conseil d’administration de la
Société lors de sa réunion en date du 14 octobre 2021, au vu des
conditions de marché prévalant à la date de sa décision. Le point
médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre s’élève à
8,37€.
La Fourchette Indicative du Prix de l’Offre pourra être modifiée
à tout moment jusqu’au jour et y compris le jour prévu pour la
fixation du Prix de l’Offre (inclus). Le Prix de l’Offre pourra
être fixé en dehors de cette fourchette.
Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette
fourchette et la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre pourra
être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu
pour la fixation du Prix de l’Offre. En cas de modification à la
hausse de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix
ou en cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de cette borne
supérieure (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de
clôture de l’OPO sera reportée ou une nouvelle période de
souscription à l’OPO sera ouverte, selon le cas, de telle sorte
qu’il s’écoule au moins trois jours de bourse entre la date de
diffusion du communiqué de presse informant de cette modification
et la nouvelle date de clôture de l’OPO. Les ordres émis dans le
cadre de l’OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé
seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la
nouvelle date de clôture de l’OPO incluse.
Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la
borne inférieure de la fourchette indicative de prix (en l’absence
d’impact significatif sur les autres caractéristiques de
l’Offre).
Calendrier indicatif de l’Offre
L’OPO débute le 15 octobre 2021 et sa clôture et prévue le 26
octobre 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les ordres au
guichet et à 20 heures (heure de Paris) pour les ordres par
Internet.
Le Placement Global débute le 15 octobre 2021 et sa clôture est
prévue le 27 octobre 2021 à 12h heures (heure de Paris).
Le règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global devrait
intervenir le 29 octobre 2021 et les négociations des actions
Acticor devraient débuter le 1er novembre sur Euronext Growth
Paris.
Produit brut et produit net de l’Offre
À titre indicatif, le produit brut et le produit net de l’Offre
(sur la base du point médian de la Fourchette de Prix) seraient les
suivants :
En M€
Émission à 75%
Émission à 100%
Après Clause
d’Extension
Après Clause d’Extension et
l’Option de Surallocation
Produit brut
12,8
20
23
26,5
Dépenses estimées
3,2
3,2
3,2
3,2
Produit net
9,6
16,8
19,8
23,2
Révocation des ordres
Les ordres de souscription passés dans le cadre de l’OPO seront
révocables. Les modalités pratiques de révocation des ordres sont
déterminées par chaque intermédiaire financier. Il appartient aux
investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier pour
connaître ces modalités. Tout ordre émis dans le cadre du Placement
Global pourra être révoqué exclusivement auprès des Chefs de File
et Teneurs de Livre Associés ayant reçu cet ordre et ce jusqu’au 27
octobre 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée
ou prorogation.
Codes d’identification des titres ACTICOR
- Libellé : ACTICOR
- Code ISIN : FR0014005OJ5
- Mnémonique : ALACT
- Secteur d’activité : Biotechnologie
Intermédiaires financiers
Crédit Agricole
Chef de File et Teneur de Livre Associé Listing Sponsor
Gilbert Dupont
Chef de File et Teneur de Livre Associé
Mise à disposition du Prospectus
Un Prospectus, constitué (i) du document d’enregistrement
enregistré auprès de l'AMF le 27 septembre 2021 sous le numéro
I.21-054 et (ii) d'une note d'opération comprenant le résumé du
Prospectus, a été approuvé par l’AMF sous le numéro 21-446 en date
du 14 octobre 2021. Ce Prospectus est disponible sur le site
Internet de l'AMF : www.amf-france.org et sur le site Internet de
la Société : www.acticor-biotech.com. Il est également disponible
sans frais sur simple demande auprès d’ACTICOR BIOTECH (Hôpital
Bichat – INSERM U1148, 46, rue Henri Huchard, 75018 Paris –
FRANCE).
Acticor Biotech attire l’attention du public sur les facteurs de
risques décrits à la section 3 du document d’enregistrement et à la
section 2 de la note d’opération. La concrétisation d’un ou
plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet
défavorable significatif sur les activités, la réputation, la
situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe,
ainsi que le prix de marché des actions d’Acticor Biotech.
L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée
comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou
admises à la négociation.
À propos d’ACTICOR BIOTECH
Acticor Biotech est une entreprise de biotechnologie au stade
clinique, spin-off de l’INSERM, qui vise à développer un traitement
innovant contre les maladies thrombotiques aiguës, notamment les
accidents vasculaires cérébraux ischémiques. Acticor Biotech a été
fondée sur l’expertise et les recherches conduites par ses
co-fondateurs, le Docteur Martine Jandrot-Perrus de l’INSERM Paris,
le Professeur Philippe Billiald de l’Université Paris-Sud et le
Docteur Gilles Avenard. Acticor Biotech est partenaire du
consortium BOOSTER dédié à la gestion et aux nouvelles
thérapeutiques des accidents cérébro-vasculaires en situation
d’urgence. Acticor Biotech est soutenue par un panel
d’investisseurs européens et internationaux (Karista, Go Capital,
Newton Biocapital, CMS Ventures, Mirae Asset Capital, Anaxago,
Primer Capital, Mediolanum farmaceutici et la fondation
Armesa).
Pour plus d’informations, visiter : www.acticor-biotech.com
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne peut être distribué
directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada,
en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.
La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une règlementation spécifique ou constituer une violation
des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du
présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions
locales et s’y conformer. Les informations contenues dans le
présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au
Japon.
Aucune communication, ni aucune information relative à
l’émission, l'offre et le placement par la Société de ses actions
(les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un
pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation
est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera
entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans
lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la
souscription des Actions peuvent faire l’objet dans certains pays
de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société
n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une
quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement
(UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017,
tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). Le prospectus
approuvé par l’AMF est disponible sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et sur le site Internet d’Acticor Biotech
dédié à l’opération (www.acticor-biotech.com).
Les informations du présent communiqué sont présentées à titre
d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et
aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur
l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère
exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit
être effectué uniquement sur la base des informations contenues
dans le prospectus approuvé par l’AMF diffusé sur les sites
internet respectifs de la Société et de l’AMF. Les investisseurs
potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une
décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques
et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les
valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit
pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs
mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché
réglementé.
Etats-Unis d’Amérique
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux
Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities
Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation
d’enregistrement. Les actions d’Acticor Biotech n’ont pas été et ne
seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Acticor
Biotech n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre
publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
France
En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut
intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF.
Espace économique européen et Royaume-Uni
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
autres que la France et du Royaume-Uni (les « États concernés »),
aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats concernés. En
conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans aucun des Etats concernés (autre que la
France), (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du
Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat membre de
l’Espace Economique Européen, ou au sens du Règlement (UE)
2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du
European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus
Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à
moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des
investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement
Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou
(iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du
Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par Acticor Biotech d’un prospectus au titre du
Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats concernés.
Royaume-Uni
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au
public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas
effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée («
authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en
matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à
(d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Les titres d’Acticor Biotech sont
uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation,
offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou
l’acquisition des titres d’Acticor Biotech ne peut être adressé ou
conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre
qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus
approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre
autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du
Financial Services and Markets Act 2000.
Stabilisation
Pendant une période de 30 jours suivant la date d’admission aux
négociations des Actions (soit selon le calendrier prévisionnel
jusqu’au 30 novembre 2021 inclus), Gilbert Dupont, agissant en
qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en aucun cas
tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables, notamment celles du Règlement délégué no°2016/1052 de
la Commission européenne du 8 mars 2016 complétant le règlement
(UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil et concernant
les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures
de stabilisation, réaliser des opérations de stabilisation à
l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des Actions sur le marché
Euronext Growth d’Euronext Paris. Conformément à l’article 7 du
règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8
mars 2016, les opérations de stabilisation ne pourront être
effectuées à un prix supérieur au prix de l’Offre. Ces
interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions
et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé
que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de
stabilisation étaient réalisées, l’agent stabilisateur pourrait, à
tout moment, décider d’interrompre de telles opérations.
L’information sera fournie aux autorités de marché compétentes et
au public conformément à l’article 6 du règlement précité.
Conformément aux dispositions de l’article 8 du règlement précité,
Gilbert Dupont pourrait effectuer des surallocations dans le cadre
de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’option de
surallocation, majoré, le cas échéant, d’un nombre d’actions
représentant au maximum 5% de l’Offre (hors exercice de l’option de
surallocation).
Déclarations prospectives
Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse
sont des déclarations prospectives, et non des données historiques.
Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions,
prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière
non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et
future d’Acticor Biotech ainsi qu’à l'environnement dans lequel
Acticor Biotech évolue. Elles impliquent des risques connus ou
inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels
pourraient amener les résultats réels, performances ou
réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à
différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces
déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent
ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs
de risque » du document d’enregistrement d’Acticor Biotech.
Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date
du présent communiqué de presse et Acticor Biotech décline
expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à
jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce
communiqué afin de refléter tout changement affectant les
prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels
ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et
déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de
performances futures et sont sujettes à divers risques et
incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et
échappent généralement au contrôle d’Acticor Biotech. Les résultats
réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou
suggérés, ou projetés par les informations et déclarations
prospectives.
Information aux distributeurs
Conformément aux exigences en matière de gouvernance des
produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les
marchés d'instruments financiers, telle que modifiée («MiFID
II») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE)
2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c)
des mesures de transposition locales (ensemble, les « Exigences
en matière de gouvernance »), et déclinant toute
responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout
«producteur» (au sens des Exigences en matière de gouvernance)
pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de
l’Offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un
processus d'approbation à l’issue duquel les Actions Offertes ont
été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final
d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les
critères des clients professionnels et des contreparties éligibles,
tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à
la distribution par tous les canaux de distribution, tel
qu’autorisé par la directive MiFID II (l'« Evaluation du marché
cible »). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les
distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes
pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou
partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent
aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un
investissement dans les Actions Offertes n'est par ailleurs adapté
que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti
ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un
conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les
avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent
de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient
en résulter.
L'Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de
restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires
applicables à l’Offre. A toutes fins utiles, l'Evaluation du marché
cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de
la pertinence ou de l'adéquation aux fins de la directive MiFID II
; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe
d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre
mesure à l'égard des Actions Offertes.
Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre
évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de
déterminer les canaux de distribution appropriés.
Enfin, le présent communiqué peut être rédigé
en langue français et en langue anglaise. En cas de différences
entre les deux textes, la version française prévaudra.
ANNEXE : RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
RESUME DU PROSPECTUS
Section 1 -
Introduction
1.1
Nom et numéro international
d’identification des valeurs mobilières
Libellé pour les actions :
Acticor - Code ISIN : FR0014005OJ5 - Code Mnémonique
: ALACT
1.2
Identité et coordonnées de
l’émetteur : Acticor Biotech (la « Société »), dont le
siège social est situé : 46 rue Henri Huchard, Bâtiment INSERM
U698HP Bichat, 75877 Paris cedex 18 / 798 483 285 R.C.S Paris -
Code LEI : 969500K433EK1G89EV95
Adresse courriel :
contact@acticor-biotech.com - Téléphone : +33 6 76 23 38 13
- Site internet : https://acticor-biotech.com
1.3
Identité et coordonnées de
l’autorité compétente qui approuve le Prospectus
Autorité des marchés financiers
(« AMF »), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02
1.4
Date d’approbation du
Prospectus : 14 octobre 2021
1.5
Avertissement au lecteur :
ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute
décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit
être fondée sur un examen par l’investisseur du Prospectus dans son
ensemble. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital
investi. Si une action concernant l’information contenue dans le
Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur
plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir
supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de
la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux
personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais
seulement si, lorsqu’il est lu en combinaison avec les autres
parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact
ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant
d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces
valeurs mobilières. L’information faisant l’objet du Prospectus
permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de
besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et
investisseurs à l’information relative à la Société.
Section 2 – Informations clés
sur l’émetteur
Point 2.1 – Identité de
l’émetteur des valeurs mobilières
2.1.1
Identité de l’émetteur : l’émetteur
est la société Acticor Biotech, société anonyme à Conseil
d’administration7 de droit français, dont le siège social est situé
46 rue Henri Huchard, Bâtiment INSERM U698HP Bichat, 75877 Paris
cedex 18.
2.1.2
Principales activités : Acticor
Biotech est une société biopharmaceutique au stade clinique
développant un médicament innovant pour le traitement de la phase
aiguë de l’accident vasculaire cérébral (« AVC ») ischémique
et d’autres maladies thrombotiques, sans risque hémorragique
associé. Acticor Biotech concentre ses efforts sur le développement
de son médicament, le glenzocimab, dans l’AVC ischémique. Le
glenzocimab est un antithrombotique sans risque hémorragique qui
inhibe une glycoprotéine plaquettaire, à savoir, la glycoprotéine
VI (ou GPVI). Les plaquettes sont les cellules sanguines qui sont
impliquées précocement dans l’arrêt d’un saignement (hémostase
physiologique) ou, au plan pathologique, dans l’obstruction
anormale d’un vaisseau (la thrombose). Le glenzocimab représente un
avantage important en comparaison des thérapeutiques actuelles
puisqu’il a pour vocation d’être administré par voie intraveineuse
en perfusion de 6 heures pour couvrir la phase aigüe de l’AVC
(c’est-à-dire les premières heures après la survenue de l’AVC). Le
développement du glenzocimab est aujourd’hui envisagé en
association avec l’alteplase avec ou sans thrombectomie mécanique
chez les patients victimes d’un AVC ischémique dans les 0 à 4,5
heures après l’apparition des premiers symptômes. A terme, après
l’obtention de l’approbation réglementaire de l’association du
glenzocimab avec les traitements de la phase initiale de l’AVC, la
Société pourrait également envisager son développement clinique
dans le traitement de la phase post-aiguë (c’est-à-dire de 6h à 24h
après l’apparition des symptômes) pour laquelle aucun traitement
pharmacologique n’est actuellement approuvé. La Société mène
actuellement un essai clinique de phase 2 avec glenzocimab dans
l’AVC ischémique (ACTIMIS) dont les résultats sont attendus au
premier trimestre 2022. La Société a également lancé avec
glenzocimab dans cette indication un essai d’efficacité de phase
2/3 (ACTISAVE) en Europe et aux Etats-Unis (dont le recrutement du
premier patient est intervenu en Europe fin septembre 2021).
L’objectif de la Société est d’obtenir un premier enregistrement de
glenzocimab début 2027 dans l’AVC. En parallèle, un autre essai
clinique financé par l’Agence Nationale de Recherche (ANR) dans
l’AVC, en combinaison avec la thrombectomie et dont le promoteur
est l’Assistance Publique Hôpitaux de Paris (APHP), va débuter fin
2021. La Société étend également son programme de développement
clinique à d’autres indications : dans le syndrome de détresse
respiratoire aiguë (SDRA), pour lequel un essai clinique de Phase 2
avec glenzocimab est actuellement mené pour des patients atteints
de SDRA lié au SRAS-Cov-2 (Covid 19) dont les résultats sont
attendus au premier trimestre 2022, ainsi que dans l’infarctus du
myocarde pour laquelle le lancement d’essais cliniques est envisagé
courant 2022 et l’embolie pulmonaire pour laquelle le lancement
d’essais cliniques est envisagé fin 2022. Par ailleurs, la Société
développe, en partenariat avec l’INSERM, un biomarqueur précoce de
l’AVC avec pour objectif de réaliser un test d’urgence « au lit du
patient » (Point of Care), qui permettrait le diagnostic immédiat
et la mise en route du traitement sans attendre l’imagerie.
Le portefeuille d’essais cliniques de la
Société dans l’AVC, en cours de réalisation et de préparation, est
présenté ci-dessous :
Actionnariat à la date du Prospectus : à la date du
Prospectus et avant le règlement-livraison de l’augmentation de
capital de l’Offre, le capital social s’élève à 418.380 euros,
divisé en 8.367.600 actions d’une valeur nominale de 0,05 euro
chacune. Les actions de la Société sont entièrement souscrites et
libérées et sont toutes de même catégorie. La répartition du
capital social et des droits de vote de la Société (sur une base
diluée et non diluée) au jour de l’approbation du Prospectus est la
suivante :
Actionnaires
Total des actions (sur une base
non-diluée) 1
Total des droits de vote avant
dilution
% avant dilution
Total des actions (sur une base diluée)
2
% après dilution
M. Gilles Avenard (Directeur
Général et administrateur) 3
142 260
142 260
1,70%
410 260
4,48%
M. Alain Munoz
(administrateur)
0
0
0,00%
30 000
0,33%
M. Jean-Pierre Cazenave
(administrateur)
0
0
0,00%
15 000
0,16%
M. Yannick Pletan (Directeur
Général Délégué)
0
0
0,00%
50 000
0,55%
Mme. Sophie Binay (Directeur
Général Délégué)
0
0
0,00%
50 000
0,55%
FPCI CAP DECISIF 3
(administrateur)
860 520
860 520
10,28%
860 520
9,40%
NEWTON BIO CAPITAL I PRICAF
PRIVEE SA (administrateur)
1 090 900
1 090 900
13,04%
1 090 900
11,92%
GO CAPITAL AMORCAGE II
(administrateur)
556 280
556 280
6,65%
556 280
6,08%
MEDIOLANUM FARMACEUTICI S.p.A
(administrateur)4
2 009 100
2 009 100
24,01%
2 009 100
21,95%
MIRAE ASSET CELLTRION NEW
GROWTH
FUND I
(censeur)
363 640
363 640
4,35%
363 640
3,97%
A&B (HK) LIMITED
(censeur)
592 600
592 600
7,08%
592 600
6,48%
Total administrateurs et
dirigeants
5 615 300
5 615 300
67,11%
6 028 300
65,87%
PRIMER CAPITAL I LP
73 160
73 160
0,87%
73 160
0,80%
CMS MEDICAL VENTURE INVESTMENT
(HK) LIMITED
592 600
592 600
7,08%
592 600
6,48%
Total fonds
d'investissements
665 760
665 760
7,96%
665 760
7,27%
Objectif Acticor
370 500
370 500
4,43%
370 500
4,05%
Objectif Acticor 2
305 400
305 400
3,65%
305 400
3,34%
Philipe Billiald
270 600
270 600
3,23%
317 600
3,47%
Martine Jandrot-Perrus
244 200
244 200
2,92%
291 200
3,18%
Autres
895 840
895 840
10,71%
984 100
10,75%
Total autres investisseurs
minoritaires
2 086 540
2 086 540
24,94%
2 268 800
24,79%
Total des employés &
consultants5
0
0
0,00%
189 000
2,07%
Total
8 367 600
8 367 600
100,00%
9 151 860
100,00%
Contrôle de la Société : à
la date du Prospectus, aucun actionnaire ne détient le contrôle de
la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
Pacte : le pacte
d’actionnaires de la Société conclu le 25 octobre 2019 entre les
associés de la Société sera résilié à la date de réalisation de
l’introduction en bourse de la Société.
Valeurs mobilières émises et
dilution : depuis sa création, la Société a émis ou
attribué plusieurs tranches de bons de souscription d’actions («
BSA ») et de bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise (« BSPCE »), des obligations convertibles en
actions (les « OC 2021 ») et des bons de souscription
d’actions dits Ratchet (les « BSA Ratchet »), attachés à des
actions ordinaires ou à des actions de préférence de catégorie P
(les « ADP P »). Le traitement de ces valeurs mobilières
dans le cadre de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après) est
détaillé ci-dessous.
- Remboursement des OC 2021 : par décisions de l’assemblée
générale mixte en date du 5 mars 2021, la Société a émis 1.895.000
OC 2021 convertibles en ADP P à chacune desquelles était attaché un
BSA Ratchet, pour un montant total de 1.895.000 euros. L’ensemble
des porteurs de ces obligations convertibles ont notifié leur
souhait de participer à l’augmentation de capital à venir dans le
cadre de l’Offre. Ainsi, l’assemblée générale de la Société et
l’assemblée spéciale des porteurs d’OC 2021 en date du 10 septembre
2021 ont modifié les termes et conditions des OC 2021 pour prévoir
un cas de remboursement des OC 2021, à l’initiative de la Société,
en cas de première cotation de tout ou partie des titres de la
Société sur le marché Euronext Growth. Les porteurs d’OC 2021 se
sont concomitamment engagés à souscrire à l’opération de première
cotation de la Société, par compensation de créances, pour un
montant correspondant à la totalité du montant du principal et des
intérêts remboursés au titre des OC 2021. Il est précisé que
les termes et conditions des OC 2021 prévoient une prime de
remboursement anticipée d’un montant égal à 25 pour cent (25%) du
prix de souscription de l’ensemble des OC 2021 majorée de 8% par an
à compter du jour de leur souscription jusqu’à la date de
remboursement.
- Conversion des ADP P et renonciation aux BSA Ratchet :
enprévision de l’Offre et de l’inscription des actions de la
Société sur Euronext Growth, l’assemblée générale des associés de
la Société en date du 4 octobre 2021, a décidé la conversion de la
totalité des 201.760 ADP P en circulation émises par la Société en
actions ordinaires. La conversion des ADP P a été réalisée sur la
base d’un rapport de conversion d’une (1) action ordinaire pour une
(1) ADP P et est définitive à la date du Prospectus. A l’issue de
la conversion de la totalité des ADP P, l’intégralité du capital
social de la Société est constituée d’actions ordinaires. En
complément, les titulaires des 221.529 BSA Ratchet ont renoncé,
purement et simplement et de manière ferme et irrévocable, aux BSA
Ratchet dont ils étaient titulaires et à leur exercice, sous
condition suspensive de la réalisation de la réalisation l’Offre et
de l’inscription des actions de la Société sur Euronext Growth. En
conséquence, aucune ADP P et aucun BSA Ratchet ne seront plus en
circulation à la réalisation de l’Offre.
BSA et BSPCE : la Société a par ailleurs émis les valeurs
mobilières 1 ouvrant droit à une quote-part de capital suivantes
(leur impact dilutif est détaillé au tableau figurant au paragraphe
2.1.3 ci-dessus) : (i) 25.150 BSPCE et (ii) 14.063
BSA. Contrairement aux OC 2021 et aux BSA Ratchet, ces
instruments ont vocation à perdurer postérieurement à la
réalisation de l’Offre
Identité des contrôleurs légaux : Commissaires aux
comptes titulaires : Ernst & Young Audit et Lison Chouraki
Audit ; Commissaires aux comptes suppléants : CAGIFEX.
Point 2.2 – Informations financières clés
concernant l’émetteur
Informations financières historiques : les éléments
financiers présentés ci-dessous sont issus (i) des comptes
individuels retraités établis selon les normes IFRS telles
qu’adoptées dans l’Union européenne pour l’exercice clos le 31
décembre 2018 et des comptes consolidés1 établis conformément aux
normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne pour les
exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 et (ii)
des comptes semestriels de la Société établis selon les normes IFRS
pour la période de six mois du 1er janvier au 30 juin 2021. Les
lecteurs sont invités à lire les indicateurs ci-dessous en relation
avec les états financiers de la Société et les notes annexes aux
états financiers présentés à la section 18 du Document
d’Enregistrement.
Compte de résultat
(en milliers d’euros)
Exercice clos le 31 décembre
2020
Période du 1er janvier au 30 juin
2021
Période du 1er janvier au 30 juin
2020
Chiffre d’affaires
Néant1
Néant
Néant
Résultat net
(7.651)
(5.906)
(3.423)
Eléments du compte de résultat de la
Société
Exercice clos le 31
décembre
Périodes du
(en milliers d’euros)
2018
2019
2020
du 1er janvier au 30 juin
2021
1er janvier au 30 juin
2020
Total des revenus
50
0
0
0
0
Résultat opérationnel
(5.832)
(5.164)
(7.576)
(5.471)
(3.389)
Résultat courant avant impôt
(5.989)
(5.253)
(7.651)
(5.906)
(3.423)
Résultat net
(5.989)
(5.053)
(7.651)
(5.906)
(3.423)
Eléments du compte du bilan de la
Société
Exercice clos le 31
décembre
Période
(en milliers d’euros)
2018
2019
2020
du 1er janvier au 30 juin
2021
Total de l’actif
11.406
15.402
11.019
13.168
Total des capitaux propres
6.237
9.033
1.717
4.110
Endettement financier net (dettes
financières courantes + dettes financières non courantes –
liquidité)
(8.991)
(11.747)
(5.025)
(4.206)
Année 2020
Année 2019
Année 2018
Période du 1er janvier 2021 au
30 juin 2021
Période du 1er janvier 2020 au
30 juin 2020
Etude des flux de trésorerie
(en milliers d’euros)
Flux de trésorerie générés par
l’activité
(6.740)
(4.276)
(5.475)
(5.754)
(2.879)
Flux de trésorerie générés par
les activités d’investissement
(53)
(326)
(55)
(5)
(10)
Flux de trésorerie générés par
les activités de financement
1.498
6.644
15.641
6.967
221
Variation de
trésorerie
(5.294)
2.694
10.111
1.207
(2.668)
Trésorerie à
l’ouverture
12.882
10.188
76
7.587
12.882
Trésorerie à la
clôture
7.587
12.882
10.188
8.794
10.213
Endettement et capitaux propres de la
Société
au 31 décembre 2020
Situation au 30 juin
2021
Situation au 31 août
2021
1
Liquidité
7.587
8.796
8.159
2
Endettement financier courant
162
164
165
3
Endettement financier courant net
(2–1)
(7.425)
(8.632)
(7.995)
4
Endettement financier non
courant
2.400
4.426
4.494
Endettement financier total
(3+4)
(5.025)
(4.206)
(3.501)
Capitaux propres
1.717
4.410
4.174
La Société a procédé le 16 septembre 2021 à l’émission
d’obligations simples pour un montant de 5.940.000 euros. Le
produit de cette émission a eu un impact positif sur la trésorerie
présentée en date du 31 août 2021.
Informations financières pro forma : Néant.
Réserves sur les informations financières historiques :
Néant.
Point 2.3 – Risques spécifiques liés à
l’émetteur
Seuls les facteurs de risques considérés comme étant les plus
importants par la Société sont présentés ci-après, notamment :
Intitulé du risque1
Probabilité
d’occurrence
Ampleur de l’impact
négatif
Les résultats des essais cliniques
pourraient ne pas être satisfaisants, retardés, suspendus ou
arrêtés et ne pas permettre le développement du candidat médicament
la signature d’un partenariat industriel.
Élevée
Critique
La Société pourrait ne pas obtenir
d’autorisation réglementaire pour la mise sur le marché de son
candidat médicament, glenzocimab, ou d’autorisation de
commercialisation.
Elevée
Critique
Un risque de liquidité. La Société affiche
des pertes d’exploitation depuis sa création et estime que cette
situation devrait perdurer.
Élevée
Critique
La Société étant une société
biopharmaceutique dont aucun produit n’a encore obtenu une
autorisation de mise sur le marché, l’absence de revenus pourrait
rendre difficile l'évaluation de ses perspectives et de ses
résultats financiers futurs.
Élevée
Élevée
Risque de dépendance de la Société
vis-à-vis de son unique produit en développement et susceptible
d’être mis sur le marché.
Modérée
Elevée
La Société est exposée aux risques
associés à sa forte dépendance aux sous-traitants de la Société
intervenant dans la conduite de ses essais cliniques et la
fabrication de son candidat médicament.
Modérée
Elevée
La Société pourrait ne pas obtenir une
délivrance internationale de ses familles de brevets.
Modérée
Élevée
Risques spécifiques liés à la violation
des droits de propriété intellectuelle et risques liés à la
contrefaçon médicamenteuse.
Modérée
Élevée
Risque lié à la recherche d’un partenaire
industriel permettant la distribution du produit une fois
l’autorisation de mise sur le marché obtenue.
Modérée
Modérée
Section 3 – Informations clés
sur les valeurs mobilières
Point 3.1 – Principales
caractéristiques des valeurs mobilières
L’Offre porte sur un nombre de (i) de
2.389.486 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre
d’une augmentation de capital en numéraire et par compensation de
créances avec suppression du droit préférentiel de souscription par
voie d’offre au public (correspondant, à titre indicatif, à un
montant d’environ 20 millions d’euros, prime d’émission incluse,
sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de
l’Offre) (les « Actions Nouvelles Initiales ») (ii) de
358.422 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice intégral de
la Clause d’Extension (correspondant, à titre indicatif, à un
montant d’environ 3 millions d’euros, prime d’émission incluse, sur
la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de
l’Offre) (les « Actions Complémentaires » et avec les
Actions Nouvelles Initiales, les « Actions Nouvelles ») et
(iii) de 412.186 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice
intégral de l’Option de Surallocation (correspondant, à titre
indicatif, à un montant d’environ 3,5 millions d’euros, prime
d’émission incluse, sur la base du point médian de la Fourchette
Indicative du Prix de l’Offre) (les « Actions
Supplémentaires » et avec les Actions Nouvelles, les «
Actions Offertes »).
Nature et catégorie des valeurs
mobilières : les titres de la Société dont l’inscription aux
négociations sur le marché Euronext Growth est demandée sont (i)
l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social de la
Société, soit 8.367.600 actions ordinaires1, d’une valeur nominale
de 0,05 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement
libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes »)
et (ii) les Actions Offertes.
Il est précisé qu’à terme, un nombre
maximum de 281.260 actions nouvelles résultant, le cas échéant, de
la conversion de la totalité des BSA, ainsi qu’un nombre maximum de
503.000 actions nouvelles résultant, le cas échéant, de la
conversion de la totalité des BSPCE, pourront être émises par la
Société après exercice de ces bons par leurs titulaires (les «
Actions Issues des BSA et BSPCE »). Il est précisé qu’une
partie des BSA et BSPCE est déjà exerçable à la date du Prospectus
mais que l’exercice de ces bons n’est pas prévu dans le cadre de
l’Offre.
Devise d’émission / Dénomination :
Devise : Euro / Libellé pour les actions : Acticor /
Mnémonique : ALACT / ISIN : FR0014005OJ5
Droits attachés aux Actions Offertes et
aux Actions Existantes : (i) droit à dividendes, (ii) droit de
vote (sans droit de vote double), (iii) droit préférentiel de
souscription de titres de même catégorie, (iv) droit de
participation aux bénéfices de la Société et (v) droit de
participation à tout excédent en cas de liquidation. Droits
attachés aux BSA et BSPCE : la Société a émis des BSA et BSPCE.
Ces instruments sont incessibles, exerçables par tranches. Ces
instruments n’ont pas vocation à être exercés dans le cadre de
l’Offre et ne sont pas visés par le présent Prospectus. Les termes
et conditions des BSA et BSPCE prévoient que l’exercice d’un (1)
BSA ou BSPCE résultera en l’émission d’une (1) action ordinaire
nouvelle, à un prix variant entre 38 euros et 110 euros en fonction
des tranches. En conséquence de la division du nominal des actions
de la Société par vingt (20) intervenant à la date de l’approbation
du Prospectus par l’AMF, l’exercice d’un (1) BSA ou BSPCE résultera
en l’émission de vingt (20) actions ordinaires, à un prix de 0,05
euro pour la tranche la plus élevée.
Rang relatif des valeurs mobilières
dans la structure du capital de l’émetteur en cas
d’insolvabilité : en conséquence de la conversion des ADP P en
actions ordinaires, le capital social de la Société est
intégralement composé d’actions ordinaires au jour de l’approbation
du Prospectus.
Restriction au libre transfert des
valeurs mobilières : Néant.
Politique en matière de dividendes
: il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de
dividende à court ou moyen terme, compte tenu du stade de
développement de la Société, afin de mobiliser les ressources
disponibles au financement de son plan de développement.
Point 3.2 – Lieu de
négociation des valeurs mobilières
Lieu de négociation des valeurs
mobilières : l’inscription aux négociations des Actions
Existantes et des Actions Offertes est demandée sur Euronext
Growth. Elles seront admises sur la même ligne de cotation. Aucune
autre demande d’admission aux négociations sur un autre marché
règlementé ou système multilatéral de négociations n’a été formulée
par la Société. Assimilation aux Actions Existantes et date de
jouissance : les Actions Offertes sont toutes de même valeur
nominale et de même catégorie que les Actions Existantes. Elles
seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Les
Actions Offertes porteront jouissance courante.
Point 3.3 – Garantie
Garantie des valeurs mobilières :
Néant.
Point 3.4 – Principaux risques spécifiques
des valeurs mobilières
Intitulé du risque
Probabilité d’occurrence
Ampleur de l’impact négatif
Les actions de la Société n’ont jamais été
négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations
de marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se
développer ou perdurer.
Elevé
Elevé
Le cours des actions de la Société est
susceptible d’être affecté par une volatilité importante et le prix
de marché des actions de la Société pourrait baisser en-dessous du
prix de souscription des Actions Offertes.
Elevé
Elevé
Risque potentiel de dilution
complémentaire compte tenu, notamment, des instruments dilutifs en
circulation (BSA et BSPCE) et d’éventuelles augmentations de
capital à venir
Elevé
Modéré
La cession par les Actionnaires
Historiques de la Société d’un nombre important d’actions de la
Société, à l’issue de la période de conservation, pourrait avoir un
impact défavorable sur le cours des actions de la Société.
Moyen
Moyen
La non-signature ou la résiliation du
Contrat de Placement (tel que défini ci-dessous) pourrait entraîner
une annulation de l’Offre
Faible
Elevé
L’insuffisance des souscriptions dans le
cadre de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de
l’Offre pourrait entraîner la réduction de ladite augmentation de
capital, voire l’annulation de l’Offre dans l’hypothèse où les
souscriptions reçues n’atteindraient pas 75% du montant
initialement prévu.
Faible
Elevé
Section 4 – Informations clés sur l’offre de
valeurs mobilières Point 4.1 – Conditions et calendrier de
l’Offre
Modalités et conditions de l’Offre
Structure de l’Offre : il est prévu que la diffusion des
Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale
(l’« Offre »), comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une
offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes
physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO »)
étant précisé que les ordres seront décomposés en fraction d’ordre
A1 (de 1 action jusqu’à 200 actions incluses) et fraction d’ordre
A2 (au-delà de 200 actions), étant précisé que les fractions
d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport
aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne
pourraient pas être entièrement satisfaits ; et
- un placement global principalement destiné aux investisseurs
institutionnels (le « Placement Global ») en France et hors
de France (à l’exception, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du
Canada, de l’Australie et du Japon).
Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le
nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre
de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’Actions Offertes dans
le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause
d’Extension et de l’Option de Surallocation.
Souscription : les personnes désireuses de participer à
l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire
financier habilité en France, au plus tard le 26 octobre 2021 à 17
heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20
heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si
cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier,
sauf clôture anticipée ou prorogation. Les intermédiaires
financiers habilités en France transmettront à Euronext les ordres,
selon le calendrier et les modalités précisés dans l’avis
d’ouverture de l’OPO qui sera diffusé par Euronext.
Révocation : les ordres (i) reçus des particuliers par
Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet,
jusqu’à la clôture de l’OPO, le 26 octobre 2021 à 20 heures (heure
de Paris) et (ii) dans le cadre du Placement Global sont révocables
auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ayant reçu
cet ordre et ce jusqu’au 27 octobre 2021 à 12 heures (heure de
Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation de l’Offre.
Clause d’Extension : afin de satisfaire les demandes de
souscription reçues dans le cadre de l’Offre, la Société pourra, en
fonction de l’importance de la demande et après consultation avec
les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (tel que ce terme
est défini ci-dessous), décider d’augmenter le nombre d’Actions
Nouvelles Initiales d’un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de
358.422 Actions Complémentaires, sur la base du Prix de l’Offre (la
« Clause d’Extension »).
Option de Surallocation : pour les besoins des opérations
de stabilisation et afin de couvrir d’éventuelles surallocations,
la Société consentira à l’Agent Stabilisateur (tel que ce terme est
défini ci-dessous) une option lui permettant de souscrire un nombre
d’actions représentant un maximum de 15% des Actions Nouvelles,
soit un maximum de 412.186 Actions Supplémentaires, sur la base du
Prix de l’Offre. Cette Option de Surallocation, pourra être exercée
par l’Agent Stabilisateur en une seule fois à tout moment, en tout
ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter de
la date du début de la négociation des actions de la Société sur
Euronext Growth, soit, selon le calendrier indicatif, à compter du
1er novembre 2021 jusqu’au 30 novembre 2021 (inclus). Si l’Option
de Surallocation est exercée en tout ou partie, un communiqué de
presse sera publié par la Société (l’« Option de
Surallocation »). A l’effet de permettre à l’Agent
Stabilisateur de souscrire un nombre d’actions représentant un
maximum de 15% des Actions Nouvelles, un prêt d’Actions Existantes
sera consenti par un ou plusieurs actionnaires de la Société à
l’Agent Stabilisateur (le « Contrat de Prêt de Titres
»).
Fourchette indicative de prix : le prix des Actions
Offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des Actions
Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de
l’Offre »). Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une
fourchette comprise entre 7,12 et 9,62 euros par action (la «
Fourchette Indicative du Prix de l’Offre »), fourchette
arrêtée par le Conseil d’administration de la Société lors de ses
réunion en date du 13 et 14 octobre 2021, au vu des conditions de
marché prévalant à la date de sa décision. La Fourchette Indicative
du Prix de l’Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y
compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre (inclus).
Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette
fourchette.
Méthodes de fixation du Prix de l’Offre : le Prix de
l’Offre sera fixé par le Conseil d’administration de la Société le
27 octobre 2021 selon le calendrier indicatif, sous réserve des
conditions de marché et résultera de la confrontation de l’offre
des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le
cadre du Placement Global, selon la technique dite de «
construction du livre d’ordres » telle que développée par les
usages professionnels.
Produit brut et produit net de l’Offre : à titre
indicatif, le produit brut et le produit net de l’émission (sur la
base du point médian de la Fourchette de Prix) seraient les
suivants :
En €
Emission à 75%
Emission à 100%
Après Clause
d’Extension
Après Clause d’Extension et
l’Option de Surallocation
Produit brut
12.759.855
19.999.998
22.999.990
26.449.987
Dépenses estimées
3.199.721
3.210.018
3.212.118
3.214.533
Produit net
9.560.135
16.789.979
19.787.872
23.235.453
La capitalisation boursière théorique après l’Offre serait la
suivante:
Capitalisation boursière
théorique - en k€
Prix de l’Offre
Bas de fourchette
7,12€
Milieu de fourchette
8,37€
Haut de fourchette 9,62€
Emission limitée à 75%
72.3
-
-
Emission à 100%
76.6
90.0
103.5
Emission à 100% et après
exercice de la Clause d’Extension
79.1
93.0
106.9
Emission à 100% et après
exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de
Surallocation
82.1
96.5
110.9
Calendrier indicatif de l’opération
14 octobre 2021
Approbation du Prospectus par l’AMF
15 octobre 2021
Diffusion du communiqué de presse
annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus
Publication par Euronext Growth de l’avis
d’ouverture de l’OPO
Ouverture de l’Offre et de la période de
bookbuilding
26 octobre 2021
Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de
Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de
Paris) pour les souscriptions par internet
27 octobre 2021
Clôture du Placement Global à 12 heures
(heure de Paris)
Résultat de la centralisation de l’OPO
Décision du conseil d’administration
fixant les modalités définitives et le Prix de l’Offre
Signature du Contrat de Placement
Diffusion par la Société d’un communiqué
annonçant le Prix de l’Offre et publication par Euronext de l’avis
de résultat de l’Offre
Première cotation des actions de la
société sur Euronext Growth
29 octobre 2021
Règlement-livraison de l’OPO et du
Placement Global
1er novembre 2021
Début des négociations des actions de la
Société sur Euronext Growth / Début de la période de stabilisation
éventuelle
30 novembre 2021
Date limite d’exercice de l’Option de
Surallocation et de la fin de la période de stabilisation
éventuelle
Engagements de souscription reçus : la Société a reçu, au
jour de l’approbation du Prospectus, des engagements de
souscription de la part d’actionnaires de la Société, pour un
montant total minimum de 10.280.486 euros, comme suit :
- des engagements de souscription irrévocables d’actionnaires de
la Société, en numéraire, pour un montant total minimum de
1.850.000 € ;
- des engagements de souscription des titulaires d’OS 2021, pour
un montant total final de 5.940.000 € ;
- des engagements de souscription des titulaires d’OC 2021, pour
un montant total final de 2.490.486 €.
Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et
intégralement mais pourront être réduits dans le respect des
principes d’allocation usuels. Il est rappelé que :
- la Société a procédé, le 16 septembre 2021, à l’émission de
5.940.000 obligations simples d’une valeur de un (1) euro chacune
(les « OS 2021 ») pour un montant de 5.940.000 euros. Leurs
termes et conditions prévoient leur remboursement automatique, sans
prime de remboursement, en cas de première admission des actions de
la Société sur Euronext Growth et que ce remboursement intervienne
par compensation du montant total des OS 2021 à rembourser
(principal et intérêt dus) avec le nombre d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre de l’augmentation de capital liée à
l’admission des titres sur Euronext Growth de la Société. Les
titulaires des OS 2021 se sont par conséquent engagés à souscrire à
cette augmentation de capital par compensation de créances, pour un
montant total final de 5.940.000 € ; et que
- l’assemblée générale de la Société et l’assemblée spéciale des
porteurs d’OC 2021 en date du 10 septembre 2021 ont modifié les
termes et conditions des OC 2021 pour prévoir un cas de
remboursement des OC 2021, à l’initiative de la Société, en cas de
première admission de tout ou partie des titres de la Société sur
Euronext Growth.Les titulaires des OC 2021 se sont concomitamment
engagés à souscrire à l’opération de première cotation de la
Société, par compensation de créances, pour un montant
correspondant à la totalité du montant du principal et des intérêts
remboursés au titre des OC 2021. Il est précisé que les termes et
conditions des OC 2021 prévoient une prime de remboursement
anticipée d’un montant égal à 25 pour cent (25%) du prix de
souscription de l’ensemble des OC 2021 majorée de 8% par an à
compter du jour de leur souscription jusqu’à la date de
remboursement. Les titulaires des OC 2021 se sont par conséquent
engagés à souscrire par compensation de créances, pour un montant
total de 2.490.486 €.
Actionnaires
Engagement de souscription en
numéraire
Engagement de souscription par
compensation de créances pour le montant correspondant au principal
et intérêts remboursés au titre des OC 20211
Engagement de souscription par
compensation de créances pour le montant correspondant au principal
et intérêts remboursés au titre des OS 2021
NEWTON BIO CAPITAL I PRICAF PRIVEE SA
1.314.932 €
2.000.000 €
MEDIOLANUM FARMACEUTICI S.p.A
1.250.000 €
1.250.000 €
MIRAE ASSET CELLTRION NEW GROWTH FUND
I
600.000 €
CMS MEDICAL VENTURE INVESTMENT (HK)
LIMITED
2.000.000 €
A&B (HK) LIMITED
FPCI CAPDECISIF 3
262.877 €
200.000 €
GOCAPITAL AMORÇAGE II
656.233 €
300.000 €
Madame Martine Jandrot Perrus
10.000 €
Madame Béatrice Gauthier
20.000 €
Monsieur Christian Gachet
10.000 €
Monsieur Jean Claude Deschamps
98.620 €
100.000 €
Monsieur Frédéric Zampatti
26.304 €
30.000 €
ARCOLE
131.521 €
GABC (représentée par Monsieur Gilles
Avenard)
10.000 €
Monsieur Jean-Pierre Cazenave
10.000 €
TOTAL
1.850.000 €
2.490.486 €
5.940.000 €
Engagement d’abstention de la Société : 180 jours
calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous
réserve de certaines exceptions usuelles. La Société est par
conséquent engagée à prendre toutes les dispositions nécessaires au
maintien de la cotation de ses actions sur Euronext Growth et à
respecter l’ensemble des obligations légales ou réglementaires lui
incombant du fait de la cotation desdites actions, conformément aux
termes de son engagement et du Contrat de Placement. Engagement
de conservation : à compter de la signature du Contrat de
Placement (tel que défini ci-après), l’ensemble des actionnaires de
la Société (ensemble, les « Actionnaires Historiques ») ont
pris les engagements de conservation suivants.
Fonds d’investissements
actionnaires
FPCI CAP DECISIF 3
PRIMER CAPITAL I LP
A&B (HK) LIMITED
CMS MEDICAL VENTURE INVESTMENT (HK)
LIMITED
NEWTON BIO CAPITAL I PRICAF
PRIVEE
GO CAPITAL AMORCAGE II
MEDIOLANUM FARMACEUTICI S.p.A
Ces actionnaires, représentant 63,11% du
capital dilué à la date du présent Prospectus, ont pris (i) un
engagement de conservation jusqu’à la fin d’une période expirant
365 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre,
pour l’intégralité des Actions Existantes, sous réserve de
certaines exceptions usuelles ; et (ii) un engagement de
conservation et jusqu’à la fin d’une période expirant 180
jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, pour
l’intégralité des Actions Nouvelles (en ce compris les actions
émises par compensation de créances sur remboursement des OS 2021
et des OC 2021), sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Mirae Asset Celltrion New
Growth Fund I
MIRAE ASSET CELLTRION NEW GROWTH FUND
I
Cet actionnaire, représentant 3,97% du
capital dilué à la date du présent Prospectus, a pris un engagement
de conservation jusqu’à la fin d’une période expirant 365
jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, pour
l’intégralité de ses Actions Existantes (et non des Actions
Nouvelles), sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Dirigeants
M. Gilles Avenard
M. Jean-Pierre Cazenave
M. Alain Munoz
M. Yannick Pletan
Mme Sophie Binay
Ces actionnaires, représentant 6,07% du
capital dilué à la date du présent Prospectus, ont pris (i) un
engagement de conservation jusqu’à la fin d’une période expirant
365 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre,
pour l’intégralité des Actions Existantes (en ce compris les
Actions Issues des BSA et BSPCE), sous réserve de certaines
exceptions usuelles ; et (ii) un engagement de
conservation jusqu’à la fin d’une période expirant 365 jours
suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, pour
l’intégralité des Actions Nouvelles (actions émises par
compensation de créances sur remboursement des OS 2021), sous
réserve de certaines exceptions usuelles.
Autres actionnaires et
porteurs d’instruments dilutifs minoritaires
Ensemble des autres actionnaires et
porteurs d’instruments dilutifs de la Société*
Ces actionnaires, représentant 26,85% du
capital dilué à la date du présent Prospectus, ont pris (i) un
engagement de conservation jusqu’à la fin d’une période expirant
365 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre,
pour l’intégralité des Actions Existantes (en ce compris les
Actions Issues des BSA et BSPCE), sous réserve de certaines
exceptions usuelles ; et (ii) un engagement de
conservation jusqu’à la fin d’une période expirant 180 jours
suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, pour
l’intégralité des Actions Nouvelles (actions émises par
compensation de créances sur remboursement des OC 2021 et des OS
2021), sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Les différents engagements reçus dans le cadre de l’Offre ne
sont pas rémunérés et sont formulés à tout prix au sein de la
Fourchette Indicative du Prix de l’Offre.
Actionnariat après l’Offre :
Avant émission des Actions
Nouvelles
Après émission des Actions
Nouvelles (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de
Surallocation)
Après émission des Actions
Nouvelles et exercice en totalité de la Clause d’Extension mais
hors exercice de l’Option de Surallocation
Après émission des Actions
Nouvelles et exercice en totalité de la Clause d’Extension et de
l’Option de Surallocation
En cas de limitation de
l’émission à 75% de l’Offre (en bas de fourchette)
Actionnaires1
nb d'actions
% du capital
nb d'actions
% du capital
nb d'actions
% du capital
nb d'actions
% du capital
nb d'actions
% du capital
M. Gilles Avenard (Directeur
Général et administrateur)
142.260
1,70%
143.454
1,33%
143.454
1,29%
143.454
1,24%
143.664
1,41%
M. Alain Munoz
(administrateur)
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
M. Jean-Pierre Cazenave
(administrateur)
0
0,00%
1.194
0,01%
1.194
0,01%
1.194
0,01%
1.404
0,01%
M. Yannick Pletan (Directeur
Général Délégué)
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Mme. Sophie Binay (Directeur
Général Délégué)
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
FPCI CAP DECISIF 3
(administrateur)
860.520
10,28%
915.821
8,51%
915.821
8,24%
915.821
7,94%
925.530
9,11%
NEWTON BIO CAPITAL I PRICAF
PRIVEE SA (administrateur)
1.090.900
13,04%
1.486.949
13,82%
1.486.949
13,38%
1.486.949
12,90%
1.556.480
15,32%
GO CAPITAL AMORCAGE II
(administrateur)
556.280
6,65%
670.525
6,23%
670.525
6,03%
670.525
5,82%
690.582
6,80%
MEDIOLANUM FARMACEUTICI S.p.A
(administrateur)
2.009.100
24,01%
2.307.784
21,45%
2.307.784
20,76%
2.307.784
20,02%
2.360.222
23,23%
MIRAE ASSET CELLTRION NEW GROWTH
FUND I (censeur)
363.640
4,35%
435.324
4,05%
435.324
3,92%
435.324
3,78%
447.909
4,41%
A&B (HK) LIMITED
(censeur)
592.600
7,08%
592.600
5,51%
592.600
5,33%
592.600
5,14%
592.600
5,83%
Total administrateurs et
dirigeants
5.615.300
67,11%
6.553.651
60,92%
6.553.651
58,96%
6.553.651
56,85%
6.718.391
66,13%
PRIMER CAPITAL I LP
73.160
0,87%
73.160
0,68%
73.160
0,66%
73.160
0,63%
73.160
0,72%
CMS MEDICAL VENTURE INVESTMENT
(HK) LIMITED
592.600
7,08%
831.548
7,73%
831.548
7,48%
831.548
7,21%
873.498
8,60%
Total fonds
d'investissements
665.760
7,96%
904.708
8,41%
904.708
8,14%
904.708
7,85%
946.658
9,32%
Objectif Acticor
370.500
4,43%
370.500
3,44%
370.500
3,33%
370.500
3,21%
370.500
3,65%
Objectif Acticor 2
305.400
3,65%
305.400
2,84%
305.400
2,75%
305.400
2,65%
305.400
3,01%
Philipe Billiald
270.600
3,23%
270.600
2,52%
270.600
2,43%
270.600
2,35%
270.600
2,66%
Martine Jandrot-Perrus
244.200
2,92%
245.394
2,28%
245.394
2,21%
245.394
2,13%
245.604
2,42%
Autres
895.840
10,71%
945.591
8,79%
945.591
8,51%
945.591
8,20%
954.326
9,39%
Total autres investisseurs
minoritaires
2.086.540
24,94%
2.137.485
19,87%
2.137.485
19,23%
2.137.485
18,54%
2.146.430
21,13%
Total des employés &
consultants
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Public
0
0,00%
1.161.242
10,80%
1.519.664
13,67%
1.931.850
16,76%
348.236
3,43%
Total
8.367.600
100,00%
10.757.086
100,00%
11.115.508
100,00%
11.527.694
100,00%
10.159.715
100,00%
Le montant total de l’augmentation de capital par compensation
de créances après prime de remboursement avec le montant des OC
2021 s’élève à 2.490.286 euros, correspondant à l’émission d’un
total de 297.549 Actions Nouvelles (sur la base du point médian de
la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre) ; dont (i) 31.407
Actions Nouvelles émises au profit de FPCI CAP DECISIF 3, (ii)
157.100 Actions Nouvelles émises au profit de NEWTON BIO CAPITAL I
PRICAF PRIVEE SA, (iii) 78.402 Actions Nouvelles émises au profit
de GO CAPITAL AMORCAGE II, (iv) 3.142 Actions Nouvelles émises au
profit de Monsieur Frédéric Zampatti (catégorie Autres), (v) 15.713
Actions Nouvelles émises au profit de ARCOLE (catégorie Autres) et
(vi) 11.782 Actions Nouvelles émises au profit de Monsieur
Jean-Claude Deschamps (catégorie Autres). Le montant total de
l’augmentation de capital par compensation de créances avec le
montant des OS 2021, émises le 16 septembre 2021, s’élève à environ
5.939.996 euros, correspondant à l’émission d’un total de 709.677
Actions Nouvelles (sur la base du point médian de la Fourchette
Indicative du Prix de l’Offre) ; dont (i) 149.342 Actions Nouvelles
émises au profit de MEDIOLANUM FARMACEUTICI S.p.A, (ii) 238.948
Actions Nouvelles émises au profit de NEWTON BIO CAPITAL I PRICAF
PRIVEE SA, (iii) 238.948 Actions Nouvelles émises au profit de CMS
MEDICAL VENTURE INVESTMENT (HK) LIMITED, (iv) 23.894 Actions
Nouvelles émises au profit de FPCI CAP DECISIF 3, (v) 35.842
Actions Nouvelles émises au profit de GO CAPITAL AMORCAGE II, (vi)
1.194 Actions Nouvelles émises au profit de Madame Jandrot-Perrus,
(vii) 2.389 Actions Nouvelles émises au profit de Madame Gautier,
(viii) 1.194 Actions Nouvelles émises au profit de Monsieur Gachet,
(ix) 11.947 Actions Nouvelles émises au profit de Monsieur
Jean-Claude Deschamps, (x) 3.584 Actions Nouvelles émises au profit
de Monsieur Zampatti, (xi) 1.194 Actions Nouvelles émises au profit
de GABC/Gilles Avenard et (xii) 1.194 Actions Nouvelles
émises au profit de Monsieur Cazenave.
Estimation des dépenses liées à l’Offre : la
rémunération maximale globale des intermédiaires financiers et les
frais juridiques et administratifs liés à l’Offre à la charge de la
Société pour le placement des Actions Offertes est estimée à
environ 3.210.018 euros hors exercice de la Clause d’Extension et
de l’Option de Surallocation, et environ 3.214.533 euros en cas
d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de
Surallocation. Dépenses facturées à l’investisseur par
l’émetteur : Néant.
Incidence de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres
de la Société : sur la base des capitaux propres
consolidés de la Société au 30 juin 2021 et du nombre total
d’actions composant le capital de la Société à la date du
Prospectus, les capitaux propres consolidés par action, avant et
après réalisation de l’Offre, s’établiraient comme suit, sur la
base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre
ou, le cas échéant, en cas de limitation de l’augmentation de
capital à 75% de l’Offre initiale sur la base d’un prix égal à la
borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre,
(après imputation des frais juridiques et administratifs et de la
rémunération globale des intermédiaires financiers (hors incidence
des éventuelles économies d’impôts)) :
Quote-part des capitaux
propres
(en euros)
Base non diluée
Base diluée
Avant émission des Actions Nouvelles
0,49
0,87
En cas de limitation de l’émission à 75%
de l’Offre
1,35
1,63
Après émission des Actions Nouvelles (hors
exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de
Surallocation)
1,94
2,19
Après émission des Actions Nouvelles et
exercice intégral de la Clause d'Extension mais hors exercice de
l'Option de Surallocation
2,15
2,38
Après émission des Actions Nouvelles et
exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de
Surallocation
2,37
2,59
Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement
de l’Offre
L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de
la Société d’un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus
1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci
serait la suivante :
Participation de l’actionnaire
en % du capital et des droits de vote
(en euros par action)
Base non diluée
Base diluée
Avant émission des Actions Nouvelles
1,00%
0,96%
En cas de limitation de l’émission à 75%
de l’Offre
0,82%
0,79%
Après émission des Actions Nouvelles (hors
exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de
Surallocation)
0,78%
0,75%
Après émission des Actions Nouvelles et
exercice intégral de la Clause d'Extension mais hors exercice de
l'Option de Surallocation
0,75%
0,73%
Après émission des Actions Nouvelles et
exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de
Surallocation
0,73%
0,70%
Disparité de prix : le prix
d’exercice (i) des BSA et BSPCE émis en 2019 et 2021 : 5,50
euros par action (soit une décote de 34% par rapport au prix médian
de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre), (ii) des BSA et
BSPCE émis en 2016 : 2,75 euros par action (soit une décote de
67% par rapport au prix médian de la Fourchette Indicative du Prix
de l’Offre) et (iii) des BSA et BSPCE émis en 2014 : 1,90
euros par action (soit une décote de 77% par rapport au prix médian
de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre). Par ailleurs, les
titulaires d’OC 2021 souscriront à l’Offre pour un montant total de
2.490.486 euros, qui tient compte de la prime de non-conversion de
25% bénéficiant aux titulaires des OC 2021, ce qui ferait ressortir
une décote théorique de 20% par rapport au prix médian de la
Fourchette Indicative du Prix de l’Offre. Enfin, deux augmentations
de capital ont été réalisées en date du 24 juin 2021 au profit d’un
partenaire commercial de la Société dans le cadre de la
renégociation d’un contrat de collaboration de recherche et de
développement : (x) 55.000 actions ordinaires ont été émises
pour un prix de souscription égal à la valeur nominale des actions
(soit 0,05 euro en tenant compte de la division par 20 de la valeur
nominale des actions qui prendra effet au plus tard à la date de
l’admission des actions de la Société sur Euronext Growth) et (y)
45.455 actions ordinaires ont été émises pour un prix de
souscription égal à 5,50 euros (en tenant compte de la division par
20 de la valeur nominale des actions de la Société), représentant
par conséquent (x) une décote d’environ 99% par rapport au prix
médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre (s’agissant
des titres souscrits à la valeur nominale) et (y) une décote
d’environ 34% par rapport au prix médian de la Fourchette
Indicative du Prix de l’Offre (s’agissant des titres souscrits à
5,50 euros).
Point 4.2 – Raison
d’établissement de ce Prospectus
Raisons de l’Offre et utilisation
prévue du produit de celle-ci : sur la base des
états financiers semestriels établis selon les normes IFRS au 30
juin 2021, le Directeur Général de la Société (Monsieur Gilles
Avenard) (le « Directeur Général ») estime
que la Société sera en mesure de couvrir les besoins de financement
des opérations pour les 12 prochains mois à compter de la date
d’approbation du Prospectus, soit jusqu’à mi-octobre 2022.
L’Offre a pour objectif de doter la
Société des moyens financiers nécessaires à ses opérations de
recherches et développement dans le cadre de l’objectif final de la
commercialisation du produit développé par la Société, glenzocimab.
Le produit net estimé de l’émission des Actions Nouvelles
Initiales, qui s’élève à environ 16,8 millions d’euros (sur la base
du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre),
sera affecté :
- à hauteur
de 62% des fonds levés à la recherche clinique, et notamment la
poursuite du développement clinique du produit, le financement de
la partie 1 d’ACTISAVE jusqu'à l'analyse de futilité, le démarrage
de la phase 2 BREATH et de la phase 2 LIBERATE ;
- à hauteur
de 20% des fonds levés, pour la production, le développement
pharmaceutique et non clinique du glenzocimab ; et
- à hauteur
de 18% des fonds levés, pour les dépenses de fonctionnement, les
frais généraux et les dépenses de propriété industrielle.
Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite
qu’à hauteur de 75%, sur la base d’un Prix de l’Offre égal à la
borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre
(soit un produit net estimé d’environ 9,6 millions d’euros), la
Société procèderait aux arbitrages suivants, sans que la
répartition ci-dessus ne soit substantiellement modifiée : (i) le
plan de développement clinique serait revu à la lumière de la
trésorerie disponible de sorte à privilégier les indications
cliniques ayant apporté la meilleure preuve de concept, catégorie à
laquelle appartient l’accident vasculaire cérébral, tout en tenant
compte des coûts requis pour la fabrication du médicament en
quantité nécessaire pour soutenir cette approche et (ii) les
dépenses associées aux frais généraux et administratifs seraient
adaptées pour soutenir l’approche clinique, tout en veillant à
assurer la pérennité de la Société. Dans le cas où l’Offre serait
souscrite à plus de 100%, sur la base d’un Prix de l’Offre égal à
la borne supérieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre
(soit un produit net estimé d’environ 19,8 millions d’euros), la
Société serait en mesure d’accélérer le plan de développement
clinique visé ci-avant. Les fonds levés dans le cadre de
l’augmentation de capital contribueront ainsi à la réalisation du
plan d’investissement, et la Société sollicitera, le cas échéant,
des financements complémentaires, notamment bancaires et non
dilutifs.
Contrat de Placement : l’Offre
fera l’objet d’un contrat de placement conclu entre les Chefs de
File et Teneurs de Livre Associés (tel que ce terme est défini
ci-dessous) et la Société (le « Contrat de Placement »)
dont la signature devrait intervenir le jour de la fixation du Prix
de l’Offre (soit selon le calendrier indicatif le 27 octobre 2021).
Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement ne serait pas signé,
l’opération d’introduction en bourse de la Société et l’Offre
seraient annulées rétroactivement. Dans l’hypothèse où le Contrat
de Placement serait signé puis résilié conformément à ses termes,
l’opération d’introduction en bourse de la Société et l’Offre
seraient annulées rétroactivement. Le Contrat de garantie ne
constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.
225-145 du Code de commerce. Aux termes du Contrat de Placement,
Gilbert Dupont (ou toute entité agissant pour son compte), agissant
en qualité d’agent de la stabilisation (l’« Agent
Stabilisateur »), pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de)
réaliser des opérations de stabilisation dans le respect des
dispositions législatives et réglementaires applicables. Il n’y a
pas d’assurance que de telles opérations seront mises en œuvre et
qu’en toute hypothèse il pourra y être mis fin à tout moment et
sans préavis. Prise ferme : Néant.
Intérêts, y compris intérêts
conflictuels pouvant influer sensiblement sur l’Offre :
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Gilbert Dupont
(les « Chefs de File et Teneurs de
Livre Associés ») et/ou certains de leurs affiliés
ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services
bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à
la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires
sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir
une rémunération.
1 GBD 2016 Stroke Collaborators, “Global, Regional, and National
Burden of Stroke, 1990-2016: A Systematic Analysis for the Global
Burden of Disease Study 2016.,” Lancet Neurology (May 2019). 2
Zinkstok SM, Roos YB, ARTIS investigators. Early administration of
aspirin in patients treated with alteplase for acute ischaemic
stroke: a randomised controlled trial. Lancet 2012; 380: 731–7 3
Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds
disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se
rapprocher de leur conseiller financier. 4 Sur la base du point
médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre. 5 Sur la
base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de
l’Offre. 6 Sur la base du point médian de la Fourchette Indicative
du Prix de l’Offre. 7 L’assemblée des associés de la Société en
date du 4 octobre 2021 a décidé de la transformation de la Société,
opérant précédemment sous la forme d’une société par actions
simplifiée, en société anonyme à conseil d’administration, sous
condition suspensive de l’approbation du Prospectus par l’AMF. 8
Les chiffres figurant dans ce tableau prennent en compte la
division de la valeur nominale des actions de la Société par vingt
(20) intervenue à la date de l’approbation du présent Prospectus
par l’AMF, conformément aux décisions de l’assemblée générale de la
Société en date du 4 octobre 2021. 9 Les chiffres figurant dans
cette partie du tableau sont communiqués sur la base d'un capital
pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant l’exercice de chacun de
l’ensemble des BSPCE et BSA attribués à ce jour, mais sans prendre
en compte (i) l’éventuel impact dilutif des OC 2021, qui ne feront
pas l’objet d’une conversion préalablement à l’Offre et à
l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre mais
d’un remboursement de la Société, étant précisé que les porteurs
d’OC se sont d’ores et déjà engagés à souscrire à l’Offre par
compensation de créances pour un montant correspondant à la
totalité du montant du principal et des intérêts remboursés par la
Société au titre des OC 2021, et (ii) l’éventuel impact dilutif des
BSA Ratchet, auxquels leurs titulaires ont purement et simplement
renoncé sous condition suspensive de la réalisation de l’Offre et
de l’inscription des titres de la Société sur Euronext Growth
Paris. Il est par ailleurs précisé que l’intégralité des actions de
préférence de « catégorie P » précédemment émises par la Société
ont été converties en actions ordinaires préalablement à et sous
condition suspensive de l’approbation du Prospectus par l’AMF. 10
En ce compris la participation détenue par Gilles Avenard Biotech
Consulting (GABC), société de consulting constituée sous la forme
d’une société par actions simplifiée à associé unique, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro
524 371 333 et domiciliée 5 allée de Tourny 33000 Bordeaux. 11 Il
est précisé que la société Mediolanum Farmaceutici S.p.A n’est pas
administrateur, mais que son président, Monsieur Rinaldo del Bono,
est membre du Conseil d’administration. A des fins d’exhaustivité
et de transparence, la participation de Mediolanum Farmaceutici
S.p.A au capital de la société est donc indiquée parmi celles des
autres membres du Conseil d’administration. 12 Parmi les
consultants figurent M. Olivier Favre et M. Eric Cohen, Directeur
financier de la Société. 13 En circulation à la date du Prospectus.
14 Monsieur Gilles Avenard était, préalablement à l’approbation par
l’AMF du Prospectus, Président de Acticor Biotech SAS. Il a été
nommé Directeur Général d’Acticor Biotech SA par le Conseil
d’administration consécutif à l’assemblée générale de
transformation de la Société en société anonyme en date du 4
octobre 2021, sous condition suspensive de l’approbation du
Prospectus par l’AMF. 15 Le périmètre de consolidation des états
financiers consolidés de la société Acticor comprend Acticor et sa
filiale AVCare, cette dernière ayant fait l’objet d’une opération
de transmission universelle de patrimoine dans sa société mère
Acticor, en juin 2020. 16 Compte tenu du stade de développement de
son candidat médicament, la Société ne réalise pas encore de
chiffre d’affaires. 17 Un investissement dans les titres de la
Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux
activités de la Société pouvant résulter en une perte partielle ou
totale de leur investissement pour les investisseurs. 18 Parmi les
8.367.600 actions entièrement libérées, 4.035.200 actions sont
issues de la conversion d’ADP P en actions ordinaires intervenue le
jour de l’approbation du Prospectus de l’AMF par décisions de
l’assemblée générale des associés et des décisions des porteurs
d’ADP P en date du 4 octobre 2021 (sur la base d’une action
ordinaire nouvelle pour chaque ADP P convertie et en tenant compte
de la division par 20 du nominal des actions de la Société décidée
par l’assemblée générale des associés du 4 octobre 2021). 19
Montants calculé sur la base d’une valeur de souscription de
l’ensemble des OC 2021 majorée de 8% par an à compter du jour de
leur souscription jusqu’à la date de remboursement, égale à
1.992.388 € x 1,25 = 2.490.486 €. 20 Sur une base non diluée.
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ACTICOR BIOTECH Gilles AVENARD Directeur Général
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NewCap Mathilde BOHIN / Olivier BRICAUD Relations
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NewCap Annie-Florence LOYER Relations médias
afloyer@newcap.fr T. : 0 1 44 71 00 12
Acticor Biotech (EU:ALACT)
Historical Stock Chart
Von Feb 2024 bis Mär 2024
Acticor Biotech (EU:ALACT)
Historical Stock Chart
Von Mär 2023 bis Mär 2024