• Augmentation de capital d’environ 20 M€ pouvant être portée à environ 26,5 M€ en cas d’exercice de la clause d’extension et de l’option de surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix)
  • Fourchette indicative du prix de l’offre applicable à l’offre à prix ouvert et au placement global : 7,12 € à 9,62 € par action
  • Engagements de souscription à hauteur de 10,3 M€, soit 51,5% de la taille nominale de l’opération
  • Période de souscription : l’offre débute le 15 octobre 2021. La clôture de l'offre à prix ouvert est prévue le 26 octobre 2021 à 17h (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20h (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, et le 27 octobre 2021 à 12h (heure de Paris) pour le placement global
  • Fixation du prix de l'offre prévue le 27 octobre 2021
  • Titres éligibles à la réduction d'impôt sur le revenu de 25% et aux PEA et PEA-PME 

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud

Regulatory News:

ACTICOR BIOTECH (Paris:ALACT) (la « Société »), une entreprise de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de médicaments pour le traitement des urgences cardio-vasculaires, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth Paris (code ISIN : FR0014005OJ5, mnémonique : ALACT).

L’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a approuvé, le 14 octobre 2021, le prospectus de la Société sous le numéro 21-446, composé du document d’enregistrement, approuvé le 27 septembre 2021 sous le numéro I.21-054 et d’une note d’opération incluant le résumé du prospectus (le « Prospectus »).

ACTICOR BIOTECH développe un médicament « first-in-class » pour traiter les urgences cardio-vasculaires, dont l’Accident Vasculaire Cérébral (AVC) ischémique

L’AVC est l’une des premières causes d’invalidité acquise chez l’adulte1 et la 2ème cause de décès dans le monde2

À ce jour, malgré le traitement de référence (alteplase), près de 50% des patients ayant présentés un AVC ischémique (soit 85% des AVC) restent handicapés. Par ailleurs, la complication majeure des AVC ischémiques et de leur traitement existant est l’hémorragie cérébrale. Il existe donc un besoin urgent de nouveaux médicaments afin d’améliorer le traitement de l’AVC ischémique, sans risquer de provoquer des hémorragies cérébrales.

Deux programmes cliniques en phase 2/3 d’enregistrement dans le traitement de l’AVC ischémique

ACTICOR BIOTECH développe un candidat médicament first-in-class, glenzocimab, sans risque hémorragique, dont deux essais cliniques de phase 2 ont déjà permis de montrer sa bonne tolérance.

ACTICOR BIOTECH a démarré fin septembre 2021 un essai adaptatif de phase 2/3 (ACTISAVE) et prévoit de participer à un autre essai de phase 2/3 (GREEN) initié par des chercheurs de l’Assistance Publique des Hôpitaux de Paris dont le lancement est envisagé au 4ème trimestre 2021, en vue de l’enregistrement et de la commercialisation du glenzocimab dans l’indication de l’AVC ischémique aigu.

Les objectifs cliniques projetés sont de réduire significativement le nombre de patients victimes d’un handicap sévère et d’augmenter le nombre de patients sans séquelle.

Un développement en parallèle sur d’autres indications

La Société étend également son programme de développement clinique à d’autres indications : dans le syndrome de détresse respiratoire aiguë (SDRA), pour lequel un essai clinique de Phase 2 avec glenzocimab est actuellement mené pour des patients atteints de SDRA lié au SRAS-Cov-2 (Covid 19) dont les résultats sont attendus au premier trimestre 2022, ainsi que dans l’infarctus du myocarde pour laquelle le lancement d’un essai clinique est envisagé courant 2022 et l’embolie pulmonaire pour laquelle le lancement d’un essai clinique est envisagé fin 2022.

Des étapes importantes attendues dès le T1 2022

La Société vient d’achever le recrutement d’un essai clinique de phase 2a (ACTIMIS) dans 6 pays européens, avec glenzocimab dans l’AVC ischémique en association avec l’alteplase, le traitement de référence. Les 160 patients de l’étude ont été inclus et les résultats finaux sont attendus au 1er trimestre 2022.

Le premier patient de l’étude adaptative de phase 2/3 (ACTISAVE) avec glenzocimab dans l’AVC ischémique en Europe a été recruté en France fin septembre 2021 et le début du recrutement aux États-Unis est prévu au premier semestre 2022. Cette étude inclura 1000 patients, dont les 200 premiers feront l’objet d’une analyse de futilité, dont les résultats sont attendus au T2 2023.

La stratégie de la Société consiste à développer son candidat médicament, glenzocimab, sur plusieurs indications majeures et à rechercher un ou plusieurs partenaires pharmaceutiques susceptibles d’assurer sa commercialisation.

Une introduction en bourse pour poursuivre le développement clinique du glenzocimab d’ACTICOR BIOTECH

L’Offre a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires à ses opérations de recherches et développement dans le cadre de l’objectif final de la commercialisation du produit développé par la Société, glenzocimab. Le produit net estimé de l’émission des Actions Nouvelles Initiales, qui s’élève à environ 16,8 millions d’euros (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre), sera affecté :

  • à hauteur de 62% des fonds levés à la recherche clinique, et notamment la poursuite du développement clinique du produit, le financement de la partie 1 d’ACTISAVE jusqu'à l'analyse de futilité, le démarrage de la phase 2 BREATH et de la phase 2 LIBERATE ;
  • à hauteur de 20% des fonds levés, pour la production, le développement pharmaceutique et non clinique du glenzocimab ; et
  • à hauteur de 18% des fonds levés, pour les dépenses de fonctionnement, les frais généraux et les dépenses de propriété industrielle.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75%, sur la base d’un Prix de l’Offre égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre (soit un produit net estimé d’environ 9,6 millions d’euros), la Société procèderait aux arbitrages suivants, sans que la répartition ci-dessus ne soit substantiellement modifiée : (i) le plan de développement clinique serait revu à la lumière de la trésorerie disponible de sorte à privilégier les indications cliniques ayant apporté la meilleure preuve de concept, catégorie à laquelle appartient l’accident vasculaire cérébral, tout en tenant compte des coûts requis pour la fabrication du médicament en quantité nécessaire pour soutenir cette approche et (ii) les dépenses associées aux frais généraux et administratifs seraient adaptées pour soutenir l’approche clinique, tout en veillant à assurer la pérennité de la Société.

Dans le cas où l’Offre serait souscrite à plus de 100%, sur la base d’un Prix de l’Offre égal à la borne supérieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre (soit un produit net estimé d’environ 19,8 millions d’euros), la Société serait en mesure d’accélérer le plan de développement clinique visé ci-avant. Les fonds levés dans le cadre de l’augmentation de capital contribueront ainsi à la réalisation du plan d’investissement, et la Société sollicitera, le cas échéant, des financements complémentaires, notamment bancaires et non dilutifs.

Des engagements de souscription à hauteur de 10,3 M€

ACTICOR BIOTECH est soutenue par un panel d’investisseurs européens et internationaux (Karista, Go Capital, Newton Biocapital, CMS Ventures, Mirae Asset Capital, Anaxago, Primer Capital, Mediolanum farmaceutici et Armesa Foundation).

ACTICOR BIOTECH a reçu des engagements de souscription de la part de ses actionnaires historiques pour un montant total de 10,3 M€ à souscrire en numéraire (pour un montant de 1,85 M€) et par compensation de créances (pour un montant de 8,45 M€), soit 51,5% de la taille nominale de l’opération (au point médian de la fourchette de prix), démontrant ainsi leur confiance dans la stratégie de la Société et le potentiel de son candidat médicament.

Éligibilité PEA-PME

La Société annonce respecter les critères d’éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d’application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions de la Société peuvent pleinement être intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique3.

Principales modalités de l’opération

Structure de l'Offre

Les actions de la Société sont offertes dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») étant précisé que les ordres seront décomposés en fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 200 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 200 actions) ; et
  • unplacement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») en France et hors de France (à l’exception, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’Actions Offertes (telles que définies ci-dessous) dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

Taille de l’Offre

L’Offre porte sur un nombre de (i) de 2.389.486 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire et par compensation de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ 20 M€, prime d’émission incluse4 (les « Actions Nouvelles Initiales ») (ii) de 358 422 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ 3 M€, prime d’émission incluse5 (les « Actions Complémentaires » et avec les Actions Nouvelles Initiales, les « Actions Nouvelles ») et (iii) de 412 186 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation, correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ 3,5 M€, prime d’émission incluse6 (les « Actions Supplémentaires » et avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).

Clause d’extension

Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l’Offre, la Société pourra, en fonction de l’importance de la demande et après consultation avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, décider d’augmenter le nombre d’Actions Nouvelles Initiales d’un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de 358.422 Actions Complémentaires, sur la base du Prix de l’Offre (la « Clause d’Extension »).

Option de surallocation

Pour les besoins des opérations de stabilisation et afin de couvrir d’éventuelles surallocations, la Société consentira à un agent stabilisateur une option lui permettant de souscrire un nombre d’actions représentant un maximum de 15% des Actions Nouvelles, soit un maximum de 412.186 Actions Supplémentaires, sur la base du Prix de l’Offre. Cette option de surallocation, pourra être exercée par l’agent stabilisateur en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter de la date du début de la négociation des actions de la Société sur Euronext Growth, soit, selon le calendrier indicatif, à compter du 1er novembre 2021 jusqu’au 30 novembre 2021 (inclus). Si l’Option de Surallocation est exercée en tout ou partie, un communiqué de presse sera publié par la Société (l’« Option de Surallocation »).

Fourchette indicative du Prix de l’Offre

Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre, qui sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa réunion prévue le 27 octobre 2021, se situera dans une fourchette comprise entre 7,12 et 9,62 euros par action (la « Fourchette Indicative du Prix de l’Offre ») arrêtée par le Conseil d’administration de la Société lors de sa réunion en date du 14 octobre 2021, au vu des conditions de marché prévalant à la date de sa décision. Le point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre s’élève à 8,37€.

La Fourchette Indicative du Prix de l’Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu’au jour et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre (inclus). Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.

Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette et la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix ou en cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de cette borne supérieure (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’OPO sera ouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins trois jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l’OPO. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse.

Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix (en l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre).

Calendrier indicatif de l’Offre

L’OPO débute le 15 octobre 2021 et sa clôture et prévue le 26 octobre 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les ordres au guichet et à 20 heures (heure de Paris) pour les ordres par Internet.

Le Placement Global débute le 15 octobre 2021 et sa clôture est prévue le 27 octobre 2021 à 12h heures (heure de Paris).

Le règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global devrait intervenir le 29 octobre 2021 et les négociations des actions Acticor devraient débuter le 1er novembre sur Euronext Growth Paris.

Produit brut et produit net de l’Offre

À titre indicatif, le produit brut et le produit net de l’Offre (sur la base du point médian de la Fourchette de Prix) seraient les suivants :

En M€

Émission à 75%

Émission à 100%

Après Clause d’Extension

Après Clause d’Extension et l’Option de Surallocation

Produit brut

12,8

20

23

26,5

Dépenses estimées

3,2

3,2

3,2

3,2

Produit net

9,6

16,8

19,8

23,2

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés dans le cadre de l’OPO seront révocables. Les modalités pratiques de révocation des ordres sont déterminées par chaque intermédiaire financier. Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier pour connaître ces modalités. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ayant reçu cet ordre et ce jusqu’au 27 octobre 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Codes d’identification des titres ACTICOR

  • Libellé : ACTICOR
  • Code ISIN : FR0014005OJ5
  • Mnémonique : ALACT
  • Secteur d’activité : Biotechnologie

Intermédiaires financiers

Crédit Agricole

Chef de File et Teneur de Livre Associé Listing Sponsor

Gilbert Dupont

Chef de File et Teneur de Livre Associé

Mise à disposition du Prospectus

Un Prospectus, constitué (i) du document d’enregistrement enregistré auprès de l'AMF le 27 septembre 2021 sous le numéro I.21-054 et (ii) d'une note d'opération comprenant le résumé du Prospectus, a été approuvé par l’AMF sous le numéro 21-446 en date du 14 octobre 2021. Ce Prospectus est disponible sur le site Internet de l'AMF : www.amf-france.org et sur le site Internet de la Société : www.acticor-biotech.com. Il est également disponible sans frais sur simple demande auprès d’ACTICOR BIOTECH (Hôpital Bichat – INSERM U1148, 46, rue Henri Huchard, 75018 Paris – FRANCE).

Acticor Biotech attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits à la section 3 du document d’enregistrement et à la section 2 de la note d’opération. La concrétisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des actions d’Acticor Biotech. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation.

À propos d’ACTICOR BIOTECH

Acticor Biotech est une entreprise de biotechnologie au stade clinique, spin-off de l’INSERM, qui vise à développer un traitement innovant contre les maladies thrombotiques aiguës, notamment les accidents vasculaires cérébraux ischémiques. Acticor Biotech a été fondée sur l’expertise et les recherches conduites par ses co-fondateurs, le Docteur Martine Jandrot-Perrus de l’INSERM Paris, le Professeur Philippe Billiald de l’Université Paris-Sud et le Docteur Gilles Avenard. Acticor Biotech est partenaire du consortium BOOSTER dédié à la gestion et aux nouvelles thérapeutiques des accidents cérébro-vasculaires en situation d’urgence. Acticor Biotech est soutenue par un panel d’investisseurs européens et internationaux (Karista, Go Capital, Newton Biocapital, CMS Ventures, Mirae Asset Capital, Anaxago, Primer Capital, Mediolanum farmaceutici et la fondation Armesa).

Pour plus d’informations, visiter : www.acticor-biotech.com

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique ou constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication, ni aucune information relative à l’émission, l'offre et le placement par la Société de ses actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Actions peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). Le prospectus approuvé par l’AMF est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet d’Acticor Biotech dédié à l’opération (www.acticor-biotech.com).

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus approuvé par l’AMF diffusé sur les sites internet respectifs de la Société et de l’AMF. Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Etats-Unis d’Amérique

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions d’Acticor Biotech n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Acticor Biotech n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

France

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF.

Espace économique européen et Royaume-Uni

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France et du Royaume-Uni (les « États concernés »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats concernés. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats concernés (autre que la France), (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat membre de l’Espace Economique Européen, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Acticor Biotech d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats concernés.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres d’Acticor Biotech sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres d’Acticor Biotech ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Stabilisation

Pendant une période de 30 jours suivant la date d’admission aux négociations des Actions (soit selon le calendrier prévisionnel jusqu’au 30 novembre 2021 inclus), Gilbert Dupont, agissant en qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement délégué no°2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil et concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des Actions sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris. Conformément à l’article 7 du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au prix de l’Offre. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, l’agent stabilisateur pourrait, à tout moment, décider d’interrompre de telles opérations. L’information sera fournie aux autorités de marché compétentes et au public conformément à l’article 6 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l’article 8 du règlement précité, Gilbert Dupont pourrait effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’option de surallocation, majoré, le cas échéant, d’un nombre d’actions représentant au maximum 5% de l’Offre (hors exercice de l’option de surallocation).

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future d’Acticor Biotech ainsi qu’à l'environnement dans lequel Acticor Biotech évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement d’Acticor Biotech.

Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et Acticor Biotech décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle d’Acticor Biotech. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

Information aux distributeurs

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée («MiFID II») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales (ensemble, les « Exigences en matière de gouvernance »), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout «producteur» (au sens des Exigences en matière de gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l’Offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation à l’issue duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la directive MiFID II (l'« Evaluation du marché cible »). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n'est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L'Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’Offre. A toutes fins utiles, l'Evaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de la directive MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

ANNEXE : RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

RESUME DU PROSPECTUS

Section 1 - Introduction

1.1

Nom et numéro international d’identification des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : Acticor - Code ISIN : FR0014005OJ5 - Code Mnémonique : ALACT

1.2

Identité et coordonnées de l’émetteur : Acticor Biotech (la « Société »), dont le siège social est situé : 46 rue Henri Huchard, Bâtiment INSERM U698HP Bichat, 75877 Paris cedex 18 / 798 483 285 R.C.S Paris - Code LEI : 969500K433EK1G89EV95

Adresse courriel : contact@acticor-biotech.com - Téléphone : +33 6 76 23 38 13 - Site internet : https://acticor-biotech.com

1.3

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le Prospectus

Autorité des marchés financiers (« AMF »), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02

1.4

Date d’approbation du Prospectus : 14 octobre 2021

1.5

Avertissement au lecteur : ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l’investisseur du Prospectus dans son ensemble. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu’il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

Point 2.1 – Identité de l’émetteur des valeurs mobilières

2.1.1

Identité de l’émetteur : l’émetteur est la société Acticor Biotech, société anonyme à Conseil d’administration7 de droit français, dont le siège social est situé 46 rue Henri Huchard, Bâtiment INSERM U698HP Bichat, 75877 Paris cedex 18.

2.1.2

Principales activités : Acticor Biotech est une société biopharmaceutique au stade clinique développant un médicament innovant pour le traitement de la phase aiguë de l’accident vasculaire cérébral (« AVC ») ischémique et d’autres maladies thrombotiques, sans risque hémorragique associé. Acticor Biotech concentre ses efforts sur le développement de son médicament, le glenzocimab, dans l’AVC ischémique. Le glenzocimab est un antithrombotique sans risque hémorragique qui inhibe une glycoprotéine plaquettaire, à savoir, la glycoprotéine VI (ou GPVI). Les plaquettes sont les cellules sanguines qui sont impliquées précocement dans l’arrêt d’un saignement (hémostase physiologique) ou, au plan pathologique, dans l’obstruction anormale d’un vaisseau (la thrombose). Le glenzocimab représente un avantage important en comparaison des thérapeutiques actuelles puisqu’il a pour vocation d’être administré par voie intraveineuse en perfusion de 6 heures pour couvrir la phase aigüe de l’AVC (c’est-à-dire les premières heures après la survenue de l’AVC). Le développement du glenzocimab est aujourd’hui envisagé en association avec l’alteplase avec ou sans thrombectomie mécanique chez les patients victimes d’un AVC ischémique dans les 0 à 4,5 heures après l’apparition des premiers symptômes. A terme, après l’obtention de l’approbation réglementaire de l’association du glenzocimab avec les traitements de la phase initiale de l’AVC, la Société pourrait également envisager son développement clinique dans le traitement de la phase post-aiguë (c’est-à-dire de 6h à 24h après l’apparition des symptômes) pour laquelle aucun traitement pharmacologique n’est actuellement approuvé. La Société mène actuellement un essai clinique de phase 2 avec glenzocimab dans l’AVC ischémique (ACTIMIS) dont les résultats sont attendus au premier trimestre 2022. La Société a également lancé avec glenzocimab dans cette indication un essai d’efficacité de phase 2/3 (ACTISAVE) en Europe et aux Etats-Unis (dont le recrutement du premier patient est intervenu en Europe fin septembre 2021). L’objectif de la Société est d’obtenir un premier enregistrement de glenzocimab début 2027 dans l’AVC. En parallèle, un autre essai clinique financé par l’Agence Nationale de Recherche (ANR) dans l’AVC, en combinaison avec la thrombectomie et dont le promoteur est l’Assistance Publique Hôpitaux de Paris (APHP), va débuter fin 2021. La Société étend également son programme de développement clinique à d’autres indications : dans le syndrome de détresse respiratoire aiguë (SDRA), pour lequel un essai clinique de Phase 2 avec glenzocimab est actuellement mené pour des patients atteints de SDRA lié au SRAS-Cov-2 (Covid 19) dont les résultats sont attendus au premier trimestre 2022, ainsi que dans l’infarctus du myocarde pour laquelle le lancement d’essais cliniques est envisagé courant 2022 et l’embolie pulmonaire pour laquelle le lancement d’essais cliniques est envisagé fin 2022. Par ailleurs, la Société développe, en partenariat avec l’INSERM, un biomarqueur précoce de l’AVC avec pour objectif de réaliser un test d’urgence « au lit du patient » (Point of Care), qui permettrait le diagnostic immédiat et la mise en route du traitement sans attendre l’imagerie.

 

Le portefeuille d’essais cliniques de la Société dans l’AVC, en cours de réalisation et de préparation, est présenté ci-dessous :

 

Actionnariat à la date du Prospectus : à la date du Prospectus et avant le règlement-livraison de l’augmentation de capital de l’Offre, le capital social s’élève à 418.380 euros, divisé en 8.367.600 actions d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune. Les actions de la Société sont entièrement souscrites et libérées et sont toutes de même catégorie. La répartition du capital social et des droits de vote de la Société (sur une base diluée et non diluée) au jour de l’approbation du Prospectus est la suivante :

Actionnaires

Total des actions (sur une base non-diluée) 1

Total des droits de vote avant dilution

% avant dilution

Total des actions (sur une base diluée) 2

% après dilution

M. Gilles Avenard (Directeur Général et administrateur) 3

142 260

142 260

1,70%

410 260

4,48%

M. Alain Munoz (administrateur)

0

0

0,00%

30 000

0,33%

M. Jean-Pierre Cazenave (administrateur)

0

0

0,00%

15 000

0,16%

M. Yannick Pletan (Directeur Général Délégué)

0

0

0,00%

50 000

0,55%

Mme. Sophie Binay (Directeur Général Délégué)

0

0

0,00%

50 000

0,55%

FPCI CAP DECISIF 3 (administrateur)

860 520

860 520

10,28%

860 520

9,40%

NEWTON BIO CAPITAL I PRICAF PRIVEE SA (administrateur)

1 090 900

1 090 900

13,04%

1 090 900

11,92%

GO CAPITAL AMORCAGE II (administrateur)

556 280

556 280

6,65%

556 280

6,08%

MEDIOLANUM FARMACEUTICI S.p.A (administrateur)4

2 009 100

2 009 100

24,01%

2 009 100

21,95%

MIRAE ASSET CELLTRION NEW GROWTH

FUND I (censeur)

363 640

363 640

4,35%

363 640

3,97%

A&B (HK) LIMITED (censeur)

592 600

592 600

7,08%

592 600

6,48%

Total administrateurs et dirigeants

5 615 300

5 615 300

67,11%

6 028 300

65,87%

PRIMER CAPITAL I LP

73 160

73 160

0,87%

73 160

0,80%

CMS MEDICAL VENTURE INVESTMENT (HK) LIMITED

592 600

592 600

7,08%

592 600

6,48%

Total fonds d'investissements

665 760

665 760

7,96%

665 760

7,27%

Objectif Acticor

370 500

370 500

4,43%

370 500

4,05%

Objectif Acticor 2

305 400

305 400

3,65%

305 400

3,34%

Philipe Billiald

270 600

270 600

3,23%

317 600

3,47%

Martine Jandrot-Perrus

244 200

244 200

2,92%

291 200

3,18%

Autres

895 840

895 840

10,71%

984 100

10,75%

Total autres investisseurs minoritaires

2 086 540

2 086 540

24,94%

2 268 800

24,79%

Total des employés & consultants5

0

0

0,00%

189 000

2,07%

Total

8 367 600

8 367 600

100,00%

9 151 860

100,00%

Contrôle de la Société : à la date du Prospectus, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Pacte : le pacte d’actionnaires de la Société conclu le 25 octobre 2019 entre les associés de la Société sera résilié à la date de réalisation de l’introduction en bourse de la Société.

Valeurs mobilières émises et dilution : depuis sa création, la Société a émis ou attribué plusieurs tranches de bons de souscription d’actions (« BSA ») et de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »), des obligations convertibles en actions (les « OC 2021 ») et des bons de souscription d’actions dits Ratchet (les « BSA Ratchet »), attachés à des actions ordinaires ou à des actions de préférence de catégorie P (les « ADP P »). Le traitement de ces valeurs mobilières dans le cadre de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après) est détaillé ci-dessous.

  • Remboursement des OC 2021 : par décisions de l’assemblée générale mixte en date du 5 mars 2021, la Société a émis 1.895.000 OC 2021 convertibles en ADP P à chacune desquelles était attaché un BSA Ratchet, pour un montant total de 1.895.000 euros. L’ensemble des porteurs de ces obligations convertibles ont notifié leur souhait de participer à l’augmentation de capital à venir dans le cadre de l’Offre. Ainsi, l’assemblée générale de la Société et l’assemblée spéciale des porteurs d’OC 2021 en date du 10 septembre 2021 ont modifié les termes et conditions des OC 2021 pour prévoir un cas de remboursement des OC 2021, à l’initiative de la Société, en cas de première cotation de tout ou partie des titres de la Société sur le marché Euronext Growth. Les porteurs d’OC 2021 se sont concomitamment engagés à souscrire à l’opération de première cotation de la Société, par compensation de créances, pour un montant correspondant à la totalité du montant du principal et des intérêts remboursés au titre des OC 2021. Il est précisé que les termes et conditions des OC 2021 prévoient une prime de remboursement anticipée d’un montant égal à 25 pour cent (25%) du prix de souscription de l’ensemble des OC 2021 majorée de 8% par an à compter du jour de leur souscription jusqu’à la date de remboursement.
  • Conversion des ADP P et renonciation aux BSA Ratchet : enprévision de l’Offre et de l’inscription des actions de la Société sur Euronext Growth, l’assemblée générale des associés de la Société en date du 4 octobre 2021, a décidé la conversion de la totalité des 201.760 ADP P en circulation émises par la Société en actions ordinaires. La conversion des ADP P a été réalisée sur la base d’un rapport de conversion d’une (1) action ordinaire pour une (1) ADP P et est définitive à la date du Prospectus. A l’issue de la conversion de la totalité des ADP P, l’intégralité du capital social de la Société est constituée d’actions ordinaires. En complément, les titulaires des 221.529 BSA Ratchet ont renoncé, purement et simplement et de manière ferme et irrévocable, aux BSA Ratchet dont ils étaient titulaires et à leur exercice, sous condition suspensive de la réalisation de la réalisation l’Offre et de l’inscription des actions de la Société sur Euronext Growth. En conséquence, aucune ADP P et aucun BSA Ratchet ne seront plus en circulation à la réalisation de l’Offre.

BSA et BSPCE : la Société a par ailleurs émis les valeurs mobilières 1 ouvrant droit à une quote-part de capital suivantes (leur impact dilutif est détaillé au tableau figurant au paragraphe 2.1.3 ci-dessus) : (i) 25.150 BSPCE et (ii) 14.063 BSA. Contrairement aux OC 2021 et aux BSA Ratchet, ces instruments ont vocation à perdurer postérieurement à la réalisation de l’Offre

Identité des contrôleurs légaux : Commissaires aux comptes titulaires : Ernst & Young Audit et Lison Chouraki Audit ; Commissaires aux comptes suppléants : CAGIFEX.

Point 2.2 – Informations financières clés concernant l’émetteur

Informations financières historiques : les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus (i) des comptes individuels retraités établis selon les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des comptes consolidés1 établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 et (ii) des comptes semestriels de la Société établis selon les normes IFRS pour la période de six mois du 1er janvier au 30 juin 2021. Les lecteurs sont invités à lire les indicateurs ci-dessous en relation avec les états financiers de la Société et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 18 du Document d’Enregistrement.

Compte de résultat

(en milliers d’euros)

 

Exercice clos le 31 décembre 2020

 

Période du 1er janvier au 30 juin 2021

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Chiffre d’affaires

Néant1

 

Néant

Néant

Résultat net

(7.651)

 

(5.906)

(3.423)

Eléments du compte de résultat de la Société

Exercice clos le 31 décembre

Périodes du

(en milliers d’euros)

2018

2019

2020

du 1er janvier au 30 juin 2021

1er janvier au 30 juin 2020

Total des revenus

50

0

0

0

0

Résultat opérationnel

(5.832)

(5.164)

(7.576)

(5.471)

(3.389)

Résultat courant avant impôt

(5.989)

(5.253)

(7.651)

(5.906)

(3.423)

Résultat net

(5.989)

(5.053)

(7.651)

(5.906)

(3.423)

Eléments du compte du bilan de la Société

Exercice clos le 31 décembre

Période

(en milliers d’euros)

2018

2019

2020

du 1er janvier au 30 juin 2021

Total de l’actif

11.406

15.402

11.019

 

13.168

Total des capitaux propres

6.237

9.033

1.717

4.110

Endettement financier net (dettes financières courantes + dettes financières non courantes – liquidité)

(8.991)

(11.747)

(5.025)

(4.206)

 

Année 2020

Année 2019

Année 2018

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Etude des flux de trésorerie (en milliers d’euros)

 

 

 

 

 

Flux de trésorerie générés par l’activité

(6.740)

(4.276)

(5.475)

(5.754)

(2.879)

Flux de trésorerie générés par les activités d’investissement

(53)

(326)

(55)

(5)

(10)

Flux de trésorerie générés par les activités de financement

1.498

6.644

15.641

6.967

221

Variation de trésorerie

(5.294)

2.694

10.111

1.207

(2.668)

Trésorerie à l’ouverture

12.882

10.188

76

7.587

12.882

Trésorerie à la clôture

7.587

12.882

10.188

8.794

10.213

Endettement et capitaux propres de la Société

au 31 décembre 2020

Situation au 30 juin 2021

Situation au 31 août 2021

1

Liquidité

7.587

8.796

8.159

2

Endettement financier courant

162

164

165

3

Endettement financier courant net (2–1)

(7.425)

(8.632)

(7.995)

4

Endettement financier non courant

2.400

4.426

4.494

Endettement financier total (3+4)

(5.025)

(4.206)

(3.501)

Capitaux propres

1.717

4.410

4.174

La Société a procédé le 16 septembre 2021 à l’émission d’obligations simples pour un montant de 5.940.000 euros. Le produit de cette émission a eu un impact positif sur la trésorerie présentée en date du 31 août 2021.

Informations financières pro forma : Néant.

Réserves sur les informations financières historiques : Néant.

Point 2.3 – Risques spécifiques liés à l’émetteur

Seuls les facteurs de risques considérés comme étant les plus importants par la Société sont présentés ci-après, notamment :

Intitulé du risque1

Probabilité d’occurrence

Ampleur de l’impact négatif

Les résultats des essais cliniques pourraient ne pas être satisfaisants, retardés, suspendus ou arrêtés et ne pas permettre le développement du candidat médicament la signature d’un partenariat industriel.

Élevée

Critique

La Société pourrait ne pas obtenir d’autorisation réglementaire pour la mise sur le marché de son candidat médicament, glenzocimab, ou d’autorisation de commercialisation.

Elevée

Critique

Un risque de liquidité. La Société affiche des pertes d’exploitation depuis sa création et estime que cette situation devrait perdurer.

Élevée

Critique

La Société étant une société biopharmaceutique dont aucun produit n’a encore obtenu une autorisation de mise sur le marché, l’absence de revenus pourrait rendre difficile l'évaluation de ses perspectives et de ses résultats financiers futurs.

Élevée

Élevée

Risque de dépendance de la Société vis-à-vis de son unique produit en développement et susceptible d’être mis sur le marché.

Modérée

Elevée

La Société est exposée aux risques associés à sa forte dépendance aux sous-traitants de la Société intervenant dans la conduite de ses essais cliniques et la fabrication de son candidat médicament.

Modérée

Elevée

La Société pourrait ne pas obtenir une délivrance internationale de ses familles de brevets.

Modérée

Élevée

Risques spécifiques liés à la violation des droits de propriété intellectuelle et risques liés à la contrefaçon médicamenteuse.

Modérée

Élevée

Risque lié à la recherche d’un partenaire industriel permettant la distribution du produit une fois l’autorisation de mise sur le marché obtenue.

Modérée

Modérée

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

Point 3.1 – Principales caractéristiques des valeurs mobilières

L’Offre porte sur un nombre de (i) de 2.389.486 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire et par compensation de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ 20 millions d’euros, prime d’émission incluse, sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre) (les « Actions Nouvelles Initiales ») (ii) de 358.422 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ 3 millions d’euros, prime d’émission incluse, sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre) (les « Actions Complémentaires » et avec les Actions Nouvelles Initiales, les « Actions Nouvelles ») et (iii) de 412.186 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ 3,5 millions d’euros, prime d’émission incluse, sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre) (les « Actions Supplémentaires » et avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).

Nature et catégorie des valeurs mobilières : les titres de la Société dont l’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth est demandée sont (i) l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social de la Société, soit 8.367.600 actions ordinaires1, d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») et (ii) les Actions Offertes.

Il est précisé qu’à terme, un nombre maximum de 281.260 actions nouvelles résultant, le cas échéant, de la conversion de la totalité des BSA, ainsi qu’un nombre maximum de 503.000 actions nouvelles résultant, le cas échéant, de la conversion de la totalité des BSPCE, pourront être émises par la Société après exercice de ces bons par leurs titulaires (les « Actions Issues des BSA et BSPCE »). Il est précisé qu’une partie des BSA et BSPCE est déjà exerçable à la date du Prospectus mais que l’exercice de ces bons n’est pas prévu dans le cadre de l’Offre.

 

Devise d’émission / Dénomination : Devise : Euro / Libellé pour les actions : Acticor / Mnémonique : ALACT / ISIN : FR0014005OJ5

 

Droits attachés aux Actions Offertes et aux Actions Existantes : (i) droit à dividendes, (ii) droit de vote (sans droit de vote double), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) droit de participation aux bénéfices de la Société et (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Droits attachés aux BSA et BSPCE : la Société a émis des BSA et BSPCE. Ces instruments sont incessibles, exerçables par tranches. Ces instruments n’ont pas vocation à être exercés dans le cadre de l’Offre et ne sont pas visés par le présent Prospectus. Les termes et conditions des BSA et BSPCE prévoient que l’exercice d’un (1) BSA ou BSPCE résultera en l’émission d’une (1) action ordinaire nouvelle, à un prix variant entre 38 euros et 110 euros en fonction des tranches. En conséquence de la division du nominal des actions de la Société par vingt (20) intervenant à la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, l’exercice d’un (1) BSA ou BSPCE résultera en l’émission de vingt (20) actions ordinaires, à un prix de 0,05 euro pour la tranche la plus élevée.

 

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : en conséquence de la conversion des ADP P en actions ordinaires, le capital social de la Société est intégralement composé d’actions ordinaires au jour de l’approbation du Prospectus.

 

Restriction au libre transfert des valeurs mobilières : Néant.

 

Politique en matière de dividendes : il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme, compte tenu du stade de développement de la Société, afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de son plan de développement.

 

Point 3.2 – Lieu de négociation des valeurs mobilières

Lieu de négociation des valeurs mobilières : l’inscription aux négociations des Actions Existantes et des Actions Offertes est demandée sur Euronext Growth. Elles seront admises sur la même ligne de cotation. Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un autre marché règlementé ou système multilatéral de négociations n’a été formulée par la Société. Assimilation aux Actions Existantes et date de jouissance : les Actions Offertes sont toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes. Elles seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Les Actions Offertes porteront jouissance courante.

 

Point 3.3 – Garantie

Garantie des valeurs mobilières : Néant.

 

Point 3.4 – Principaux risques spécifiques des valeurs mobilières

Intitulé du risque

Probabilité d’occurrence

Ampleur de l’impact négatif

Les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer.

Elevé

Elevé

Le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante et le prix de marché des actions de la Société pourrait baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Offertes.

Elevé

Elevé

Risque potentiel de dilution complémentaire compte tenu, notamment, des instruments dilutifs en circulation (BSA et BSPCE) et d’éventuelles augmentations de capital à venir

Elevé

Modéré

La cession par les Actionnaires Historiques de la Société d’un nombre important d’actions de la Société, à l’issue de la période de conservation, pourrait avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société.

Moyen

Moyen

La non-signature ou la résiliation du Contrat de Placement (tel que défini ci-dessous) pourrait entraîner une annulation de l’Offre

Faible

Elevé

L’insuffisance des souscriptions dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’Offre pourrait entraîner la réduction de ladite augmentation de capital, voire l’annulation de l’Offre dans l’hypothèse où les souscriptions reçues n’atteindraient pas 75% du montant initialement prévu.

Faible

Elevé

Section 4 – Informations clés sur l’offre de valeurs mobilières Point 4.1 – Conditions et calendrier de l’Offre

Modalités et conditions de l’Offre

Structure de l’Offre : il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») étant précisé que les ordres seront décomposés en fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 200 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 200 actions), étant précisé que les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ; et
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») en France et hors de France (à l’exception, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

Souscription : les personnes désireuses de participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 26 octobre 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation. Les intermédiaires financiers habilités en France transmettront à Euronext les ordres, selon le calendrier et les modalités précisés dans l’avis d’ouverture de l’OPO qui sera diffusé par Euronext. Révocation : les ordres (i) reçus des particuliers par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPO, le 26 octobre 2021 à 20 heures (heure de Paris) et (ii) dans le cadre du Placement Global sont révocables auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ayant reçu cet ordre et ce jusqu’au 27 octobre 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation de l’Offre.

Clause d’Extension : afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l’Offre, la Société pourra, en fonction de l’importance de la demande et après consultation avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (tel que ce terme est défini ci-dessous), décider d’augmenter le nombre d’Actions Nouvelles Initiales d’un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de 358.422 Actions Complémentaires, sur la base du Prix de l’Offre (la « Clause d’Extension »).

Option de Surallocation : pour les besoins des opérations de stabilisation et afin de couvrir d’éventuelles surallocations, la Société consentira à l’Agent Stabilisateur (tel que ce terme est défini ci-dessous) une option lui permettant de souscrire un nombre d’actions représentant un maximum de 15% des Actions Nouvelles, soit un maximum de 412.186 Actions Supplémentaires, sur la base du Prix de l’Offre. Cette Option de Surallocation, pourra être exercée par l’Agent Stabilisateur en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter de la date du début de la négociation des actions de la Société sur Euronext Growth, soit, selon le calendrier indicatif, à compter du 1er novembre 2021 jusqu’au 30 novembre 2021 (inclus). Si l’Option de Surallocation est exercée en tout ou partie, un communiqué de presse sera publié par la Société (l’« Option de Surallocation »). A l’effet de permettre à l’Agent Stabilisateur de souscrire un nombre d’actions représentant un maximum de 15% des Actions Nouvelles, un prêt d’Actions Existantes sera consenti par un ou plusieurs actionnaires de la Société à l’Agent Stabilisateur (le « Contrat de Prêt de Titres »).

Fourchette indicative de prix : le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 7,12 et 9,62 euros par action (la « Fourchette Indicative du Prix de l’Offre »), fourchette arrêtée par le Conseil d’administration de la Société lors de ses réunion en date du 13 et 14 octobre 2021, au vu des conditions de marché prévalant à la date de sa décision. La Fourchette Indicative du Prix de l’Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre (inclus). Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.

Méthodes de fixation du Prix de l’Offre : le Prix de l’Offre sera fixé par le Conseil d’administration de la Société le 27 octobre 2021 selon le calendrier indicatif, sous réserve des conditions de marché et résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Produit brut et produit net de l’Offre : à titre indicatif, le produit brut et le produit net de l’émission (sur la base du point médian de la Fourchette de Prix) seraient les suivants :

En €

Emission à 75%

Emission à 100%

Après Clause d’Extension

Après Clause d’Extension et l’Option de Surallocation

Produit brut

12.759.855

19.999.998

22.999.990

26.449.987

Dépenses estimées

3.199.721

3.210.018

3.212.118

3.214.533

Produit net

9.560.135

16.789.979

19.787.872

23.235.453

La capitalisation boursière théorique après l’Offre serait la suivante:

Capitalisation boursière théorique - en k€

Prix de l’Offre

Bas de fourchette

7,12€

Milieu de fourchette 8,37€

Haut de fourchette 9,62€

Emission limitée à 75%

72.3

-

-

Emission à 100%

76.6

90.0

103.5

Emission à 100% et après exercice de la Clause d’Extension

79.1

93.0

106.9

Emission à 100% et après exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation

82.1

96.5

110.9

Calendrier indicatif de l’opération

14 octobre 2021

Approbation du Prospectus par l’AMF

15 octobre 2021

Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus

Publication par Euronext Growth de l’avis d’ouverture de l’OPO

Ouverture de l’Offre et de la période de bookbuilding

26 octobre 2021

Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par internet

27 octobre 2021

Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)

Résultat de la centralisation de l’OPO

Décision du conseil d’administration fixant les modalités définitives et le Prix de l’Offre

Signature du Contrat de Placement

Diffusion par la Société d’un communiqué annonçant le Prix de l’Offre et publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre

Première cotation des actions de la société sur Euronext Growth

29 octobre 2021

Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global

1er novembre 2021

Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth / Début de la période de stabilisation éventuelle

30 novembre 2021

Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation et de la fin de la période de stabilisation éventuelle

Engagements de souscription reçus : la Société a reçu, au jour de l’approbation du Prospectus, des engagements de souscription de la part d’actionnaires de la Société, pour un montant total minimum de 10.280.486 euros, comme suit :

  • des engagements de souscription irrévocables d’actionnaires de la Société, en numéraire, pour un montant total minimum de 1.850.000 € ;
  • des engagements de souscription des titulaires d’OS 2021, pour un montant total final de 5.940.000 € ;
  • des engagements de souscription des titulaires d’OC 2021, pour un montant total final de 2.490.486 €.

Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement mais pourront être réduits dans le respect des principes d’allocation usuels. Il est rappelé que :

  1. la Société a procédé, le 16 septembre 2021, à l’émission de 5.940.000 obligations simples d’une valeur de un (1) euro chacune (les « OS 2021 ») pour un montant de 5.940.000 euros. Leurs termes et conditions prévoient leur remboursement automatique, sans prime de remboursement, en cas de première admission des actions de la Société sur Euronext Growth et que ce remboursement intervienne par compensation du montant total des OS 2021 à rembourser (principal et intérêt dus) avec le nombre d’actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital liée à l’admission des titres sur Euronext Growth de la Société. Les titulaires des OS 2021 se sont par conséquent engagés à souscrire à cette augmentation de capital par compensation de créances, pour un montant total final de 5.940.000 € ; et que
  2. l’assemblée générale de la Société et l’assemblée spéciale des porteurs d’OC 2021 en date du 10 septembre 2021 ont modifié les termes et conditions des OC 2021 pour prévoir un cas de remboursement des OC 2021, à l’initiative de la Société, en cas de première admission de tout ou partie des titres de la Société sur Euronext Growth.Les titulaires des OC 2021 se sont concomitamment engagés à souscrire à l’opération de première cotation de la Société, par compensation de créances, pour un montant correspondant à la totalité du montant du principal et des intérêts remboursés au titre des OC 2021. Il est précisé que les termes et conditions des OC 2021 prévoient une prime de remboursement anticipée d’un montant égal à 25 pour cent (25%) du prix de souscription de l’ensemble des OC 2021 majorée de 8% par an à compter du jour de leur souscription jusqu’à la date de remboursement. Les titulaires des OC 2021 se sont par conséquent engagés à souscrire par compensation de créances, pour un montant total de 2.490.486 €.

Actionnaires

Engagement de souscription en numéraire

Engagement de souscription par compensation de créances pour le montant correspondant au principal et intérêts remboursés au titre des OC 20211

Engagement de souscription par compensation de créances pour le montant correspondant au principal et intérêts remboursés au titre des OS 2021

NEWTON BIO CAPITAL I PRICAF PRIVEE SA

 

1.314.932 €

2.000.000 €

MEDIOLANUM FARMACEUTICI S.p.A

1.250.000 €

 

1.250.000 €

MIRAE ASSET CELLTRION NEW GROWTH FUND I

600.000 €

 

 

CMS MEDICAL VENTURE INVESTMENT (HK) LIMITED

 

 

2.000.000 €

A&B (HK) LIMITED

 

 

 

FPCI CAPDECISIF 3

 

262.877 €

200.000 €

GOCAPITAL AMORÇAGE II

 

656.233 €

300.000 €

Madame Martine Jandrot Perrus

 

 

10.000 €

Madame Béatrice Gauthier

 

 

20.000 €

Monsieur Christian Gachet

 

 

10.000 €

Monsieur Jean Claude Deschamps

 

98.620 €

100.000 €

Monsieur Frédéric Zampatti

 

26.304 €

30.000 €

ARCOLE

 

131.521 €

 

GABC (représentée par Monsieur Gilles Avenard)

 

 

10.000 €

Monsieur Jean-Pierre Cazenave

 

 

10.000 €

TOTAL

1.850.000

2.490.486

5.940.000

Engagement d’abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles. La Société est par conséquent engagée à prendre toutes les dispositions nécessaires au maintien de la cotation de ses actions sur Euronext Growth et à respecter l’ensemble des obligations légales ou réglementaires lui incombant du fait de la cotation desdites actions, conformément aux termes de son engagement et du Contrat de Placement. Engagement de conservation : à compter de la signature du Contrat de Placement (tel que défini ci-après), l’ensemble des actionnaires de la Société (ensemble, les « Actionnaires Historiques ») ont pris les engagements de conservation suivants.

Fonds d’investissements actionnaires

FPCI CAP DECISIF 3

PRIMER CAPITAL I LP

A&B (HK) LIMITED

CMS MEDICAL VENTURE INVESTMENT (HK) LIMITED

NEWTON BIO CAPITAL I PRICAF PRIVEE

GO CAPITAL AMORCAGE II

MEDIOLANUM FARMACEUTICI S.p.A

Ces actionnaires, représentant 63,11% du capital dilué à la date du présent Prospectus, ont pris (i) un engagement de conservation jusqu’à la fin d’une période expirant 365 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, pour l’intégralité des Actions Existantes, sous réserve de certaines exceptions usuelles ; et (ii) un engagement de conservation et jusqu’à la fin d’une période expirant 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, pour l’intégralité des Actions Nouvelles (en ce compris les actions émises par compensation de créances sur remboursement des OS 2021 et des OC 2021), sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Mirae Asset Celltrion New Growth Fund I

MIRAE ASSET CELLTRION NEW GROWTH FUND I

 

Cet actionnaire, représentant 3,97% du capital dilué à la date du présent Prospectus, a pris un engagement de conservation jusqu’à la fin d’une période expirant 365 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, pour l’intégralité de ses Actions Existantes (et non des Actions Nouvelles), sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dirigeants

M. Gilles Avenard

M. Jean-Pierre Cazenave

M. Alain Munoz

M. Yannick Pletan

Mme Sophie Binay

Ces actionnaires, représentant 6,07% du capital dilué à la date du présent Prospectus, ont pris (i) un engagement de conservation jusqu’à la fin d’une période expirant 365 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, pour l’intégralité des Actions Existantes (en ce compris les Actions Issues des BSA et BSPCE), sous réserve de certaines exceptions usuelles ; et (ii) un engagement de conservation jusqu’à la fin d’une période expirant 365 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, pour l’intégralité des Actions Nouvelles (actions émises par compensation de créances sur remboursement des OS 2021), sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Autres actionnaires et porteurs d’instruments dilutifs minoritaires

Ensemble des autres actionnaires et porteurs d’instruments dilutifs de la Société*

 

 

Ces actionnaires, représentant 26,85% du capital dilué à la date du présent Prospectus, ont pris (i) un engagement de conservation jusqu’à la fin d’une période expirant 365 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, pour l’intégralité des Actions Existantes (en ce compris les Actions Issues des BSA et BSPCE), sous réserve de certaines exceptions usuelles ; et (ii) un engagement de conservation jusqu’à la fin d’une période expirant 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, pour l’intégralité des Actions Nouvelles (actions émises par compensation de créances sur remboursement des OC 2021 et des OS 2021), sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les différents engagements reçus dans le cadre de l’Offre ne sont pas rémunérés et sont formulés à tout prix au sein de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre.

Actionnariat après l’Offre :

 

Avant émission des Actions Nouvelles

Après émission des Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation)

Après émission des Actions Nouvelles et exercice en totalité de la Clause d’Extension mais hors exercice de l’Option de Surallocation

Après émission des Actions Nouvelles et exercice en totalité de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation

En cas de limitation de l’émission à 75% de l’Offre (en bas de fourchette)

Actionnaires1

nb d'actions

% du capital

nb d'actions

% du capital

nb d'actions

% du capital

nb d'actions

% du capital

nb d'actions

% du capital

M. Gilles Avenard (Directeur Général et administrateur)

142.260

1,70%

143.454

1,33%

143.454

1,29%

143.454

1,24%

143.664

1,41%

M. Alain Munoz (administrateur)

0

0,00%

0

0,00%

0

0,00%

0

0,00%

0

0,00%

M. Jean-Pierre Cazenave (administrateur)

0

0,00%

1.194

0,01%

1.194

0,01%

1.194

0,01%

1.404

0,01%

M. Yannick Pletan (Directeur Général Délégué)

0

0,00%

0

0,00%

0

0,00%

0

0,00%

0

0,00%

Mme. Sophie Binay (Directeur Général Délégué)

0

0,00%

0

0,00%

0

0,00%

0

0,00%

0

0,00%

FPCI CAP DECISIF 3 (administrateur)

860.520

10,28%

915.821

8,51%

915.821

8,24%

915.821

7,94%

925.530

9,11%

NEWTON BIO CAPITAL I PRICAF PRIVEE SA (administrateur)

1.090.900

13,04%

1.486.949

13,82%

1.486.949

13,38%

1.486.949

12,90%

1.556.480

15,32%

GO CAPITAL AMORCAGE II (administrateur)

556.280

6,65%

670.525

6,23%

670.525

6,03%

670.525

5,82%

690.582

6,80%

MEDIOLANUM FARMACEUTICI S.p.A (administrateur)

2.009.100

24,01%

2.307.784

21,45%

2.307.784

20,76%

2.307.784

20,02%

2.360.222

23,23%

MIRAE ASSET CELLTRION NEW GROWTH FUND I (censeur)

363.640

4,35%

435.324

4,05%

435.324

3,92%

435.324

3,78%

447.909

4,41%

A&B (HK) LIMITED (censeur)

592.600

7,08%

592.600

5,51%

592.600

5,33%

592.600

5,14%

592.600

5,83%

Total administrateurs et dirigeants

5.615.300

67,11%

6.553.651

60,92%

6.553.651

58,96%

6.553.651

56,85%

6.718.391

66,13%

PRIMER CAPITAL I LP

73.160

0,87%

73.160

0,68%

73.160

0,66%

73.160

0,63%

73.160

0,72%

CMS MEDICAL VENTURE INVESTMENT (HK) LIMITED

592.600

7,08%

831.548

7,73%

831.548

7,48%

831.548

7,21%

873.498

8,60%

Total fonds d'investissements

665.760

7,96%

904.708

8,41%

904.708

8,14%

904.708

7,85%

946.658

9,32%

Objectif Acticor

370.500

4,43%

370.500

3,44%

370.500

3,33%

370.500

3,21%

370.500

3,65%

Objectif Acticor 2

305.400

3,65%

305.400

2,84%

305.400

2,75%

305.400

2,65%

305.400

3,01%

Philipe Billiald

270.600

3,23%

270.600

2,52%

270.600

2,43%

270.600

2,35%

270.600

2,66%

Martine Jandrot-Perrus

244.200

2,92%

245.394

2,28%

245.394

2,21%

245.394

2,13%

245.604

2,42%

Autres

895.840

10,71%

945.591

8,79%

945.591

8,51%

945.591

8,20%

954.326

9,39%

Total autres investisseurs minoritaires

2.086.540

24,94%

2.137.485

19,87%

2.137.485

19,23%

2.137.485

18,54%

2.146.430

21,13%

Total des employés & consultants

0

0,00%

0

0,00%

0

0,00%

0

0,00%

0

0,00%

Public

0

0,00%

1.161.242

10,80%

1.519.664

13,67%

1.931.850

16,76%

348.236

3,43%

Total

8.367.600

100,00%

10.757.086

100,00%

11.115.508

100,00%

11.527.694

100,00%

10.159.715

100,00%

Le montant total de l’augmentation de capital par compensation de créances après prime de remboursement avec le montant des OC 2021 s’élève à 2.490.286 euros, correspondant à l’émission d’un total de 297.549 Actions Nouvelles (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre) ; dont (i) 31.407 Actions Nouvelles émises au profit de FPCI CAP DECISIF 3, (ii) 157.100 Actions Nouvelles émises au profit de NEWTON BIO CAPITAL I PRICAF PRIVEE SA, (iii) 78.402 Actions Nouvelles émises au profit de GO CAPITAL AMORCAGE II, (iv) 3.142 Actions Nouvelles émises au profit de Monsieur Frédéric Zampatti (catégorie Autres), (v) 15.713 Actions Nouvelles émises au profit de ARCOLE (catégorie Autres) et (vi) 11.782 Actions Nouvelles émises au profit de Monsieur Jean-Claude Deschamps (catégorie Autres). Le montant total de l’augmentation de capital par compensation de créances avec le montant des OS 2021, émises le 16 septembre 2021, s’élève à environ 5.939.996 euros, correspondant à l’émission d’un total de 709.677 Actions Nouvelles (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre) ; dont (i) 149.342 Actions Nouvelles émises au profit de MEDIOLANUM FARMACEUTICI S.p.A, (ii) 238.948 Actions Nouvelles émises au profit de NEWTON BIO CAPITAL I PRICAF PRIVEE SA, (iii) 238.948 Actions Nouvelles émises au profit de CMS MEDICAL VENTURE INVESTMENT (HK) LIMITED, (iv) 23.894 Actions Nouvelles émises au profit de FPCI CAP DECISIF 3, (v) 35.842 Actions Nouvelles émises au profit de GO CAPITAL AMORCAGE II, (vi) 1.194 Actions Nouvelles émises au profit de Madame Jandrot-Perrus, (vii) 2.389 Actions Nouvelles émises au profit de Madame Gautier, (viii) 1.194 Actions Nouvelles émises au profit de Monsieur Gachet, (ix) 11.947 Actions Nouvelles émises au profit de Monsieur Jean-Claude Deschamps, (x) 3.584 Actions Nouvelles émises au profit de Monsieur Zampatti, (xi) 1.194 Actions Nouvelles émises au profit de GABC/Gilles Avenard  et (xii) 1.194 Actions Nouvelles émises au profit de Monsieur Cazenave.

Estimation des dépenses liées à l’Offre : la rémunération maximale globale des intermédiaires financiers et les frais juridiques et administratifs liés à l’Offre à la charge de la Société pour le placement des Actions Offertes est estimée à environ 3.210.018 euros hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, et environ 3.214.533 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation. Dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur : Néant.

Incidence de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres de la Société : sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 30 juin 2021 et du nombre total d’actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus, les capitaux propres consolidés par action, avant et après réalisation de l’Offre, s’établiraient comme suit, sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre ou, le cas échéant, en cas de limitation de l’augmentation de capital à 75% de l’Offre initiale sur la base d’un prix égal à la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers (hors incidence des éventuelles économies d’impôts)) : 

 

Quote-part des capitaux propres

(en euros)

Base non diluée

Base diluée

Avant émission des Actions Nouvelles

0,49

0,87

En cas de limitation de l’émission à 75% de l’Offre

1,35

1,63

Après émission des Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation)

1,94

2,19

Après émission des Actions Nouvelles et exercice intégral de la Clause d'Extension mais hors exercice de l'Option de Surallocation

2,15

2,38

Après émission des Actions Nouvelles et exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation

2,37

2,59

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre

L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :

 

Participation de l’actionnaire en % du capital et des droits de vote

(en euros par action)

Base non diluée

Base diluée

Avant émission des Actions Nouvelles

1,00%

0,96%

En cas de limitation de l’émission à 75% de l’Offre

0,82%

0,79%

Après émission des Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation)

0,78%

0,75%

Après émission des Actions Nouvelles et exercice intégral de la Clause d'Extension mais hors exercice de l'Option de Surallocation

0,75%

0,73%

Après émission des Actions Nouvelles et exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation

0,73%

0,70%

Disparité de prix : le prix d’exercice (i) des BSA et BSPCE émis en 2019 et 2021 : 5,50 euros par action (soit une décote de 34% par rapport au prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre), (ii) des BSA et BSPCE émis en 2016 : 2,75 euros par action (soit une décote de 67% par rapport au prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre) et (iii) des BSA et BSPCE émis en 2014 : 1,90 euros par action (soit une décote de 77% par rapport au prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre). Par ailleurs, les titulaires d’OC 2021 souscriront à l’Offre pour un montant total de 2.490.486 euros, qui tient compte de la prime de non-conversion de 25% bénéficiant aux titulaires des OC 2021, ce qui ferait ressortir une décote théorique de 20% par rapport au prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre. Enfin, deux augmentations de capital ont été réalisées en date du 24 juin 2021 au profit d’un partenaire commercial de la Société dans le cadre de la renégociation d’un contrat de collaboration de recherche et de développement : (x) 55.000 actions ordinaires ont été émises pour un prix de souscription égal à la valeur nominale des actions (soit 0,05 euro en tenant compte de la division par 20 de la valeur nominale des actions qui prendra effet au plus tard à la date de l’admission des actions de la Société sur Euronext Growth) et (y) 45.455 actions ordinaires ont été émises pour un prix de souscription égal à 5,50 euros (en tenant compte de la division par 20 de la valeur nominale des actions de la Société), représentant par conséquent (x) une décote d’environ 99% par rapport au prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre (s’agissant des titres souscrits à la valeur nominale) et (y) une décote d’environ 34% par rapport au prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre (s’agissant des titres souscrits à 5,50 euros).

 

Point 4.2 – Raison d’établissement de ce Prospectus

Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci : sur la base des états financiers semestriels établis selon les normes IFRS au 30 juin 2021, le Directeur Général de la Société (Monsieur Gilles Avenard) (le « Directeur Général ») estime que la Société sera en mesure de couvrir les besoins de financement des opérations pour les 12 prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus, soit jusqu’à mi-octobre 2022.

L’Offre a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires à ses opérations de recherches et développement dans le cadre de l’objectif final de la commercialisation du produit développé par la Société, glenzocimab. Le produit net estimé de l’émission des Actions Nouvelles Initiales, qui s’élève à environ 16,8 millions d’euros (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre), sera affecté :

-          à hauteur de 62% des fonds levés à la recherche clinique, et notamment la poursuite du développement clinique du produit, le financement de la partie 1 d’ACTISAVE jusqu'à l'analyse de futilité, le démarrage de la phase 2 BREATH et de la phase 2 LIBERATE ;

-          à hauteur de 20% des fonds levés, pour la production, le développement pharmaceutique et non clinique du glenzocimab ; et

-          à hauteur de 18% des fonds levés, pour les dépenses de fonctionnement, les frais généraux et les dépenses de propriété industrielle.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75%, sur la base d’un Prix de l’Offre égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre (soit un produit net estimé d’environ 9,6 millions d’euros), la Société procèderait aux arbitrages suivants, sans que la répartition ci-dessus ne soit substantiellement modifiée : (i) le plan de développement clinique serait revu à la lumière de la trésorerie disponible de sorte à privilégier les indications cliniques ayant apporté la meilleure preuve de concept, catégorie à laquelle appartient l’accident vasculaire cérébral, tout en tenant compte des coûts requis pour la fabrication du médicament en quantité nécessaire pour soutenir cette approche et (ii) les dépenses associées aux frais généraux et administratifs seraient adaptées pour soutenir l’approche clinique, tout en veillant à assurer la pérennité de la Société. Dans le cas où l’Offre serait souscrite à plus de 100%, sur la base d’un Prix de l’Offre égal à la borne supérieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre (soit un produit net estimé d’environ 19,8 millions d’euros), la Société serait en mesure d’accélérer le plan de développement clinique visé ci-avant. Les fonds levés dans le cadre de l’augmentation de capital contribueront ainsi à la réalisation du plan d’investissement, et la Société sollicitera, le cas échéant, des financements complémentaires, notamment bancaires et non dilutifs.

 

Contrat de Placement : l’Offre fera l’objet d’un contrat de placement conclu entre les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (tel que ce terme est défini ci-dessous) et la Société (le « Contrat de Placement ») dont la signature devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l’Offre (soit selon le calendrier indicatif le 27 octobre 2021). Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement ne serait pas signé, l’opération d’introduction en bourse de la Société et l’Offre seraient annulées rétroactivement. Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement serait signé puis résilié conformément à ses termes, l’opération d’introduction en bourse de la Société et l’Offre seraient annulées rétroactivement. Le Contrat de garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Aux termes du Contrat de Placement, Gilbert Dupont (ou toute entité agissant pour son compte), agissant en qualité d’agent de la stabilisation (l’« Agent Stabilisateur »), pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de stabilisation dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables. Il n’y a pas d’assurance que de telles opérations seront mises en œuvre et qu’en toute hypothèse il pourra y être mis fin à tout moment et sans préavis. Prise ferme : Néant.

 

Intérêts, y compris intérêts conflictuels pouvant influer sensiblement sur l’Offre : Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Gilbert Dupont (les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ») et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

 

 

1 GBD 2016 Stroke Collaborators, “Global, Regional, and National Burden of Stroke, 1990-2016: A Systematic Analysis for the Global Burden of Disease Study 2016.,” Lancet Neurology (May 2019). 2 Zinkstok SM, Roos YB, ARTIS investigators. Early administration of aspirin in patients treated with alteplase for acute ischaemic stroke: a randomised controlled trial. Lancet 2012; 380: 731–7 3 Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier. 4 Sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre. 5 Sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre. 6 Sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre. 7 L’assemblée des associés de la Société en date du 4 octobre 2021 a décidé de la transformation de la Société, opérant précédemment sous la forme d’une société par actions simplifiée, en société anonyme à conseil d’administration, sous condition suspensive de l’approbation du Prospectus par l’AMF. 8 Les chiffres figurant dans ce tableau prennent en compte la division de la valeur nominale des actions de la Société par vingt (20) intervenue à la date de l’approbation du présent Prospectus par l’AMF, conformément aux décisions de l’assemblée générale de la Société en date du 4 octobre 2021. 9 Les chiffres figurant dans cette partie du tableau sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant l’exercice de chacun de l’ensemble des BSPCE et BSA attribués à ce jour, mais sans prendre en compte (i) l’éventuel impact dilutif des OC 2021, qui ne feront pas l’objet d’une conversion préalablement à l’Offre et à l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre mais d’un remboursement de la Société, étant précisé que les porteurs d’OC se sont d’ores et déjà engagés à souscrire à l’Offre par compensation de créances pour un montant correspondant à la totalité du montant du principal et des intérêts remboursés par la Société au titre des OC 2021, et (ii) l’éventuel impact dilutif des BSA Ratchet, auxquels leurs titulaires ont purement et simplement renoncé sous condition suspensive de la réalisation de l’Offre et de l’inscription des titres de la Société sur Euronext Growth Paris. Il est par ailleurs précisé que l’intégralité des actions de préférence de « catégorie P » précédemment émises par la Société ont été converties en actions ordinaires préalablement à et sous condition suspensive de l’approbation du Prospectus par l’AMF. 10 En ce compris la participation détenue par Gilles Avenard Biotech Consulting (GABC), société de consulting constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée à associé unique, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 524 371 333 et domiciliée 5 allée de Tourny 33000 Bordeaux. 11 Il est précisé que la société Mediolanum Farmaceutici S.p.A n’est pas administrateur, mais que son président, Monsieur Rinaldo del Bono, est membre du Conseil d’administration. A des fins d’exhaustivité et de transparence, la participation de Mediolanum Farmaceutici S.p.A au capital de la société est donc indiquée parmi celles des autres membres du Conseil d’administration. 12 Parmi les consultants figurent M. Olivier Favre et M. Eric Cohen, Directeur financier de la Société. 13 En circulation à la date du Prospectus. 14 Monsieur Gilles Avenard était, préalablement à l’approbation par l’AMF du Prospectus, Président de Acticor Biotech SAS. Il a été nommé Directeur Général d’Acticor Biotech SA par le Conseil d’administration consécutif à l’assemblée générale de transformation de la Société en société anonyme en date du 4 octobre 2021, sous condition suspensive de l’approbation du Prospectus par l’AMF. 15 Le périmètre de consolidation des états financiers consolidés de la société Acticor comprend Acticor et sa filiale AVCare, cette dernière ayant fait l’objet d’une opération de transmission universelle de patrimoine dans sa société mère Acticor, en juin 2020. 16 Compte tenu du stade de développement de son candidat médicament, la Société ne réalise pas encore de chiffre d’affaires. 17 Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités de la Société pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs. 18 Parmi les 8.367.600 actions entièrement libérées, 4.035.200 actions sont issues de la conversion d’ADP P en actions ordinaires intervenue le jour de l’approbation du Prospectus de l’AMF par décisions de l’assemblée générale des associés et des décisions des porteurs d’ADP P en date du 4 octobre 2021 (sur la base d’une action ordinaire nouvelle pour chaque ADP P convertie et en tenant compte de la division par 20 du nominal des actions de la Société décidée par l’assemblée générale des associés du 4 octobre 2021). 19 Montants calculé sur la base d’une valeur de souscription de l’ensemble des OC 2021 majorée de 8% par an à compter du jour de leur souscription jusqu’à la date de remboursement, égale à 1.992.388 € x 1,25 = 2.490.486 €. 20 Sur une base non diluée.

ACTICOR BIOTECH Gilles AVENARD Directeur Général gilles.avenard@acticor-biotech.com

NewCap Mathilde BOHIN / Olivier BRICAUD Relations Investisseurs acticor@newcap.eu T. : 01 44 71 94 95

NewCap Annie-Florence LOYER Relations médias afloyer@newcap.fr T. : 0 1 44 71 00 12

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