L'acquisition permettra la création d'un
courtier nord-américain intégré, accélérant de manière notable la
stratégie de croissance de Valeurs Mobilières TD aux
États-Unis
TORONTO et NEW YORK, le 2 août 2022 /CNW/ - Le Groupe Banque TD (la « TD ») (TSX : TD)
(NYSE : TD) et Cowen Inc. (« Cowen »)
(NASDAQ : COWN) ont annoncé aujourd'hui la signature d'une
entente définitive en vue de l'acquisition par la TD de Cowen
dans le cadre d'une opération au comptant évaluée à
1,3 milliard de dollars américains, soit 39 dollars
américains pour chaque action ordinaire de Cowen. Grâce à
cette transaction, Valeurs Mobilières TD accélérera le
déploiement de sa stratégie de croissance à long terme aux
États-Unis en faisant l'acquisition d'une banque d'investissement
de grande qualité et en forte croissance, comptant de formidables
talents ainsi que des produits et services très
complémentaires.
« Cowen est une société de courtage américaine indépendante
de premier ordre, qui offre des services spécialisés de négociation
d'actions et des services bancaires d'investissement diversifiés
dont le regroupement avec Valeurs Mobilières TD nous permettra
d'accélérer nos plans de croissance stratégiques aux États-Unis, a
déclaré Bharat Masrani, président du Groupe et chef de la
direction, Groupe Banque TD. Plus important encore,
l'acquisition offrira de nouvelles capacités et une plus grande
profondeur dans certains secteurs clés pour répondre aux besoins de
nos clients, et nous permettra de tirer parti de notre expertise
commune, de nos talents et de notre offre intégrée pour une plus
vaste clientèle. »
En vertu de cette acquisition, Valeurs Mobilières TD pourra
compter sur l'ajout de 1 700 collègues talentueux de
Cowen et de son équipe de direction exceptionnelle. À la clôture de
la transaction, Jeffrey Solomon, président et chef de la
direction de Cowen, se joindra à l'équipe de direction de Valeurs
Mobilières TD et relèvera de Riaz
Ahmed, président et chef de la direction, Valeurs
Mobilières TD et chef de groupe, Services bancaires de gros,
Groupe Banque TD. Pour tirer profit de la puissance de la
marque Cowen, une partie de l'entreprise combinée sera connue sous
l'appellation TD Cowen, une division de Valeurs Mobilières TD,
une fois la transaction conclue. M. Solomon sera à la tête de
cette division.
« Chez Cowen, notre réussite repose sur notre volonté de
nous surpasser dans tout ce que nous entreprenons en dépassant les
attentes, en proposant des solutions novatrices à nos clients et en
collaborant avec eux. Grâce à cette entente, nous serons encore
plus forts et plus efficaces pour répondre aux besoins croissants
de notre clientèle, a déclaré M. Solomon. Les décisions
stratégiques et les investissements ciblés que nous avons réalisés
au cours des dernières années ont permis à Cowen d'entamer ce
prochain chapitre emballant de sa croissance. Je me réjouis que nos
talents exceptionnels et nos précieux clients puissent faire partie
de la famille TD. Nous prévoyons accomplir de grandes choses
ensemble et ce, en raison de la compatibilité de nos valeurs
culturelles de vision, d'empathie, de durabilité et de travail
d'équipe dynamique. »
« Ensemble, nous pourrons compter sur plus de
6 500 professionnels de 40 villes partout dans le
monde, étendre notre portée dans de nouveaux secteurs et bâtir des
relations encore plus solides à long terme avec les clients, a
ajouté Riaz Ahmed. Je me réjouis à l'avance d'accueillir Jeff
et son équipe au sein de Valeurs Mobilières TD et de pouvoir
profiter, ensemble, des formidables occasions de croissance qui
découleront de l'acquisition. »
Valeurs Mobilières TD et
Cowen - une banque d'investissement de premier plan à services
complets
Les revenus mondiaux pro forma des entreprises combinées
augmenteront de plus du tiers, pour s'établir à environ 6,8
milliards de dollars canadiens1, grâce à l'ajout de
capacités de premier plan supplémentaires en services-conseils,
marchés des capitaux, exécution des ordres sur actions et recherche
approfondie et à une plus grande expertise dans des secteurs clés
en pleine croissance. À la clôture de la transaction, l'étendue et
la portée actuelles de Valeurs Mobilières TD en matière de
recherche sur les marchés mondiaux bénéficieront de la division de
recherche complémentaire très diversifiée de Cowen, dont la
plateforme figure parmi les dix principales plateformes de
recherche aux États-Unis, tant sur le plan du nombre d'actions
couvertes que du nombre d'analystes faisant des
publications2, et de sa vaste expertise dans la
recherche sur les facteurs environnementaux, sociaux et de
gouvernance (ESG).
En outre, le bilan et l'expertise en marchés des capitaux de
Valeurs Mobilières TD devraient profiter immédiatement à la
clientèle actuelle de Cowen.
Faits saillants de la
transaction
La transaction devrait avoir un effet légèrement positif sur le
RPA rajusté de la TD, compte tenu de l'ensemble des synergies, pour
l'exercice 20233, et se traduire par un rendement du
capital investi sur une base annualisée de 14 % (compte tenu des
synergies attendues)4. Le prix d'achat correspond à 1,7
fois la valeur comptable corporelle de Cowen au
31 mars 2022 et à 8,1 fois le produit économique de
Cowen pour l'exercice 20235. Trois ans après la clôture
de la transaction, la TD prévoit réaliser 300 à 350 millions
de dollars américains en synergies de produits. La TD s'attend à
engager des coûts d'intégration et de maintien en poste avant
impôts totalisant environ 450 millions de dollars américains
sur trois ans.
La transaction, qui a été approuvée par les conseils
d'administration de la TD et de Cowen, devrait se conclure au
premier trimestre civil de 2023, sous réserve des conditions
de clôture habituelles, notamment les approbations des actionnaires
de Cowen et de certains organismes de réglementation américains,
canadiens et étrangers, notamment le Bureau du surintendant des
institutions financières (BSIF), la Financial Industry Regulatory
Authority (FINRA) et la Hart-Scott-Rodino (HSR) Act.
Pour fournir le capital requis pour la transaction, la TD a
vendu 28,4 millions d'actions ordinaires sans droit de
vote6 de The Charles Schwab Corporation
(« Schwab »), pour un produit correspondant à
approximativement 1,9 milliard de dollars américains, ce qui
réduit la participation de la TD d'environ 13,4 % à 12,0 %.
Combinée à cette vente d'actions, l'acquisition de Cowen devrait
avoir un effet neutre sur le ratio des fonds propres de
catégorie 1 sous forme d'actions ordinaires de la TD, qui
devrait être confortablement supérieur à 11 % à la clôture,
pro forma de la clôture de l'acquisition par la TD de First Horizon
Corporation.7
La stratégie de la TD relativement à son investissement dans
Schwab n'a pas changé, et la Banque n'a aucune intention
actuellement de se départir d'actions additionnelles.
Conseillers
Perella Weinberg Partners ont servi de conseillers financiers,
et Simpson Thacher & Bartlett LLP et Torys LLP ont
servi de conseillers juridiques pour la TD. Ardea Partners et
Perkins Advisors LLC ont servi de conseillers financiers, et
Cravath, Swaine & Moore LLP a servi de conseiller
juridique pour Cowen.
Conférence téléphonique et
renseignements supplémentaires
La TD tiendra une conférence téléphonique le 2 août 2022 à 8 h
30 (HE). La documentation de présentation sera disponible en ligne
avant la conférence, au www.td.com/francais/investisseurs. Vous
pouvez écouter la conférence en composant le 416-641-6150 ou le
1-866-696-5894 (sans frais); mot de passe : 2727354#.
L'enregistrement de la conférence sera archivé au
www.td.com/francais/investisseurs et sera disponible du 2 août 2022
à 17 h (HE) au 17 août 2022 à 23 h 59 (HE), en
appelant le 905-694-9451 ou le 1-800-408-3053 (sans frais); mot de
passe : 8313844#.
À propos du Groupe
Banque TD
La Banque Toronto-Dominion et ses filiales sont désignées
collectivement par l'appellation Groupe Banque TD (la
« TD » ou la « Banque »). La TD est la
cinquième banque en importance en Amérique du Nord en fonction de
son actif et elle offre ses services à plus de 26 millions de
clients. Ces services sont regroupés dans trois principaux secteurs
qui exercent leurs activités dans plusieurs centres financiers dans
le monde : Services de détail au Canada, y compris TD Canada Trust,
Financement auto TD au Canada, Gestion
de patrimoine TD au Canada, Placements directs TD et
TD Assurance; Services de détail aux États-Unis, y compris
TD BankMD, America's Most Convenient
BankMD, Financement auto TD aux États-Unis,
Gestion de patrimoine TD aux
États-Unis, et une participation dans The Charles Schwab
Corporation; et Services bancaires de gros, y compris Valeurs
Mobilières TD. En outre, la TD figure parmi les
principales sociétés de services financiers en ligne du monde, avec
plus de 15 millions de clients actifs du service en ligne et
du service mobile. Au 30 avril 2022, les actifs de
la TD totalisaient 1,8 billion de dollars canadiens. La
Banque Toronto-Dominion est inscrite à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York sous le symbole « TD ».
À propos de
Cowen Inc.
Cowen Inc. (« Cowen ») est une société de
services financiers diversifiés offrant des services bancaires
d'investissement ainsi que des services de recherche, de vente, de
négociation, de courtage de premier ordre, de négociation
externalisée, de compensation à l'échelle mondiale et de gestion
des commissions. Cowen comprend également une équipe de gestion des
placements offrant des produits de placements alternatifs à gestion
active. Fondée en 1918, Cowen est établie à New York et
compte des bureaux partout dans le monde.
Mise en garde à l'égard des
énoncés prospectifs
Le présent document contient des « énoncés
prospectifs » tels que définis dans la Private Securities
Litigation Reform Act of 1995, dans le paragraphe 27A
de la Securities Act of 1933, dans sa version modifiée
(la « Securities Act »), dans le
paragraphe 21E de la Securities Exchange Act
of 1934, dans sa version modifiée (l'« Exchange
Act ») ainsi que dans la législation en valeurs mobilières
applicable du Canada, à l'égard des convictions, des plans,
des objectifs, des attentes et des estimations de Cowen
(« Cowen ») et de La Banque Toronto-Dominion
(la « TD » ou la « Banque »). Les énoncés
prospectifs ne font pas allusion à des données historiques, mais
reflètent plutôt des opérations, des stratégies, des résultats
financiers ou d'autres développements futurs. L'utilisation de
termes comme « croire », « s'attendre à »,
« prévoir », « avoir l'intention de »,
« cibler », « planifier »,
« estimer », de verbes au conditionnel et d'autres
expressions indiquant des tendances et des événements futurs, vise
à indiquer des énoncés prospectifs.
Les énoncés prospectifs sont nécessairement basés sur des
estimations et des hypothèses intrinsèquement assujetties à
d'importantes incertitudes et éventualités sur le plan commercial,
opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont
indépendantes de la volonté de Cowen et de la TD, et dont
beaucoup - pour ce qui est de décisions et de mesures
d'affaires futures - sont assujetties à des changements et
pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent
considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés
prospectifs ou le rendement historique. Parmi les exemples
d'incertitudes ou d'éventualités, on retrouve les facteurs
divulgués précédemment par Cowen et la TD dans leurs rapports
respectifs déposés auprès de la Securities and Exchange Commission
(la « SEC ») des États-Unis, ainsi que dans les documents
déposés par la Banque auprès des organismes de réglementation
canadiens, sans oublier les facteurs suivants, notamment : la
survenance d'un événement, changement ou autre circonstance pouvant
donner à l'une ou à l'autre des parties le droit de résilier
l'entente de fusion définitive conclue entre Cowen et la TD; le
résultat de toute poursuite judiciaire pouvant être engagée contre
Cowen ou la TD, y compris les litiges potentiels intentés contre
Cowen ou ses administrateurs ou dirigeants concernant la
transaction proposée ou l'entente de fusion définitive conclue
entre Cowen et la TD dans le cadre de la transaction proposée; le
calendrier et la réalisation de la transaction, y compris la
possibilité que la transaction proposée ne soit pas conclue au
moment prévu ou qu'elle ne soit pas réalisée du tout, car des
approbations requises de la part des organismes de réglementation,
des actionnaires ou autres ne sont pas reçues, ou parce que
d'autres conditions ne sont pas remplies, en totalité ou en partie,
au moment de la conclusion, ou que ces approbations sont obtenues
en fonction de conditions qui n'étaient pas prévues; le risque
d'intrusion; le risque que toute annonce liée à la fusion proposée
entraîne des effets négatifs sur le cours boursier de l'action
ordinaire de l'une ou l'autre des parties, ou des deux; la
possibilité que les avantages prévus de la transaction ne soient
pas réalisés au moment voulu ou du tout, notamment en raison des
répercussions de l'intégration des deux entreprises ou de problèmes
découlant de cette intégration, ou en raison de la conjoncture
économique et de facteurs concurrentiels dans les secteurs où Cowen
et la TD exercent leurs activités; certaines restrictions pendant
le déroulement de la fusion pouvant avoir des effets sur la
capacité des parties à profiter de certaines occasions d'affaires
ou opérations stratégiques; la possibilité que la transaction soit
plus coûteuse à réaliser que prévu, notamment en raison de facteurs
ou d'événements imprévus; le détournement de l'attention de la
direction des activités d'exploitation et des occasions courantes;
le fait de ne pas maintenir en poste les principaux talents de
Cowen après l'annonce ou la conclusion de la transaction; le risque
d'atteinte à la réputation et les réactions adverses potentielles
ou les changements dans les relations d'affaires ou avec les
employés, y compris ceux découlant de l'annonce ou de la conclusion
de la transaction; la réussite de Cowen et de la TD dans
l'exécution de leurs stratégies et de leurs plans d'affaires
respectifs ainsi que dans la gestion des risques associés à la
variation des devises et des taux d'intérêt; la réussite des
opérations de couverture; les changements défavorables importants
dans les conditions de l'économie et du secteur d'activité, y
compris la disponibilité de financement à court et à long terme;
les conditions générales sur le plan concurrentiel, économique,
politique et du marché, y compris les conditions de marché
difficiles, les perturbations du marché et la volatilité;
l'incapacité de maintenir la croissance des revenus et des
bénéfices; l'inflation; l'effet de changements technologiques, leur
portée et le moment où ils surviennent; les activités de gestion
des capitaux propres; d'autres gestes posés par le Bureau du
surintendant des institutions financières (le « BSIF »)
ou d'autres organismes de réglementation dans le cadre de mesures
et réformes législatives et réglementaires; la pandémie de COVID-19
et ses variants, ainsi que ses répercussions sur les conditions
économiques, les restrictions imposées par les autorités de santé
publique ou les gouvernements, la réponse des administrations
publiques et des institutions financières en matière de politiques
budgétaires et monétaires, et la perturbation des chaînes
d'approvisionnement mondiales; d'autres facteurs pouvant nuire aux
résultats futurs de Cowen et de la TD.
Les hypothèses à propos du rendement financier actuel et prévu
de Cowen et de la TD (y compris pour ce qui est des données du
bilan, de l'état des résultats et du capital réglementaire), la
disponibilité prévue du capital en vue de la réalisation de la
transaction proposée, la date de conclusion prévue de la
transaction proposée, les synergies attendues (et le moment de leur
réalisation), les coûts d'intégration et de restructuration, la
comptabilité prévue en fonction du prix d'achat (y compris les
indicateurs de juste valeur), les coûts de financement, les taux de
change et les exigences futures en matière de capital
réglementaire, y compris les réformes de Bâle III annoncées
par le BSIF qui entreront en vigueur au deuxième trimestre de
l'exercice 2023, ont été pris en considération par la TD pour
estimer son rendement prévu du capital investi, la hausse de son
résultat par action rajusté ou les ratios de ses fonds propres
réglementaires. Parmi les hypothèses importantes formulées par
la Banque dans les énoncés prospectifs, notamment pour ce qui
est de ses attentes à l'égard des coûts et des répercussions
financières de la transaction, on retrouve les hypothèses
concernant le résultat net futur de Cowen, les coûts et le
déroulement de la transaction, le calendrier de conclusion ou
d'intégration de l'entreprise acquise, les synergies attendues, la
valeur prévue de certains secteurs d'activité en cas de
dessaisissement, de même que la capitalisation, le taux
d'imposition, le taux de change et les résultats financiers futurs
de la TD. Les hypothèses concernant le plan d'intégration de
la Banque, l'efficacité et la durée de l'intégration ainsi que
l'harmonisation des responsabilités organisationnelles ont été des
facteurs importants que la TD a pris en considération au
moment d'estimer les coûts de l'intégration.
Prenez note que la liste qui précède n'est pas une liste
exhaustive des facteurs importants pouvant avoir des répercussions
sur les résultats futurs. Vous trouverez des facteurs
supplémentaires pouvant faire en sorte que les résultats diffèrent
considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs dans
le rapport annuel de Cowen (formulaire 10-K) pour l'exercice
clos le 31 décembre 2021, ainsi que dans les rapports
trimestriels subséquents (formulaire 10-Q) déposés auprès de
la SEC et pouvant être consultés dans la section « SEC
Filings » de la rubrique « Investor Relations » du
site Web de Cowen; dans d'autres documents que Cowen
dépose auprès de la SEC; dans le rapport annuel de la TD
(formulaire 40-F) pour l'exercice clos le
31 octobre 2021, déposé auprès de la SEC et
accessible dans la section « Dépôt de documents
réglementaires » de l'onglet « Investisseurs » du
site Web de la TD (www.td.com); ainsi que dans d'autres
documents que la Banque dépose auprès de la SEC (accessibles sur le
site www.sec.gov) et des organismes canadiens de réglementation des
valeurs mobilières pertinents (accessibles sur www.sedar.com).
Avant de prendre des décisions à l'égard de Cowen et de la TD, vous
devez examiner attentivement les facteurs énoncés ci-dessus, les
incertitudes et événements possibles, et l'incertitude inhérente
aux énoncés prospectifs.
Tout énoncé prospectif contenu dans le présent document
représente l'opinion de Cowen et de la TD uniquement à la
date des présentes et est communiqué afin d'aider leurs
actionnaires et analystes à comprendre les modalités de la
transaction et les objectifs et hypothèses de Cowen et de
la Banque et peut ne pas convenir à d'autres fins. Ni Cowen ni
la Banque n'effectueront de mise à jour de quelque énoncé
prospectif, écrit ou verbal, qu'elles peuvent faire de temps à
autre directement ou indirectement, à moins que la législation en
valeurs mobilières applicable ne l'exige.
Autres renseignements
importants
Cowen a l'intention de déposer les documents pertinents auprès
de la SEC par rapport à la transaction proposée, dont une
circulaire de sollicitation de procurations (annexe 14A).
Cette communication ne constitue pas une offre de vente, ni une
sollicitation d'achat de titres, ni une sollicitation de vote ou
d'approbation. LES ACTIONNAIRES DE COWEN SONT PRIÉS DE LIRE TOUS
LES DOCUMENTS PERTINENTS (Y COMPRIS TOUTE MODIFICATION OU TOUT
AJOUT) DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, DÈS QU'ILS SERONT
DISPONIBLES, NOTAMMENT LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE
PROCURATIONS DE COWEN, CAR ILS CONTIENNENT DES RENSEIGNEMENTS
IMPORTANTS SUR L'ENTREPRISE ET SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE.
Les investisseurs et les actionnaires de Cowen peuvent
obtenir gratuitement la circulaire de sollicitation de procurations
ainsi que les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC
au www.sec.gov. Il est également possible d'obtenir sans frais des
exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations et
des documents déposés auprès de la SEC qui seront intégrés par
renvoi à la circulaire, en envoyant une demande à Owen Littman à Owen.Littman@cowen.com.
Participants à la
sollicitation
En vertu des règles de la SEC, la TD, Cowen et certains de
leurs administrateurs, hauts dirigeants et employés peuvent être
considérés comme des participants à la sollicitation de
procurations concernant la transaction proposée. L'information sur
les administrateurs et hauts dirigeants de Cowen peut être
consultée dans la circulaire de sollicitation de procurations pour
son assemblée annuelle des actionnaires 2021, qui a été
déposée auprès de la SEC le 17 mai 2022, et dans
certains de ses rapports courants sur le formulaire 8-K.
D'autres renseignements sur les participants à la sollicitation de
procurations concernant la transaction proposée, de même qu'une
description de leurs intérêts directs et indirects, en fonction des
titres détenus ou autrement, seront présentés dans la circulaire de
sollicitation de procurations et dans d'autres documents pertinents
devant être déposés auprès de la SEC. Une fois publiés, des
exemplaires gratuits de ces documents peuvent être obtenus en
suivant les directives du paragraphe précédent.
__________________________________
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1
Période de douze mois de Valeurs Mobilières TD terminée le
30 avril 2022; période de douze mois de Cowen
terminée le 31 mars 2022, selon un taux de change de 1,00 $ US=1,28
$ CA; le montant de Cowen ne comprend que le produit économique des
segments des services bancaires d'investissement et du courtage. Le
produit économique est une mesure financière non conforme aux PCGR
utilisée par Cowen. Veuillez consulter le rapport annuel 2021 et le
communiqué de presse du T1 2022 de Cowen pour un rapprochement des
résultats comme présentés et des résultats rajustés. Les mesures
financières et les ratios non conformes aux PCGR utilisés dans
le présent communiqué ne sont pas définis par les IFRS (pour la TD)
ou par les PCGR aux États-Unis (pour Cowen) et pourraient donc ne
pas être comparables à des termes semblables utilisés par d'autres
émetteurs.
|
2
Figure parmi les 10 principales entreprises sur le plan du nombre
d'actions couvertes (en excluant Keefe, Bruyette & Woods Inc.
de l'inventaire de Stifel) et du nombre d'analystes faisant des
publications, selon Starmine en date du 2 décembre 2021.
|
3
Calculé sur la base de la médiane des estimations consensuelles des
analystes du produit économique de Cowen (102 millions de
dollars américains et 156 millions de dollars américains pour
les exercices 2022 et 2023, respectivement), au
1er août 2022; suppose la réalisation complète des
synergies prévues et reflète l'incidence prévue de la vente
d'actions de Schwab selon la médiane des estimations consensuelles
des analystes du RPA rajusté de Schwab (3,92 $ US par action
et 4,83 $ US par action pour les exercices 2022 et 2023,
respectivement). Les estimations consensuelles sont annualisées en
fonction de l'exercice de la TD se terminant le 31 octobre 2023. Le
RPA rajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR. Le
produit économique est une mesure financière non conforme aux PCGR
de Cowen.
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4
Calculé sur la base de la médiane des estimations consensuelles des
analystes du produit économique de Cowen (156 millions de
dollars américains pour l'exercice 2023) et suppose la réalisation
complète des synergies prévues.
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5
Résultat de Cowen pour l'exercice 2023 basé sur la médiane des
estimations consensuelles des analystes du produit économique de
Cowen de 156 millions de dollars américains pour l'exercice se
terminant le 31 décembre 2023.
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6 Les
actions ordinaires sans droit de vote sont automatiquement
converties en actions ordinaires avec droit de vote de Schwab lors
du transfert à une tierce partie.
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7
Selon le bilan estimé de la TD et de Cowen, qui comprend les
retombées de la transaction.
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SOURCE Relations avec les investisseurs TD