LAVAL, QC, le 14 mars 2022
/CNW/ - Neptune Solutions Bien-être inc. « Neptune » ou la
« Société ») (NASDAQ : NEPT) (TSX : NEPT), une société diversifiée
et entièrement intégrée axée sur la santé et le bien-être qui
propose des marques naturelles, végétales, durables et portées par
une mission, a annoncé aujourd'hui la clôture du placement direct
enregistré, précédemment annoncé, avec un investisseur
institutionnel stratégique unique axé sur les produits de
consommation en vue de l'achat et de la vente de i)
18 500 000 actions ordinaires de la Société (les
« actions ordinaires ») et ii) 6 500 000 bons de
souscription préfinancés (les « bons de souscription
préfinancés »), chaque bon de souscription préfinancé pouvant être
exercé pour l'achat d'une action ordinaire. Les actions ordinaires
et les bons de souscription préfinancés ont été vendus accompagnés
de bons de souscription de série A visant à acheter jusqu'à un
total de 25 000 000 d'actions ordinaires et de bons de
souscription de série B (et, collectivement avec les bons de
souscription de série A, les « bons de souscription
ordinaires ») visant à acheter jusqu'à un total de
25 000 000 d'actions ordinaires. Chaque action ordinaire
et les bons de souscription ordinaires qui l'accompagnent ont été
vendus ensemble à un prix de placement combiné de
0,32 $ US, et chaque bon de souscription préfinancé et
les bons de souscription ordinaires qui l'accompagnent ont été
vendus ensemble à un prix de placement combiné de
0,32 $ US, pour un produit brut total de
8 M $ US avant déduction des frais et autres
dépenses de placement estimés. Les bons de souscription préfinancés
sont financés en totalité à la clôture, à l'exception d'un prix
d'exercice nominal de 0,000 1 $ US. Ils peuvent être
exercés à partir de la date de clôture et deviendront caducs
lorsqu'ils auront été exercés en totalité. Les bons de souscription
de série A ont un prix d'exercice de 0,32 $ US par
action. Ils peuvent être exercés six mois après la date de clôture
et deviendront caducs cinq ans et demi après la date d'émission.
Les bons de souscription de série B ont un prix d'exercice de
0,32 $ US par action. Ils peuvent être exercés six mois
après la date de clôture et deviendront caducs 18 mois après
la date d'émission (collectivement, le « placement »).
La Société prévoit d'utiliser le produit net de ce placement
pour le fonds de roulement et d'autres objectifs généraux de
l'entreprise.
La firme A.G.P./Alliance Global Partners a agi en tant qu'agent
de placement unique pour ce placement.
Le placement des actions ordinaires, des bons de souscription
préfinancés et des bons de souscription ordinaires, ainsi que les
actions sous-jacentes à ces bons de souscription préfinancés et à
ces bons de souscription ordinaires (collectivement, les
« titres ») était conforme à la déclaration d'enregistrement de
Neptune sur formulaire F-3 (dossier n° 333-262411), qui a
été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission
des États-Unis (la « SEC ») le 9 février 2022. Le
placement des titres a été effectué uniquement au moyen d'un
supplément de prospectus déposé auprès de la SEC et faisant partie
de la déclaration d'enregistrement. Le placement a été effectué aux
États-Unis seulement et aucun titre n'a été offert dans un
territoire du Canada ou à des
résidents d'un territoire du Canada, ou pour leur bénéfice.
Des exemplaires du supplément de prospectus relatif au
placement, ainsi que du prospectus qui l'accompagne, peuvent être
obtenus sur le site Web de la SEC au www.sec.gov ou auprès
d'A.G.P./Alliance Global Partners, 590, av. Madison,
28e étage, New York,
NY 10 022, par téléphone au 212 624-2060 ou par
courriel à l'adresse prospectus@allianceg.com. Ils seront également
accessibles sous le profil de la Société sur EDGAR au
www.sec.gov.
Cette communication ne constitue pas une offre de vente ou une
sollicitation d'offre d'achat et il n'y aura pas de vente de ces
titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou
vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en
vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire.
Aux fins de l'approbation par la Bourse de Toronto, la Société s'est prévalue de
l'exemption prévue à la section 602.1 du Guide à
l'intention des sociétés de la TSX, dont peuvent se prévaloir
les « émetteurs intercotés admissibles », étant donné que les
actions ordinaires sont également inscrites à la cote du Nasdaq
Capital Market et que moins de 25 % du volume global de
négociation de ses titres cotés a eu lieu sur l'ensemble des
marchés canadiens au cours des 12 mois précédant immédiatement
la date de la demande d'approbation du placement à la Bourse de
Toronto.
À propos de Neptune Solutions Bien-être inc.
Ayant son siège social à Laval
(Québec), Neptune est une société diversifiée dont la mission est
de redéfinir la santé et le bien-être.
Énoncés prospectifs
Les énoncés contenus dans le présent communiqué qui ne portent
pas sur des faits passés ou courants constituent des « énoncés
prospectifs » au sens des lois américaines et canadiennes sur les
valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs comportent des risques
et incertitudes connus et inconnus et sont assujettis à d'autres
facteurs inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats
réels de Neptune diffèrent de manière importante des résultats
passés ou des résultats futurs dont il est question, expressément
ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Outre les énoncés
qui décrivent explicitement de tels risques et incertitudes, il y a
lieu de préciser que les énoncés qui contiennent des termes tels
que « croit », « est d'avis », « prévoit », « a l'intention »,
« s'attend », « entend » ou « planifie » dénotent la nature
incertaine et prospective de ceux-ci. Il est recommandé aux
lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui
sont à jour à la date du présent communiqué seulement. Les énoncés
prospectifs qui figurent dans le présent communiqué sont présentés
sous réserve de la présente mise en garde et de la rubrique « Mise
en garde concernant l'information prospective » qui figure dans la
notice annuelle la plus récente de Neptune, qui fait également
partie du rapport annuel sur formulaire 40-F le plus récent de
Neptune lequel est disponible sur SEDAR à www.sedar.com, sur EDGAR
à www.sec.gov/edgar.shtml. Tous les énoncés prospectifs qui
figurent dans le présent communiqué sont à jour à la date du
présent communiqué. Neptune ne s'engage pas à mettre à jour les
énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements,
d'événements futurs ou pour quelque autre raison que ce soit, sauf
si la loi l'exige. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent
document comprennent, sans s'y limiter, des énoncés concernant
l'utilisation prévue du produit du placement et d'autres risques et
incertitudes qui sont décrits de temps à autre dans les documents
publics de Neptune déposés auprès de la Securities and Exchange
Commission et des commissions canadiennes des valeurs mobilières.
Des renseignements supplémentaires au sujet de ces hypothèses,
risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de
risque » de la notice annuelle.
Ni Nasdaq ni la Bourse de Toronto n'acceptent quelque responsabilité que
ce soit quant à la véracité ou à l'exactitude du présent
communiqué.
SOURCE Neptune Solutions Bien-Être Inc.