LAVAL, QC, le 11 mars 2022 /CNW
Telbec/ - Neptune Solutions Bien-être inc. (« Neptune » ou la
« Société ») (NASDAQ : NEPT) (TSX : NEPT), une société diversifiée
et entièrement intégrée axée sur la santé et le bien-être qui
propose des marques naturelles, végétales, durables et portées par
une mission, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une entente
définitive avec un investisseur institutionnel stratégique unique
axé sur les produits de consommation en vue de l'achat et de la
vente de i) 18 500 000 actions ordinaires de la
Société (les « actions ordinaires ») et
ii) 6 500 000 bons de souscription préfinancés
(les « bons de souscription préfinancés »), chaque bon de
souscription préfinancé pouvant être exercé pour l'achat d'une
action ordinaire. Les actions ordinaires et les bons de
souscription préfinancés sont vendus accompagnés de bons de
souscription de série A visant à acheter jusqu'à un total de
25 000 000 d'actions ordinaires et de bons de
souscription de série B (et, collectivement avec les bons de
souscription de série A, les « bons de souscription
ordinaires ») visant à acheter jusqu'à un total de
25 000 000 d'actions ordinaires. Chaque action ordinaire
et les bons de souscription ordinaires qui l'accompagnent sont
vendus ensemble à un prix de placement combiné de
0,32 $ US, et chaque bon de souscription préfinancé et
les bons de souscription ordinaires qui l'accompagnent sont vendus
ensemble à un prix de placement combiné de 0,32 $ US,
pour un produit brut total d'environ 8 M $ US avant
déduction des frais et autres dépenses de placement estimés. Les
bons de souscription préfinancés seront financés en totalité à la
clôture, à l'exception d'un prix d'exercice nominal de
0,000 1 $ US. Ils pourront être exercés à partir de
la date de clôture et deviendront caducs lorsqu'ils auront été
exercés en totalité. Les bons de souscription de série A
auront un prix d'exercice de 0,32 $ US par action. Ils
pourront être exercés six mois après la date de clôture et
deviendront caducs cinq ans et demi après la date d'émission. Les
bons de souscription de série B auront un prix d'exercice de
0,32 $ US par action. Ils pourront être exercés six mois
après la date de clôture et deviendront caducs 18 mois après
la date d'émission (collectivement, le « placement »).
La Société prévoit d'utiliser le produit net de ce placement
pour le fonds de roulement et d'autres objectifs généraux de
l'entreprise. La clôture du placement est prévue aux alentours du
14 mars 2022, sous réserve du respect des conditions de
clôture habituelles et de l'obtention des approbations
réglementaires, y compris l'approbation de la Bourse de
Toronto et la notification du
Nasdaq Capital Market (« Nasdaq »).
La firme A.G.P./Alliance Global Partners agit en tant qu'agent
de placement unique pour ce placement.
Le placement des actions ordinaires, des bons de souscription
préfinancés et des bons de souscription ordinaires, ainsi que des
actions sous-jacentes à ces bons de souscription préfinancés et à
ces bons de souscription ordinaires (collectivement, les
« titres ») est conforme à la déclaration d'enregistrement de
Neptune sur formulaire F-3 (dossier n° 333-262411), qui a
été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission
des États-Unis (la « SEC ») le 9 février 2022. Le
placement des titres sera effectué uniquement au moyen d'un
supplément de prospectus déposé auprès de la SEC et faisant partie
de la déclaration d'enregistrement. Le placement est effectué aux
États-Unis seulement et aucun titre ne sera offert dans un
territoire du Canada ou à des
résidents d'un territoire du Canada, ou pour leur bénéfice.
Des exemplaires du supplément de prospectus relatif au
placement, ainsi que du prospectus qui l'accompagne, peuvent être
obtenus sur le site Web de la SEC au www.sec.gov ou auprès
d'A.G.P./Alliance Global Partners, 590, av. Madison,
28e étage, New York,
NY 10022, par téléphone au 212 624-2060 ou par courriel
à l'adresse prospectus@allianceg.com. Ils seront également
accessibles sous le profil de la Société sur EDGAR au
www.sec.gov.
Cette communication ne constitue pas une offre de vente ou une
sollicitation d'offre d'achat et il n'y aura pas de vente de ces
titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou
vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en
vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire.
Aux fins de l'approbation par la Bourse de Toronto, la Société prévoit de se prévaloir de
l'exemption prévue à la section 602.1 du Guide à
l'intention des sociétés de la TSX, dont peuvent se prévaloir
les « émetteurs intercotés admissibles », étant donné que les
actions ordinaires sont également inscrites à la cote du Nasdaq
Capital Market et que moins de 25 % du volume global de
négociation de ses titres cotés a eu lieu sur l'ensemble des
marchés canadiens au cours des 12 mois précédant immédiatement
la date à laquelle la demande d'approbation du placement sera
présentée à la Bourse de Toronto.
À propos de Neptune Solutions Bien-être inc.
Ayant son siège social à Laval
(Québec), Neptune est une société diversifiée dont la mission est
de redéfinir la santé et le bien-être.
Énoncés prospectifs
Les énoncés contenus dans le présent communiqué qui ne portent
pas sur des faits passés ou courants constituent des « énoncés
prospectifs » au sens des lois américaines et canadiennes sur les
valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs comportent des risques
et incertitudes connus et inconnus et sont assujettis à d'autres
facteurs inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats
réels de Neptune diffèrent de manière importante des résultats
passés ou des résultats futurs dont il est question, expressément
ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Outre les énoncés
qui décrivent explicitement de tels risques et incertitudes, il y a
lieu de préciser que les énoncés qui contiennent des termes tels
que « croit », « est d'avis », « prévoit », « a l'intention »,
« s'attend », « entend » ou « planifie » dénotent la nature
incertaine et prospective de ceux-ci. Il est recommandé aux
lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui
sont à jour à la date du présent communiqué seulement. Les énoncés
prospectifs qui figurent dans le présent communiqué sont présentés
sous réserve de la présente mise en garde et de la rubrique « Mise
en garde concernant l'information prospective » qui figure dans la
notice annuelle la plus récente de Neptune, qui fait également
partie du rapport annuel sur formulaire 40-F le plus récent de
Neptune lequel est disponible sur SEDAR à www.sedar.com, sur EDGAR
à www.sec.gov/edgar.shtml. Tous les énoncés prospectifs qui
figurent dans le présent communiqué sont à jour à la date du
présent communiqué. Neptune ne s'engage pas à mettre à jour les
énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements,
d'événements futurs ou pour quelque autre raison que ce soit, sauf
si la loi l'exige. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent
document comprennent, sans s'y limiter, des énoncés concernant la
clôture prévue du placement, l'utilisation prévue du produit du
placement, la capacité de la Société à obtenir les approbations et
confirmations requises mentionnées dans le présent document, ainsi
que d'autres risques et incertitudes qui sont décrits de temps à
autre dans les documents publics de Neptune déposés auprès de la
Securities and Exchange Commission et des commissions canadiennes
des valeurs mobilières. Des renseignements supplémentaires au sujet
de ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique
« Facteurs de risque » de la notice annuelle.
Ni Nasdaq ni la Bourse de Toronto n'acceptent quelque responsabilité que
ce soit quant à la véracité ou à l'exactitude du présent
communiqué.
SOURCE Neptune Solutions Bien-Être Inc.