Portefeuille de propriété intellectuelle de
grande valeur axé sur l'assurance
MONTRÉAL, le 1er juin 2022 /CNW Telbec/ - Groupe
Alithya inc. (TSX: ALYA) (NASDAQ: ALYA)
(« Alithya ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu
une convention contraignante visant l'acquisition de Datum
Consulting Group, LLC et ses sociétés affiliées
(« Datum » ou la « Société »), moyennant un
prix d'achat d'au plus 45,5 millions de dollars américains
(57,5 millions de dollars canadiens), incluant potentiellement
des montants conditionnels sous réserve de l'atteinte de cibles de
marge brute d'au plus 13,0 millions de dollars américains
(16,4 millions de dollars canadiens).
Datum est un chef de file des services de transformation
numérique qui soutient des organisations traitant de grands volumes
de données, dont des assureurs et le secteur public. La Société
offre ses services aux plus grands assureurs du monde, dont 6 des
10 principales compagnies d'assurance santé aux États-Unis.
Fondée en 2004 et ayant son siège social à Indianapolis, la Société se spécialise dans la
modernisation des applications et la migration des données grâce à
l'utilisation de logiciels et de services de pointe axés sur la
saisie de l'information, la gestion de contenu et la modernisation
des applications et des règles. Datum compte environ 150
professionnels et dessert ses clients internationaux à partir des
États-Unis, de l'Europe, de l'Inde
et de l'Australie.
Paul
Raymond, président et chef de la direction
d'Alithya :
« Je suis fier d'accueillir Amar Bukkasagaram et toute
l'équipe de Datum dans le giron d'Alithya. Nous avons trouvé
chez Datum une culture et une vision qui s'harmonisent fortement
avec les valeurs et les objectifs d'Alithya, ainsi qu'une équipe
mondiale d'experts au service des plus grandes compagnies
d'assurance du monde. L'équipe hautement qualifiée de Datum ainsi
que ses 14 produits exclusifs et logiciels-services (SaaS) nous
aideront à prendre plus d'envergure dans ces domaines alors que
nous poursuivons nos initiatives de croissance stratégique. La
Société sert des assureurs américains, européens et australiens
d'envergure, incluant 6 des 10 principales compagnies d'assurance
santé aux États-Unis. Datum a investi dans la productisation de
connaissances institutionnelles sous forme de produits logiciels
qui peuvent rapidement s'étendre à d'autres secteurs. »
Claude
Rousseau, chef de l'exploitation d'Alithya :
« Datum est un ajout formidable à Alithya, et j'ai hâte de
travailler avec Amar Bukkasagaram et l'équipe de Datum. L'expertise
de Datum en matière de processus d'entreprise dans le secteur des
assurances favorise une relation de confiance avec les clients afin
de réaliser des transformations numériques percutantes. L'équipe de
Datum se compose d'experts en assurances possédant une vaste
expérience de travail avec les compagnies d'assurance santé,
d'assurance de dommages et d'assurance vie. Cette nouvelle unité
d'affaires spécialisée complètera très bien celles existantes et
créera de nombreuses occasions de ventes croisées. »
M. Amar Bukkasagaram, président et
fondateur de Datum :
« Je suis très heureux que Datum se joigne à Alithya, une
organisation de classe mondiale en pleine croissance. Notre
nouvelle unité d'affaires contribuera à l'expansion stratégique
mondiale d'Alithya actuellement en cours. Les synergies permettront
à nos clients de tirer parti des années de recherche et de
développement, ainsi que de codéveloppement avec des assureurs,
consacrées à notre suite de 14 produits exclusifs,
maintenant mis en œuvre auprès de nos clients. Notre équipe apporte
une double expertise englobant les plateformes infonuagiques et
décentralisées, ainsi que les plateformes actuelles de
programmation schématisée comme PEGA et les plateformes
infonuagiques modernes (GCP et Azure). Par ailleurs, le marché
mondial de la technologie des assurances devrait connaître une
croissance annuelle de 1,8 milliard de dollars américains pour
atteindre 22,1 milliards de dollars américains entre
2019 et 2027, selon Grandview
Research. Bien avant la pandémie de COVID-19, les assureurs
investissaient dans la transformation numérique stimulée par la
montée des entreprises en démarrage. Ces investissements ont pris
un ton plus urgent lorsque la pandémie a forcé les entreprises à
passer brusquement aux opérations numériques. Nous sommes bien
positionnés pour tirer parti de ce contexte pour le compte de nos
clients en tant que membres de la communauté Alithya. »
Pour la période de douze mois close
le 31 décembre 2021, Datum a généré des revenus
approximatifs de 18,0 millions de dollars américains
(22,7 millions de dollars canadiens) et un BAIIA
ajusté(1) approximatif de 6,0 millions de
dollars américains (7,6 millions de dollars canadiens).
(1) Mesure financière non conforme aux IFRS. Veuillez vous
reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS »
à la fin du présent communiqué.
Fondements stratégiques
- Permet à Alithya d'approfondir son expertise du secteur des
assurances grâce à des systèmes de modernisation exclusifs.
- Améliore le profil des revenus récurrents
d'Alithya en mettant l'accent sur le
logiciel-service ainsi que les produits logiciels exclusifs qui
dégagent de plus grandes marges dans un secteur en pleine
transformation et modernisation numériques.
- Permet à Alithya de tirer profit des besoins
actuels de transformation numérique fondamentaux exprimés par les
grandes compagnies d'assurance et de services financiers dans le
monde entier.
- Permet aux employés et à la direction de Datum
de sauter sur de nouvelles occasions de croissance
personnelle et d'entreprise au sein
d'Alithya.
- Représente quatre ans d'efforts et d'investissements à
développer les connaissances institutionnelles de la Société dans
sa suite de produits RAPID qui sont propulsés
par des modèles commerciaux et des accélérateurs d'intelligence
artificielle et d'apprentissage automatique.
- Permet à tous les clients de moderniser la capture de données,
le contenu et les processus d'entreprise grâce à une suite de
produits qui constitue un facteur de différenciation clé pour la
Société, laquelle a été créée avec l'aide d'assureurs et déployée
parmi de nombreux clients.
- La clientèle de Datum fournira un point
d'entrée solide pour la vente croisée des services
d'Alithya.
- Datum apportera une expertise
multidimensionnelle englobant la modernisation
basée sur la propriété intellectuelle des
plateformes patrimoniales, et les moteurs de
règles modernes, ainsi que les plateformes
de programmation schématisée comme PEGA
et les plateformes
infonuagiques modernes (GCP
et Azure). Ces activités de
modernisation et d'offres SaaS sont hautement complémentaires de la
solution logicielle d'essais
automatisés GoTestMC
d'Alithya.
Faits saillants
financiers
- Prix d'achat d'au plus 45,5 millions de dollars américains
(57,5 millions de dollars canadiens), y compris les obligations
locatives estimées aux termes de la norme IFRS 16 de 0,5 million de
dollars américains (0,6 million de dollars canadiens) et le
paiement potentiel de montants conditionnels sous réserve de
l'atteinte de cibles d'augmentation de marge brute d'au plus 13,0
millions de dollars américains (16,4 millions de dollars
canadiens).
- Opération immédiatement
relutive.
- Plus de 470 millions de dollars canadiens de revenus
pro forma(1) pour la période de douze
mois close le 31 décembre 2021.
(1) Les revenus pro forma comprennent également R3D Conseil
Inc. et Vitalyst LLC avant leur date respective d'acquisition par
Alithya.
Modalités de
l'acquisition et financement
Sous réserve des conditions et des rajustements prévus dans la
convention d'achat, le prix d'achat se compose des éléments
suivants : (i) une contrepartie initiale en espèces
d'environ 13,7 millions de dollars américains
(17,3 millions de dollars canadiens); (ii) une
contrepartie initiale de 4,0 millions de dollars
américains (5,1 millions de dollars canadiens) payable par
l'émission de 1 867 262 actions à droit de vote
subalterne de catégorie A d'Alithya, (iii) une
contrepartie en espèces différée d'environ 10,3 millions
de dollars américains (13,0 millions de dollars canadiens) et
une contrepartie en actions différée
de 4,0 millions de dollars américains
(5,1 millions de dollars canadiens), tous deux payables sur
trois ans, et (iv) d'éventuels montants conditionnels pouvant
atteindre 13,0 millions de dollars américains
(16,4 millions de dollars canadiens), sur la base des
augmentations annuelles de la marge brute, également payables en
espèces (75%) et en actions (25%) sur trois ans.
Il est anticipé que la contrepartie initiale en espèces sera
financée au moyen de l'ajout de la somme de 2,5 millions
de dollars canadiens au prêt subordonné non garanti
d'Investissement Québec et le solde par la facilité de crédit
renouvelable de 125 millions de dollars canadiens
d'Alithya. Le nombre d'actions de catégorie A pouvant être émises
en contrepartie de l'acquisition est calculé en utilisant un prix
de 2,7287 dollars canadiens, soit le
prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de 15 jours se
terminant le 27 mai 2022. Un total pouvant aller jusqu'à
5 251 674 actions de catégorie A d'Alithya, y compris les
actions émises à la clôture, les actions émises dans le cadre de la
contrepartie en actions différée et d'éventuels montants
conditionnels sous la forme d'actions sous réserve de l'atteinte de
cibles de marge brute, peuvent être émises en vertu de
l'opération.
Clôture de l'acquisition
La clôture de l'opération devrait avoir lieu le 1er
juillet 2022 et est assujettie aux conditions de clôture
habituelles pour une opération de cette nature, dont l'approbation
de la Bourse de Toronto.
Conseiller financier
La Banque Scotia a agi à titre d'unique conseiller financier
d'Alithya dans le cadre de l'acquisition, et Consilium Partners ont
agi en tant que conseiller financier pour Datum Consulting Group,
LLC.
Conférence téléphonique
Alithya tiendra une conférence téléphonique qui sera webdiffusée
en direct le mercredi 1er juin 2022, à 9h00 (heure de l'Est),
pour discuter de la transaction. La conférence téléphonique
s'adresse aux analystes financiers et aux investisseurs. Les
participants peuvent écouter la conférence téléphonique en
composant le (888) 440-2069 ou le (438) 803-0525, code d'accès
1735627. La webdiffusion est accessible à l'adresse suivante :
https://www.icastpro.ca/bk9cnj.
À propos d'Alithya
Alithya est un chef de file nord-américain des secteurs de la
stratégie et de la transformation numérique qui
emploie 3 600 professionnels dédiés et hautement
qualifiés au Canada, aux
États-Unis et à l'international. Depuis sa fondation
en 1992, la capacité, l'envergure et les compétences d'Alithya
ont toujours continué d'évoluer, guidées par une vision stratégique
à long terme pour devenir le conseiller de confiance de ses
clients. L'offre intégrée de la Société repose sur quatre piliers
d'expertise : les stratégies d'affaires, les solutions
infonuagiques d'entreprise, les services applicatifs ainsi que les
données et l'analytique. Alithya déploie des solutions, des
services et des compétences de pointe en tant que l'une des plus
importantes sociétés de services-conseils et favorise les
changements numériques en tant que conseiller de confiance auprès
de clients de divers secteurs d'activité, comme les services
financiers, le secteur manufacturier, les secteurs de l'énergie
renouvelable, des télécommunications, du transport et de la
logistique, ainsi que les services professionnels, de la santé et
du gouvernement.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés qui
pourraient constituer de l'« information prospective » au
sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et
des « énoncés prospectifs » au sens attribué à
« forward-looking statements » dans la loi américaine
intitulée Private Securities Litigation Reform Act
of 1995 et d'autres dispositions applicables portant sur
les règles refuges américaines (collectivement, les « énoncés
prospectifs »). Les énoncés qui ne se rapportent pas
exclusivement à des faits historiques ainsi que les énoncés portant
sur les attentes de la direction à l'égard de la croissance, des
résultats d'exploitation et du rendement futurs et des perspectives
d'affaires d'Alithya, et d'autres énoncés portant sur la stratégie
commerciale et les plans d'Alithya ou se rapportant à des
caractérisations de situations ou d'événements futurs constituent
des énoncés prospectifs. Ces énoncés renferment souvent les termes
et expressions « s'attend à », « entend »,
« prévoit », « prédit », « croit »,
« cherche à », « estime », « peut »,
« doit », « continue », « projette »,
« cible » et des termes ou expressions similaires ou des
variantes de ceux-ci, ainsi que des verbes au futur ou au
conditionnel, mais ce ne sont pas tous les énoncés prospectifs qui
contiennent ces termes et expressions particuliers.
Les énoncés prospectifs visent uniquement à aider notamment les
investisseurs à comprendre les objectifs, les stratégies et les
perspectives d'affaires d'Alithya ainsi que son cadre
d'exploitation prévu, et pourraient ne pas convenir à d'autres
fins. Même si la direction estime que les attentes projetées
dans les énoncés prospectifs d'Alithya étaient raisonnables à la
date à laquelle ceux-ci ont été formulés, il n'en demeure pas moins
que les énoncés prospectifs reposent sur des opinions, des
hypothèses et des estimations établies par la direction et, par
conséquent, sont assujettis à divers risques et incertitudes et à
d'autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté
d'Alithya et pourraient faire en sorte que les événements ou les
résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués,
de façon expresse ou implicite, dans ces énoncés. Ces risques et
incertitudes comprennent, notamment, le défaut possible de réaliser
les avantages prévus de l'opération, notamment les synergies
potentielles, l'intégration des activités de Datum, la perte
d'employés et de clients importants de Datum, les coûts ou dettes
non divulgués liés à l'opération et les autres risques et
incertitudes énoncés à la rubrique intitulée « Risques et
incertitudes » du rapport de gestion d'Alithya pour le
trimestre clos le 31 décembre 2021 et du rapport de
gestion d'Alithya pour l'exercice clos
le 31 mars 2021, ainsi que dans les autres documents
rendus publics par Alithya, y compris les documents déposés auprès
des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis à l'occasion et que
l'on peut consulter sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au
www.sec.gov. D'autres risques et incertitudes dont Alithya n'a
actuellement pas connaissance ou qu'elle juge actuellement comme
étant négligeables pourraient également avoir une incidence
défavorable importante sur sa situation financière, son rendement
financier, ses flux de trésorerie, son entreprise ou sa
réputation.
Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de
presse sont visés par la présente mise en garde et sont à jour
uniquement à la date du présent communiqué de presse. Alithya
décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de
modifier les énoncés prospectifs, ou les facteurs ou hypothèses sur
lesquels reposent ces énoncés, que ce soit pour tenir compte de
nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour toute autre
raison, à moins que les lois applicables l'y obligent. Les
investisseurs sont priés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés
prospectifs, puisque les résultats réels pourraient différer
considérablement de ceux-ci.
Mesures non conformes aux IFRS
Le présent communiqué comprend certaines mesures qui n'ont pas
été établies conformément aux IFRS. Le BAIIA ajusté est une
mesure non conforme aux IFRS. Cette mesure n'a pas de définition
normalisée selon les IFRS. Elle n'est donc vraisemblablement pas
comparable à des mesures similaires présentées par d'autres
sociétés. Cette mesure doit être vue comme un supplément
d'information et non comme une substitution à l'information
financière établie conformément aux IFRS. Veuillez vous reporter au
rapport de gestion produit pour le trimestre clos
le 31 décembre 2021 pour obtenir une description de
cette mesure, un rapprochement des mesures financières conformes
aux IFRS les plus directement comparables et les montants du
calcul.
SOURCE Alithya