ALYA Alithya Group Inc

Renforçant ainsi ses activités d'adoption du numérique et de gestion du changement

MONTRÉAL, le 1er févr. 2022 /CNW Telbec/ - Groupe Alithya inc. (TSX: ALYA) (NASDAQ: ALYA) (« Alithya ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a fait l'acquisition de l'entreprise américaine Vitalyst, LLC (« Vitalyst ») pour un prix d'achat pouvant atteindre 50,2 millions de dollars américains (64,1 de dollars canadiens). Vitalyst est un partenaire Microsoft Gold primé qui offre une des meilleures approches en matière d'expérience employé et de gestion du changement transformationnelle grâce à sa plateforme sur demande Adaptive Learning™ qui est offerte par abonnement.

Vitalyst accompagne des sociétés du Fortune 1000 dans l'adoption d'applications infonuagiques pour entreprise de Microsoft. Ses quelque 165 professionnels fournissent actuellement du soutien pour plus de 350 applications d'entreprise auprès de plus de 400 clients exerçant des activités dans une vingtaine de pays. Ses services, offerts en plus de 10 langues, favorisent l'utilisation et la diffusion des applications de Microsoft, ce qui permet aux entreprises d'optimiser leur investissement en améliorant la compétence et la productivité des utilisateurs. D'ailleurs, le secteur nord‑américain de l'apprentissage et du développement a franchi les 50 milliards de dollars américains en 2020 et continue de croître rapidement. L'augmentation sans précédent de la demande pour le télétravail et la pénurie de main‑d'œuvre qualifiée ont accentué la pression sur les employeurs qui doivent offrir à leurs employés le moyen le plus efficace et le plus souple d'accéder aux experts en matière d'applications d'entreprise et aux applications elles-mêmes afin d'accélérer l'adoption de nouvelles technologies infonuagiques.

Paul Raymond, président et chef de la direction d'Alithya : 
« Je suis fier d'accueillir Vitalyst dans le giron d'Alithya. Nous avons trouvé chez Vitalyst une équipe hautement qualifiée, dotée d'une culture et d'une vision qui s'harmonisent étroitement avec les valeurs et les objectifs d'Alithya. La clientèle de premier ordre de Vitalyst et sa plateforme virtuelle Adaptive Learning™ offrent des bases solides pour la continuité de notre succès pour les années à venir. L'impressionnante liste de clients du palmarès Fortune 1000 auxquels Vitalyst fournit du soutien depuis plus de 25 ans, ainsi que sa nomination à titre de partenaire Microsoft de l'année témoignent de la qualité de ses services. Dans un monde où les technologies numériques sont de plus en plus utilisées et où il y a une pénurie de personnel qualifié, la capacité d'accélérer la formation de la main‑d'œuvre existante et future sera l'un des nombreux facteurs de différenciation stratégique pour Alithya et ses clients. »

Russell Smith, président, Alithya U.S. : 
« Vitalyst complémente avantageusement Alithya et j'ai hâte de travailler avec Barry et l'équipe de Vitalyst. Les experts de Vitalyst seront en mesure d'accélérer la croissance en tirant parti de nos autres clients mondiaux et, réciproquement, en ajoutant à nos produits diverses applications d'entreprise que nous prenons en charge. Son expertise en matière d'expérience employé et de gestion du changement transformationnelle offerte par sa plateforme exclusive sur demande et par abonnement, Adaptive Learning™, nous permettra maintenant de continuer à servir nos clients, après une implantation logicielle, afin de les aider à accélérer l'adoption et à profiter de leurs investissements de transformation numérique. La plateforme Adaptive Learning™ est hautement complémentaire à nos activités à l'égard de Microsoft et de la gestion du changement, ce qui aide les clients à tirer le meilleur parti des technologies qu'ils mettent en œuvre et à accroître la productivité de leur personnel. »

Barry O'Donnell, Vitalyst : 
« Je suis ravi que Vitalyst se joigne à Alithya, une organisation de classe mondiale en pleine croissance qui bénéficie également d'un partenariat de grande valeur avec Microsoft. C'est l'occasion pour nos clients actuels de bénéficier de l'expertise d'Alithya à l'égard de Microsoft tout en permettant à tous les clients d'Alithya de tirer parti de notre plateforme Adaptive Learning™ pour accélérer leur transformation numérique. Cette opération offre également des occasions professionnelles incroyables pour nos employés au sein d'un des leaders de la transformation numérique qui enregistre l'une des plus fortes croissances. »

Pour la période de douze mois close le 31 décembre 2021, les résultats préliminaires de Vitalyst font état de revenus de 26,4 millions de dollars américains (33,7 millions de dollars canadiens) et d'un BAIIA ajusté⁽¹⁾ de 10,1 millions de dollars américains (12,9 millions de dollars canadiens), compte non tenu des synergies de coûts éventuelles.

Fondements stratégiques

• Permet à Alithya de percer stratégiquement le marché de l'apprentissage en entreprise en acquérant un partenaire Microsoft Gold primé qui entretient depuis plus de 25 ans sa relation avec Microsoft, tout en renforçant ses activités d'adoption du numérique et de gestion du changement.
• Permet à Alithya de tirer parti du passage au télétravail et au travail hybride grâce à la plateforme exclusive Adaptive Learning™ de Vitalyst.
• Vitalyst a établi des relations avec plus de 25 % des sociétés du Fortune 1000 qui représentent un large éventail d'industries.
• Améliore la répartition des revenus d'Alithya avec un nouveau flux de revenus récurrents à forte marge fondé sur un modèle d'abonnement.
• Vitalyst présente des perspectives de croissance interne prometteuses et un fort potentiel de ventes croisées avec l'offre actuelle de services d'Alithya et sa clientèle.

Faits saillants financiers

• Acquisition de Vitalyst pour un prix d'achat initial de 49,2 millions de dollars américains (62,8 millions de dollars canadiens), y compris les obligations locatives estimatives aux termes d'IFRS 16 de 3,2 millions de dollars américains. L'accord prévoit également un montant conditionnel de 1 million de dollars américains payable après douze mois, sous réserve de la réalisation d'une cible d'augmentation de la rentabilité.
• Plus de 425 millions de dollars canadiens de revenus pro forma⁽²⁾ et un BAIIA pro forma ajusté⁽¹⁾⁽²⁾ d'environ 30 millions de dollars canadiens pour la période de douze mois close le 30 septembre 2021.
• Opération immédiatement relutive; Vitalyst représente près de 40 % du BAIIA pro forma ajusté⁽¹⁾⁽²⁾ combiné d'Alithya pour la période de douze mois close le 30 septembre 2021.

Financement de l'acquisition
Le prix d'achat et les coûts connexes de l'opération ont été financés au moyen d'un placement privé de 25 millions de dollars canadiens d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A, d'un prêt subordonné non garanti de 7,5 millions de dollars canadiens et de fonds disponibles sous la facilité de crédit renouvelable de 125 millions de dollars canadiens d'Alithya dont la limite a été augmentée dernièrement, selon les modalités suivantes :

• Placement privé d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A : Alithya a émis, à la date des présentes, 6 514 658 actions à droit de vote subalterne de catégorie A à Gestion MTRHP Inc., une société dont Pierre Karl Péladeau est propriétaire véritable, et 1 628 664 actions à droit de vote subalterne de catégorie A à Investissement Québec, dans les deux cas à un prix d'émission de 3,07 dollars canadiens par action de catégorie A, pour un produit brut total de 25 millions de dollars canadiens revenant à Alithya.
• Prêt subordonné non garanti : Alithya a accepté d'augmenter de 7,5 millions de dollars canadiens la limite de son prêt subordonné non garanti consenti par Investissement Québec, ce qui porte le solde du prêt subordonné non garanti à 17,5 millions de dollars canadiens.
• Facilité de crédit renouvelable : Alithya a conclu une facilité de crédit renouvelable dont la limite a été portée à 125 millions de dollars canadiens auprès d'un consortium de prêteurs dirigé par la Banque Scotia et constitué de Desjardins Marché des capitaux et de la Banque de Montréal. Le solde du prix d'achat sera financé en puisant dans cette nouvelle facilité.

Compte tenu de l'acquisition, le ratio de la dette nette totale pro forma (y compris les obligations locatives aux termes d'IFRS 16) par rapport au BAIIA ajusté⁽¹⁾⁽²⁾ pro forma des douze derniers mois est inférieur à 3,5 fois (au 30 septembre 2021), avec un certain désendettement ultérieur attendu compte tenu de la rentabilité historique de Vitalyst.

À la suite de la clôture de l'opération, les entités contrôlées par Pierre Karl Péladeau (par l'entremise de Gestion MTRHP Inc. et d'une filiale de Québecor inc.) détiendront environ 17,9 % de l'ensemble des actions émises et en circulation d'Alithya et 10,4 % des droits de vote qui y sont rattachés, et Investissement Québec détiendra environ 9,7 % de l'ensemble des actions émises et en circulation d'Alithya et 5,7 % des droits de vote qui y sont rattachés.

Étant donné que Gestion MTRHP Inc. est une entité contrôlée par Pierre Karl Péladeau et que M. Péladeau est un administrateur d'Alithya, le placement privé auprès de Gestion MTRHP Inc. est une « opération avec une personne apparentée » pour l'application du Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61‑101 »). Alithya s'est fondée sur les dispenses des exigences d'évaluation et d'approbation des porteurs minoritaires prévues aux alinéas 5.5a) et 5.7a) du Règlement 61‑101. M. Péladeau n'a pas participé aux délibérations du conseil d'administration d'Alithya sur le placement privé et s'est abstenu de voter sur cette question.

Conseiller financier 
La Banque Scotia a agi à titre d'unique conseiller financier d'Alithya dans le cadre de l'acquisition et de placeur pour compte dans le cadre du placement privé d'actions. G2 Capital Advisors a agi à titre de conseiller exclusif du vendeur pour Vitalyst.

Conférence téléphonique
Alithya tiendra une conférence téléphonique qui sera webdiffusée en direct le mardi 1^er février 2022, à 9h00 (heure de l'Est), pour discuter de l'opération. La conférence téléphonique d'adresse aux analystes financiers et aux investisseurs institutionnels. Les participants peuvent entendre la conférence téléphonique en composant le 888 440-2069 (mot de passe = 3403543). La webdiffusion est accessible à l'adresse suivante : https://www.icastpro.ca/d2iupf.

À propos d'Alithya
Alithya est un chef de file nord-américain des secteurs de la stratégie et de la transformation numérique qui emploie 3 600 professionnels dédiés et hautement qualifiés au Canada, aux États‑Unis et en Europe. Depuis sa fondation en 1992, la capacité, l'envergure et les compétences d'Alithya ont toujours continué d'évoluer, guidées par une vision stratégique à long terme pour devenir le conseiller de confiance de ses clients. L'offre intégrée de la Société repose sur quatre piliers d'expertise : les stratégies d'affaires, les solutions infonuagiques d'entreprise, les services applicatifs ainsi que les données et l'analytique. Alithya déploie des solutions, des services et des compétences de pointe en tant que l'une des plus importantes sociétés de services-conseils et favorise les changements numériques en tant que conseiller de confiance auprès de clients de divers secteurs d'activité, comme les services financiers, le secteur manufacturier, les secteurs de l'énergie renouvelable, des télécommunications, du transport et de la logistique, ainsi que les services professionnels, de la santé et du gouvernement.

Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés qui pourraient constituer de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des « énoncés prospectifs » au sens attribué à « forward-looking statements » dans la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et d'autres dispositions applicables portant sur les règles refuges américaines (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Les énoncés qui ne se rapportent pas exclusivement à des faits historiques ainsi que les énoncés portant sur les attentes de la direction à l'égard de la croissance, des résultats d'exploitation et du rendement futurs et des perspectives d'affaires d'Alithya, et d'autres énoncés portant sur la stratégie commerciale et les plans d'Alithya ou se rapportant à des caractérisations de situations ou d'événements futurs constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés renferment souvent les termes et expressions « s'attend à », « entend », « prévoit », « prédit », « croit », « cherche à », « estime », « peut », « doit », « continue », « projette », « cible » et des termes ou expressions similaires ou des variantes de ceux-ci, ainsi que des verbes au futur ou au conditionnel, mais ce ne sont pas tous les énoncés prospectifs qui contiennent ces termes et expressions particuliers.

Les énoncés prospectifs visent uniquement à aider notamment les investisseurs à comprendre les objectifs, les stratégies et les perspectives d'affaires d'Alithya ainsi que son cadre d'exploitation prévu, et pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Même si la direction estime que les attentes projetées dans les énoncés prospectifs d'Alithya étaient raisonnables à la date à laquelle ceux-ci ont été formulés, il n'en demeure pas moins que les énoncés prospectifs reposent sur des opinions, des hypothèses et des estimations établies par la direction et, par conséquent, sont assujettis à divers risques et incertitudes et à d'autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté d'Alithya et pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués, de façon expresse ou implicite, dans ces énoncés. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, le défaut possible de réaliser les avantages prévus de l'opération, notamment les synergies potentielles, l'intégration des activités de Vitalyst, la perte d'employés et de clients importants de Vitalyst, les coûts ou dettes non divulgués liés à l'opération et les autres risques et incertitudes énoncés à la rubrique intitulée « Risques et incertitudes » du rapport de gestion d'Alithya pour le trimestre clos le 30 septembre 2021 et du rapport de gestion d'Alithya pour l'exercice clos le 31 mars 2021, ainsi que dans les autres documents rendus publics par Alithya, y compris les documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis à l'occasion et que l'on peut consulter sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov. D'autres risques et incertitudes dont Alithya n'a actuellement pas connaissance ou qu'elle juge actuellement comme étant négligeables pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière, son rendement financier, ses flux de trésorerie, son entreprise ou sa réputation.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont visés par la présente mise en garde et sont à jour uniquement à la date du présent communiqué de presse. Alithya décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs, ou les facteurs ou hypothèses sur lesquels reposent ces énoncés, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que les lois applicables l'y obligent. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs, puisque les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux-ci.

Mesures non conformes aux IFRS 
Le présent communiqué comprend certaines mesures qui n'ont pas été établies conformément aux IFRS. Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Cette mesure n'a pas de définition normalisée selon les IFRS. Elle n'est donc vraisemblablement pas comparable à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Cette mesure doit être vue comme un supplément d'information et non comme une substitution à l'information financière établie conformément aux IFRS. Veuillez vous reporter au rapport de gestion produit pour le trimestre clos le 30 septembre 2021 pour obtenir une description de cette mesure, un rapprochement des mesures financières conformes aux IFRS les plus directement comparables et les montants du calcul.

SOURCE Alithya