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ProSiebenSat.1 Media SE Unterföhring Medienallee 7, 85774
Unterföhring Amtsgericht München, HRB 219439 ISIN: DE000PSM7770
Kennung des Ereignisses: 3cdd4d8a2327ef11b53500505696f23c
Sehr geehrte Aktionär:innen,
hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis
München,
ein, die am
Mittwoch, den 28. Mai 2025, um 10:00 Uhr
ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer
Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Die gesamte Versammlung wird für
teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im
passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
erreichbar ist (Aktionärsportal), live in Bild und Ton
übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die
Räumlichkeiten der Seven.One Production GmbH, Medienallee 24, 85774
Unterföhring. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) besteht
im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit
am Ort der Versammlung.
Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der
Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des
Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der
Aktionär:innen sind im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt.
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland
maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches
(HGB) und des Aktiengesetzes (AktG), finden auf die Gesellschaft
aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c)
ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus
spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes
ergibt.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ProSiebenSat.1 Media SE und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts
der ProSiebenSat.1 Media SE und des Konzerns einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses
bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht
vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der
Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz
1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
| - |
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von
327.360.045,54 Euro wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von 0,05
Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie |
11.344.204,25 Euro |
| Vortrag auf neue Rechnung |
316.015.841,29 Euro |
|
327.360.045,54 Euro |
|
| - |
Der Anspruch auf die Dividende ist am Dienstag, den 3. Juni
2025, zur Zahlung fällig.
|
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass
die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 6.115.915 eigene
Aktien hält, die als solche gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung verändern, wird von der Verwaltung bei
unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung von Vorstandsmitgliedern
für die Geschäftsjahre 2022 und 2023
Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2023 hatte
unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossen, die Beschlussfassung über
die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 auf die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2024
zu vertagen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. April
2024 hat unter Tagesordnungspunkt 3 sodann beschlossen, den
Vorstandsmitgliedern Hubertus Maria Habets und Wolfgang Link
Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen; die
Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder Rainer
Beaujean, Ralf Peter Gierig und Christine Scheffler für das
Geschäftsjahr 2022 wurde erneut auf die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2025
vertagt.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. April 2024 hat
ferner unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossen, die Beschlussfassung
über die Entlastung der Vorstandsmitglieder Ralf Peter Gierig und
Christine Scheffler für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 auf
die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr
2025 zu vertagen.
Die Vertagungen erfolgten jeweils vor dem Hintergrund einer von
der Gesellschaft beauftragten unabhängigen Untersuchung
regulatorischer Themen bei ihren Portfoliounternehmen Jochen
Schweizer GmbH und mydays GmbH, der betreffenden
Sachverhaltsermittlung sowie der rechtlichen Prüfung und Bewertung
des Sachverhalts, die zum jeweils relevanten Zeitpunkt noch nicht
abgeschlossen waren.
Die unabhängige Untersuchung ist mittlerweile abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind auf Grundlage des festgestellten
Sachverhalts zu dem Ergebnis gekommen, dass die Gesellschaft
Schadensersatzansprüche hat, und führen derzeit mit den
einschlägigen D&O-Versicherern Gespräche über eine Regulierung
der entstandenen Schäden. Die Rolle von Frau Christine Scheffler im
Zusammenhang mit dem genannten Sachverhalt ist noch Gegenstand
laufender Bewertungen. Die Beschlussfassung über die Entlastung von
Frau Christine Scheffler für die noch offenen Entlastungszeiträume
soll daher erneut vertagt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
| 3.1 |
Die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr
2022 amtierenden Mitglied des Vorstands Christine Scheffler für
ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
wird auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2026 vertagt.
|
| 3.2 |
Den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2022 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2022 jeweils die Entlastung nicht erteilt:
| 3.2.1 |
Rainer Beaujean (bis 3. Oktober 2022)
|
| 3.2.2 |
Ralf Peter Gierig
|
|
| 3.3 |
Die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitglied des Vorstands Christine Scheffler für
ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
wird auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2026 vertagt.
|
| 3.4 |
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands
Ralf Peter Gierig (bis 27. April 2023) wird für seine Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2023 die Entlastung nicht erteilt.
|
Über die Entlastung bzw. deren Vertagung soll im Wege der
Einzelentlastung, d.h. für jedes Vorstandsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
| 4.1 |
Die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr
2024 amtierenden Mitglied des Vorstands Christine Scheffler für
ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2024
(bis 31. März 2024) wird auf die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft im Geschäftsjahr 2026 vertagt.
|
| 4.2 |
Den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2024 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2024 jeweils Entlastung erteilt:
| 4.2.1 |
Hubertus Maria Habets
|
| 4.2.2 |
Martin Mildner
|
| 4.2.3 |
Markus Breitenecker (seit 1. April 2024)
|
|
Über die Entlastung bzw. deren Vertagung soll im Wege der
Einzelentlastung, d. h. für jedes Vorstandsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend
genannten, im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 jeweils
Entlastung zu erteilen:
| 5.1 |
Dr. Andreas Wiele
|
| 5.2 |
Prof. Dr. Cai-Nicolas Ziegler
|
| 5.3 |
Leopoldo Attolico (seit 30. April 2024)
|
| 5.4 |
Katharina Behrends
|
| 5.5 |
Klára Brachtlová
|
| 5.6 |
Dr. Katrin Burkhardt
|
| 5.7 |
Thomas Ingelfinger
|
| 5.8 |
Marjorie Kaplan (bis 30. April 2024)
|
| 5.9 |
Ketan Mehta (bis 30. April 2024)
|
| 5.10 |
Christoph Mainusch (seit 30. April 2024)
|
| 5.11 |
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher (bis 30. April 2024)
|
| 5.12 |
Simone Scettri (seit 30. April 2024)
|
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, d. h. für
jedes Mitglied des Aufsichtsrats gesondert, abgestimmt werden.
|
| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für die ProSiebenSat.1 Media SE und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht oder Prüfung zusätzlicher unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2025 und im
Geschäftsjahr 2026 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung sowie Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt - jeweils gestützt auf die Empfehlung
seines Prüfungsausschusses - vor, wie folgt zu beschließen:
| 6.1 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, wird
| - |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2025, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 sowie zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung zusätzlicher
unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das
Geschäftsjahr 2025; und
|
| - |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung
unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das
Geschäftsjahr 2026 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2026
|
bestellt.
|
| 6.2 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, wird auch zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
für die ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2025 bestellt.
Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt
vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber im Rahmen
der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen eine Wahl des
Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung
vorsehen sollte.
|
Über die vorstehenden Punkte 6.1 und 6.2 soll jeweils gesondert
abgestimmt werden.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3
der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in
seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder
einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs.
6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für
die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach §
87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Mitglieder des Vorstands.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni
2021 hat unter Tagesordnungspunkt 6 das durch den Aufsichtsrat der
Gesellschaft am 3. März 2021 beschlossene Vergütungssystem
(Vergütungssystem 2021) gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat im April 2025 unter Berücksichtigung der
Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für
die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2025),
welches das Vergütungssystem 2021 aktualisiert und punktuell
ändert.
Das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands ist
gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG über die Internetseite der
Gesellschaft unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2025 für die
Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die
Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die
Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle
vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei
ist auch ein Beschluss zulässig, der die Vergütung bestätigt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der
Gesellschaft geregelt und wurde in ihrer derzeit geltenden Fassung
am 21. Mai 2015 durch die Hauptversammlung beschlossen.
Die Hauptversammlung hat zuletzt am 1. Juni 2021 unter
Tagesordnungspunkt 7 die in § 14 der Satzung geregelte Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder unverändert bestätigt.
§ 14 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE betreffend die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:
| |
| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste
Vergütung EUR 250.000,00, für seinen Stellvertreter EUR 150.000,00
sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR
100.000,00.
|
| (2) |
Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält
für jedes volle Geschäftsjahr seiner Tätigkeit als Vorsitzender
eines Ausschusses zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 30.000,00; für den Vorsitzenden des Audit and Finance
Committee beträgt die zusätzliche feste Vergütung EUR
50.000,00.
|
| (3) |
Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00.
|
| (4) |
Die Vergütungen gemäß vorstehenden Absätzen 1 bis 3 sind
zahlbar in vier gleichen Raten, jeweils fällig nach Ablauf eines
Quartals. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines vollen
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und/oder einem
Aufsichtsratsausschuss angehört haben oder den Vorsitz eines
Ausschusses inne hatten, erhalten die jeweilige Vergütung
zeitanteilig. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in
mehreren Ausschüssen inne und/oder ist er Mitglied mehrerer
Ausschüsse, so fällt die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen 2
und 3 jeweils kumulativ an.
|
| (5) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00. Für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld EUR 3.000,00 für jede
persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Als
persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an
einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw.
die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere
Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur
einmal gezahlt. Das Sitzungsgeld wird nach Ablauf des Quartals zur
Zahlung fällig, in dem die entsprechenden Sitzungen stattgefunden
haben.
|
| (6) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz
aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtenden Umsatzsteuer.
|
| (7) |
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder
eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen
Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.“
|
|
| |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der
überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in
Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes
ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine
Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist,
die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig
vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und
Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen
sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte
Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die
Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der
Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt
insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1
des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden
Fassung.
Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird
von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens
alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft,
ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der
Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand
und Aufsichtsrat in ihrer derzeitigen Ausgestaltung weiterhin
angemessen und soll daher bis auf weiteres unverändert
fortgelten.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer waren und sind für die
Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies
ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine
Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und
Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer unterscheidet.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des
Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen.
Diese weist die Entscheidungsbefugnis über die
Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zu. Vorstand und
Aufsichtsrat unterbreiten ihr hierfür einen entsprechenden
Beschlussvorschlag. Somit ist ein System der gegenseitigen
Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 14 der Satzung
der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
welcher das vorstehend dargestellte Vergütungssystem zugrunde
liegt, unverändert zu bestätigen.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich
einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung
(Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024
erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs.
3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer
erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Vermerks des
Abschlussprüfers ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG über die
Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
|
| 10. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß Art.
40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), §
17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung
der ProSiebenSat.1 Media SE und § 24 der Vereinbarung vom 27.
Februar 2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die
Beteiligung der Arbeitnehmer:innen bei der ProSiebenSat.1 Media SE
aus neun Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionär:innen handelt. Sämtliche
Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE werden von
der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung, die gemäß
Tagesordnungspunkt 5 über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, endet die
laufende Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Andreas Wiele,
Dr. Katrin Burkhardt und Simone Scettri. Es sind daher Neuwahlen
für drei Sitze im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE
durchzuführen.
Frau Dr. Burkhardt und Herr Scettri werden sich erneut zur Wahl
stellen; Herr Dr. Wiele hat sich entschieden, nicht erneut für den
Aufsichtsrat zu kandidieren.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
| |
Die folgenden Personen werden in den Aufsichtsrat gewählt:
| 10.1 |
Maria Kyriacou, unabhängige Beraterin, wohnhaft in
London/Vereinigtes Königreich;
|
| 10.2 |
Dr. Katrin Burkhardt, unabhängige Unternehmensberaterin,
wohnhaft in Berlin; und
|
| 10.3 |
Simone Scettri, selbstständiger Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in
Rom/Italien.
|
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds für das zweite Geschäftsjahr ab Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitzurechnen ist.
In jedem Fall erfolgt die Wahl jeweils längstens für sechs
Jahre.
|
Es ist vorgesehen, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder im Wege
der Einzelwahl durchzuführen.
Maria Kyriacou beabsichtigt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat,
vorbehaltlich ihrer Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch die
Hauptversammlung, für das Amt der Vorsitzenden des Aufsichtsrats
der Gesellschaft zu kandidieren.
Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche durch den
Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagene Personen unabhängig von der
Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche durch den
Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.
Die durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen
haben jeweils gegenüber der Gesellschaft im Rahmen einer
Selbstverpflichtung erklärt, dass sie für 20 % der gewährten
jährlichen festen Vergütung jährlich Aktien der ProSiebenSat.1
Media SE kaufen und jeweils für die Dauer ihrer Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE halten werden. Weitere
Informationen zur Selbstverpflichtung von Aufsichtsratsmitgliedern
sind im Geschäftsbericht der ProSiebenSat.1 Media SE für das
Geschäftsjahr 2024 (Seite 67) enthalten.
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der durch
den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:
| - |
Dr. Katrin Burkhardt gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
seit dem 30. Juni 2023 an.
|
| - |
Simone Scettri gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem
30. April 2024 an.
|
Angaben zu den Mitgliedschaften der durch den Aufsichtsrat zur
Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):
| - |
Maria Kyriacou:
| (i) |
keine
|
| (ii) |
Informa PLC, London/Vereinigtes Königreich (börsennotiert) -
nicht-geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats (Board of
Directors)
|
|
| - |
Dr. Katrin Burkhardt:
| (i) |
Oddo BHF SE, Frankfurt am Main - Mitglied des Aufsichtsrats;
Vorsitzende des Risikoausschusses, Mitglied des
Prüfungsausschusses
|
| (ii) |
keine
|
|
| - |
Simone Scettri:
keine
|
Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten
der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen neben
ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft sind ab Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
zugänglich.
Eine Übersicht zur Erfüllung der vom Aufsichtsrat beschlossenen
Ziele für seine Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils des
Aufsichtsrats durch seine Mitglieder unter Einschluss der durch den
Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen ist über die
Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/ueber-prosiebensat1/wer-wir-sind/aufsichtsrat
|
zugänglich.
|
| 11. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur weiteren
Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 15a der
Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, vorzusehen,
dass Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich
30. Juni 2025 abgehalten werden, ohne physische Präsenz der
Aktionär: innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle
Hauptversammlung).
Damit die Gesellschaft auch nach dem Ablauf des 30. Juni 2025
die Möglichkeit hat, Hauptversammlungen rein virtuell abzuhalten,
soll diese Ermächtigung verlängert werden. Aus Sicht von Vorstand
und Aufsichtsrat hat sich das Format der virtuellen
Hauptversammlung in der Praxis bewährt und wahrt in seiner
gesetzlichen Ausgestaltung die Rechte der Aktionär:innen in
angemessener Art und Weise. Diesen stehen im virtuellen Format
Rede-, Frage- und Antragsrechte ebenso zu wie in der physischen
Hauptversammlung. Hinzu kommt der gegenüber der physischen
Durchführung deutlich geringere Personal-, Ressourcen- und
Kostenaufwand der Gesellschaft. Daher halten Vorstand und
Aufsichtsrat eine Verlängerung der bestehenden Ermächtigung für
sinnvoll, um auch zukünftig über das Format der Hauptversammlung
sachgerecht und flexibel entscheiden zu können. Die gesetzlich
mögliche Höchstlaufzeit der Ermächtigung von fünf Jahren soll dabei
nicht ausgeschöpft, sondern die neue Ermächtigung wiederum auf
einen Zeitraum von zwei Jahren beschränkt werden.
Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der
Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob sie als
Präsenzversammlung oder als virtuelle Versammlung abgehalten wird.
Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des
Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung
verantwortungsvoll im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionär:innen treffen. Dabei kommt der Wahrung der Aktionärsrechte
eine zentrale Rolle zu. Ferner wird der Vorstand insbesondere die
konkrete Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung, Aspekte des
Gesundheitsschutzes, Aufwand und Kosten sowie
Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Sollte sich der Vorstand
für eine virtuelle Hauptversammlung entscheiden, wird er darauf
achten, dass dabei die Aktionärsrechte, insbesondere das Fragerecht
der Aktionär:innen, in mindestens dem gleichen Umfang ausgeübt
werden können wie in Präsenzversammlungen. Der Vorstand wird ferner
eine etwaige Entscheidung über die Durchführung einer virtuellen
Hauptversammlung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
| |
§ 15a der Satzung (Virtuelle Hauptversammlung) wird wie folgt
neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass
Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 30.
Juni 2027 abgehalten werden, ohne physische Präsenz der
Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung (§ 118a Absatz 1
Satz 1 AktG) nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften abgehalten
werden.“
|
|
| 12. |
Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über eine neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die Gesellschaft wurde zuletzt durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 zu Tagesordnungspunkt 8 und 9
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese
Ermächtigungen, von denen kein Gebrauch gemacht wurde, sind am 11.
Juni 2024 ausgelaufen und sollen daher nun durch neue
Ermächtigungen ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
| a. |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2030 (einschließlich) eigene Aktien
der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach
den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.
|
| b. |
Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse,
(ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots und/oder (iii) mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten die
folgenden Bestimmungen:
| i. |
Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der
am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw. - wenn keine Eröffnungsauktion
stattfindet - der am jeweiligen Handelstag erste bezahlte Kurs der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem).
|
| ii. |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das
arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs
am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten
Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung
des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des
Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so
kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot
kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen eines öffentlichen
Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das öffentliche
Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der
Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im
Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt; darüber hinaus
kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
|
| iii. |
Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsofferten, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der
Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht
festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten. Das
Volumen der mittels der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden. Sofern
die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der zu dem
festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden
Erwerbspreis) jeweils angebotenen Aktien erfolgt; darüber hinaus
kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
|
|
| c. |
Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck,
insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend
genannten Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels
in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Erfolgt mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren
der in nachstehend lit. d genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der
Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes bestimmt
wird.
|
| d. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
| i. |
eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu
veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei
darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese
Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind auch
sonstige Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die ab Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
aus Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben
werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
|
| ii. |
eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern oder in
sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung
erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei
Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und
Forderungen;
|
| iii. |
eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder aus Wandelgenussrechten zu
verwenden, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben
werden;
|
| iv. |
eigene Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr
abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen
ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen
Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht auf
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten zustünde; und/oder
|
| v. |
eigene Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im
Rahmen einer aktienbasierten Vergütung zu verwenden. Die
Übertragung der Aktien oder eine Zusage bzw. Vereinbarung der
Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem
Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft,
als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen
Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von
ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die
aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der
Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr
abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder
eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder
an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum
und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen
und/oder (unmittelbar oder mittelbar) im alleinigen Anteilsbesitz
solcher Personen stehen. Eine Übertragung an die genannten Personen
kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne
gesondertes Entgelt erfolgen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen,
entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der
Gesellschaft.
|
|
| e. |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder
teilweise einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der
Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung
oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich
gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital erhöht.
|
| f. |
Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder
mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder
in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden;
ferner kann die Ermächtigung auch durch für Rechnung der
Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde
Dritte ausgeübt werden.
|
| g. |
Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
gelten auch für solche eigenen Aktien, die aufgrund vorangegangener
Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
|
| h. |
Die in den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 zu
Tagesordnungspunkt 8 und 9 enthaltenen Ermächtigungen zur
Verwendung eigener Aktien, die auf ihrer Grundlage oder auf
Grundlage einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung
zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben
wurden, bleiben unberührt.
|
|
| 13. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Einsatz von
Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden
neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG soll die Gesellschaft ferner erneut ermächtigt werden,
eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
| a. |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
darf der Erwerb von eigenen Aktien der Gesellschaft gemäß der unter
Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den
dort beschriebenen Wegen nach näherer Maßgabe der folgenden
Bestimmungen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt
werden.
|
| b. |
Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck ermächtigt:
| - |
Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten
(„Put-Optionen“);
|
| - |
Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln,
Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben
(„Call-Optionen“);
|
| - |
Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abzuschließen,
bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und
der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen
(„Terminkäufe“)
|
sowie eigene Aktien auch unter Einsatz von Put-Optionen,
Call-Optionen, Terminkäufen (jeweils ein „Derivat“) und/oder
einer Kombination dieser Derivate zu erwerben. Der Einsatz von
Derivaten zum Erwerb eigener Aktien ist nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zulässig.
|
| c. |
Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind insgesamt auf
Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Erteilung
der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt.
|
| d. |
Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate
betragen. Ferner muss die Laufzeit der Derivate so gewählt oder auf
andere Weise als durch die Laufzeit selbst sichergestellt werden,
dass der Erwerb von Aktien der Gesellschaft unter Einsatz von
Derivaten nicht nach Ablauf des 27. Mai 2030 erfolgt.
|
| e. |
Die Derivate dürfen nur mit Finanzinstituten, die über Erfahrung
mit der Durchführung komplexer Transaktionen verfügen,
abgeschlossen werden. In den Bedingungen der Derivate muss
sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient
werden, die ihrerseits unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wobei
der bei dem börslichen Erwerb gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) innerhalb der Preisgrenzen liegen muss, die
gemäß der unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden
Ermächtigung auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die
Gesellschaft gelten würden.
|
| f. |
Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer
Put- oder Call-Option beziehungsweise in Erfüllung eines
Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft
(„Ausübungspreis“) darf das arithmetische Mittel der
Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht
festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts
nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 %
unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
|
| g. |
Der von der Gesellschaft für Call-Optionen oder Terminkäufe
gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu
zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der
von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für
Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte
Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis
der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem
der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
|
| h. |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung
der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Derivat-Geschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen,
ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen
gegenüber aus den Derivat-Geschäften zur Abnahme der Aktien
verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen.
|
| i. |
Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder
mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder
in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden;
ferner kann die Ermächtigung auch durch für Rechnung der
Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde
Dritte ausgeübt werden.
|
| j. |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von
Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 12
festgesetzten Regelungen für die Verwendung der auf Grundlage der
dortigen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entsprechend.
|
|
| 14. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes
Kapital 2025) in Verbindung mit der Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2021) sowie eine entsprechende Änderung der
Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital). Es
soll daher ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum
teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2025)
im Umfang von 20 % des derzeitigen Grundkapitals geschaffen
werden.
Ein Bezugsrechtsausschluss soll im neuen Genehmigten Kapital
2025 dabei nur für sogenannte Spitzenbeträge sowie in geringem
Umfang zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen
oder als aktienbasierte Vergütung vorgesehen werden.
Um den Gesamtumfang der Ermächtigungen der Gesellschaft zur
Ausgabe neuer Aktien auf das genannte Volumen des neuen genehmigten
Kapitals in Höhe von 20 % des Grundkapitals zu beschränken, soll
gleichzeitig mit der Schaffung des neuen genehmigten Kapitals die
bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, von der die Gesellschaft
bisher keinen Gebrauch gemacht hat, und das zugehörige bedingte
Kapital (Bedingtes Kapital 2021) aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
| a) |
Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025)
mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen. § 4
Abs. 4 der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst:
| „(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit vom 1. Oktober 2025
bis zum 27. Mai 2030 (jeweils einschließlich) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
46.600.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können
insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer
Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn
dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Den Aktionär:innen ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei auch
ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen ganz oder
teilweise wie folgt auszuschließen:
| a. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen.
|
| b. |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen,
wenn die neuen Aktien im Rahmen eines Beteiligungsprogramms
und/oder als aktienbasierte Vergütung ausgegeben werden und hierfür
keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
verwendet wird. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen,
die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der
Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr
abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeitende der Gesellschaft
oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen
die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der
Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr
abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeitende der Gesellschaft
oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde,
oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum
und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen.
Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu
vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum
geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder
gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien
können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts
oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien
mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten
Personen anzubieten. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 2 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der
Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend
der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung
der Aufsichtsrat der Gesellschaft.“
|
|
|
| b) |
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 zu
Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(„Ermächtigung 2021“) wird, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch
gemacht wurde, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der
vorstehend unter lit. a) vorgesehenen Neufassung des § 4 Abs. 4 der
Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
|
| c) |
Ferner wird das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni
2021 zu Tagesordnungspunkt 9 geschaffene bedingte Kapital
(Bedingtes Kapital 2021) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Aufhebung der Ermächtigung 2021 in dem Umfang aufgehoben, in dem
von der Ermächtigung 2021 bis zu ihrer Aufhebung kein Gebrauch
durch Gewährung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten mit Recht
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft an Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Begründung entsprechender
Wandlungsrechte der Gesellschaft gemacht wurde. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend dem Umfang der
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 anzupassen.
|
|
| 15. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Beherrschungsvertrags zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der
Joyn GmbH
Die ProSiebenSat.1 Media SE als herrschende Gesellschaft
beabsichtigt, mit der Joyn GmbH mit Sitz in München als abhängiger
Gesellschaft einen Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG
abzuschließen (der „Beherrschungsvertrag“).
Die ProSiebenSat.1 Media SE hält mittelbar über die Seven.One
Entertainment Group GmbH mit Sitz in Unterföhring sämtliche
Geschäftsanteile an der Joyn GmbH. Die ProSiebenSat.1 Media SE ist
alleinige Gesellschafterin der Seven.One Entertainment Group GmbH,
die ihrerseits alleinige Gesellschafterin der Joyn GmbH ist.
Der Beherrschungsvertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE und der
Gesellschafterversammlung der Joyn GmbH stehen und mit seiner
Eintragung im Handelsregister der Joyn GmbH wirksam werden.
Der Beherrschungsvertrag liegt in einem mit Datum vom 9. April
2025 aufgestellten Entwurf vor (der „Entwurf des
Beherrschungsvertrags vom 9. April 2025“), der ab Einberufung
der vorliegenden Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
zugänglich ist.
Der Entwurf des Beherrschungsvertrags vom 9. April 2025 zwischen
der ProSiebenSat.1 Media SE (nachfolgend auch als „herrschende
Gesellschaft“ bezeichnet) und der Joyn GmbH (nachfolgend auch
als „abhängige Gesellschaft“ bezeichnet) hat den folgenden
wesentlichen Inhalt:
| 1. |
Unbeschadet ihrer rechtlichen Selbständigkeit unterstellt
sich die abhängige Gesellschaft der Leitung durch die herrschende
Gesellschaft.
|
| 2. |
Die herrschende Gesellschaft ist innerhalb der gesetzlichen
Grenzen berechtigt, in Ausübung ihrer Leitungsbefugnis für die
Geschäftstätigkeit der abhängigen Gesellschaft Entscheidungen über
die Geschäftspolitik zu treffen, generelle Richtlinien zu erlassen
und Weisungen im Einzelfall zu erteilen.
|
| 3. |
Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführer der
abhängigen Gesellschaft für die Einhaltung der gesetzlichen
Vorschriften bleibt unberührt.
|
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 3
Wirksamwerden und Vertragsdauer |
| 1. |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der
Hauptversammlung bei der herrschenden Gesellschaft und der
Gesellschafterversammlung bei der abhängigen Gesellschaft
abgeschlossen und wird mit Eintragung im Handelsregister der
abhängigen Gesellschaft wirksam.
|
| 2. |
Die Verlustausgleichspflicht gemäß § 2 des Vertrags gilt
erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft,
in dem der Vertrag nach Absatz 1 wirksam wird. Im Übrigen gilt der
Vertrag ab dem Zeitpunkt, in dem der Vertrag nach Absatz 1 wirksam
wird.
|
| 3. |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der
Vertrag kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von zwei
(2) Wochen zum Ende eines Monats gekündigt werden.
|
| 4. |
Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der abhängigen Gesellschaft oder der herrschenden
Gesellschaft sowie die Übertragung der abhängigen Gesellschaft oder
einer Beteiligung von mehr als 50 % des Kapitals oder der
Stimmrechte an der abhängigen Gesellschaft.
|
| 5. |
Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
|
| 1. |
Dieser Vertrag enthält alle zwischen der herrschenden
Gesellschaft und der abhängigen Gesellschaft getroffenen
Bestimmungen, die sich auf die Beherrschung und Verlustübernahme
beziehen. Nebenabreden hierzu bestehen nicht und haben keine
Gültigkeit.
|
| 2. |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der
Schriftform, soweit nicht eine strengere Form gesetzlich
vorgeschrieben ist.
|
| 3. |
Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen beziehen sich auf
die in Bezug genommenen gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils
geltenden Fassung.
|
| 4. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise
unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies
die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen
nicht. Jede unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung ist durch
diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die
dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw. undurchführbaren
Regelung so nahe wie möglich kommt. Das Gleiche gilt bei Lücken des
Vertrags.
|
| 5. |
Die Kosten dieses Vertrags trägt die herrschende
Gesellschaft.
|
Der Entwurf des Beherrschungsvertrags vom 9. April 2025 ist in
einem gemeinsamen schriftlichen Bericht des Vorstands der
ProSiebenSat.1 Media SE und der Geschäftsführung der Joyn GmbH
näher erläutert und begründet, der ab Einberufung der vorliegenden
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
zugänglich ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
| |
Dem Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen der
ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender Gesellschaft und der Joyn
GmbH als abhängiger Gesellschaft in der Fassung des Entwurfs des
Beherrschungsvertrags vom 9. April 2025 wird zugestimmt.
|
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger 233.000.000,00 Euro und ist eingeteilt in
233.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der
Aktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000.
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt
6.115.915 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der
Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.
Virtuelle Hauptversammlung; Aktionärsportal
Auf Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 15a der
Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand der Gesellschaft
entschieden, die vorliegende Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für
Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) besteht daher kein
Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Versammlung.
Es ist vorgesehen, dass die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats physisch am Ort der Hauptversammlung anwesend
sind.
Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden
Angaben hinsichtlich des Ablaufs der Versammlung und der
Ausgestaltung der Aktionärsrechte.
Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte
Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten
Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
erreichbar ist (nachfolgend: Aktionärsportal), live in
Bild und Ton übertragen.
Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten
haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das
Aktionärsportal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte
Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie
Aktionärsrechte nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen
auszuüben. Über das Aktionärsportal können teilnahmeberechtigte
Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür
vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von
ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu
Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen
einreichen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt,
die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 21. Mai 2025,
24:00 Uhr (Anmeldefrist), wie folgt zugehen:
| - |
entweder elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals über
die folgende Internetseite der Gesellschaft:
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
| - |
oder in Textform unter der folgenden Adresse:
ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
| - |
oder bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG
elektronisch unter der folgenden SWIFT-Adresse:
SWIFT: CMDHDEMMXXX;
Instruktionen gemäß ISO 20022;
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA)
erforderlich
|
Die für die Anmeldung über das Aktionärsportal sowie dessen
Nutzung benötigten Informationen werden den Aktionär:innen, die
spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
(Mittwoch, den 7. Mai 2025, 00:00 Uhr) im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Zudem wird
auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft ein
Anmeldeformular zur Verfügung gestellt.
Sollten Aktionär:innen die für die Nutzung des Aktionärsportals
benötigten Informationen - etwa weil sie an dem für den Versand
maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind -
nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden
Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt; auch ein Anmeldeformular
wird den Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes
Verlangen ist jeweils an die oben genannte Anmeldeanschrift zu
richten.
Ist ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär oder eine
sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht
gehören, als Aktionär:in im Aktienregister eingetragen, darf die
betreffende Person bzw. Institution das Stimmrecht aus diesen
Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien
ausüben.
Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die
Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionär:innen
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen
Rechte und Pflichten aus Aktien jedoch nur für und gegen den im
Aktienregister Eingetragenen (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz
1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des
Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am
Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (Mittwoch, den 21. Mai
2025, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da
in der Zeit von Donnerstag, den 22. Mai 2025, 00:00 Uhr, bis
einschließlich Mittwoch, den 28. Mai 2025, keine Umschreibungen im
Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die
hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch
nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem
Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben.
In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur
Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem bzw. der für die
betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen
Aktionär:in.
Hinweis zum Übernahmeangebot der MFE-MEDIAFOREUROPE
N.V.
Die MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. hat am 26. März 2025 gemäß § 10 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ein freiwilliges
Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE
angekündigt (das „MFE-Übernahmeangebot“). Bis zum Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der vorliegenden
Hauptversammlung im Bundesanzeiger ist noch keine Veröffentlichung
der zugehörigen Angebotsunterlage erfolgt.
Sofern Aktionär:innen im Fall, dass die Annahmefrist für das
MFE-Übernahmeangebot vor dem Ende der Anmeldefrist für die
vorliegende Hauptversammlung beginnt, das MFE-Übernahmeangebot für
von ihnen gehaltene Aktien noch vor dem Ende der Anmeldefrist für
die Hauptversammlung annehmen, indem der betreffende Aktienbestand
durch ihre Depotbank in eine hierfür vorgesehene gesonderte
Wertpapierkenn-Nummer umgebucht wird, ist eine Teilnahme an der
Hauptversammlung und eine Ausübung von Stimm- und sonstigen
Aktionärsrechten für diesen Aktienbestand nur möglich, wenn die
Teilnahmevoraussetzungen gesondert auch für diesen Aktienbestand
erfüllt und die betreffenden Aktionär:innen daher insbesondere auch
für diesen unter einer gesonderten Wertpapierkenn-Nummer verbuchten
Aktienbestand rechtzeitig vor dem Ende der Anmeldefrist im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden.
Wurde der betreffende Aktienbestand bereits vor seiner Umbuchung
in die gesonderte Wertpapierkenn-Nummer ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet und wurden hieraus ggf. auch bereits
Aktionärsrechte ausgeübt (insbesondere durch Stimmausübung im Wege
der elektronischen Briefwahl oder Erteilung von Vollmacht und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter:innen), so werden eine solche vorherige
Anmeldung bzw. vorherige Ausübung von Aktionärsrechten für den
betreffenden Aktienbestand von der Gesellschaft auch ohne erneute
Anmeldung bzw. erneute Ausübung berücksichtigt, wenn dieser unter
der gesonderten Wertpapierkenn-Nummer verbuchte Aktienbestand
rechtzeitig vor Ende der Anmeldefrist für die Hauptversammlung
unter der bisherigen Aktionärsnummer im Aktienregister eingetragen
wird.
Aktionnär:innen, die sich bereits zur Hauptversammlung
angemeldet haben und vor dem Ende der Anmeldefrist der vorliegenden
Hauptversammlung das MFE-Übernahmeangebot für ihren Aktienbestand
ganz oder teilweise annehmen und für den in das
MFE-Übernahmeangebot eingelieferten Aktienbestand weiterhin an der
Hauptversammlung teilnehmen und hieraus Aktionärsrechte ausüben
möchten, sollten ihre Depotbanken daher ausdrücklich anweisen, den
in das MFE-Übernahmeangebot eingelieferten Aktienbestand
unverzüglich - noch vor Ablauf der Anmeldefrist - wieder unter der
bisherigen Aktionärsnummer im Aktienregister eintragen zu
lassen.
Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl
Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten
können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation per
Briefwahl abgeben.
Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf)
müssen der Gesellschaft über das Aktionärsportal unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch
den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten
Zeitpunkt am Mittwoch, den 28. Mai 2025, zugehen.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für
die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine
Übersendung der Briefwahlstimme per Post.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter:innen
Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den teilnahmeberechtigten
Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit,
von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter:innen zu bevollmächtigen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die
Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß
den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen ist auf die
weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt; Weisungen
zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung
von Anträgen oder Fragen oder der Einlegung eines Widerspruchs,
nehmen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter:innen nicht entgegen. Die Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter:innen bedarf der Textform; ferner kann diese
auch elektronisch durch Nutzung des Aktionärsportals oder bei
Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG elektronisch über
die nachstehend genannte SWIFT-Adresse erfolgen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter:innen (sowie ggf. eine Änderung und der
Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der
Gesellschaft wie folgt zugehen:
| - |
entweder über das Aktionärsportal unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung bis spätestens zu
dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter
für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Mittwoch,
den 28. Mai 2025,
|
| - |
oder bis spätestens Dienstag, den 27. Mai 2025, 18:00 Uhr, unter
folgender Adresse:
ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
| - |
oder bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG bis
spätestens Dienstag, den 27. Mai 2025, 18:00 Uhr, unter folgender
SWIFT-Adresse:
SWIFT: CMDHDEMMXXX;
Instruktionen gemäß ISO 20022;
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA)
erforderlich
|
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen wird auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
zur Verfügung gestellt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige
Bevollmächtigte
Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen haben ferner die
Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein
Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine
Vereinigung von Aktionär:innen zu beauftragen, für sie das
Stimmrecht auszuüben.
Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund
der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in
der Hauptversammlung auch ihrerseits nur durch Briefwahl oder
(Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter:innen ausüben.
Wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär,
noch eine Vereinigung von Aktionär:innen oder eine sonstige, einem
Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder
Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und
der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die
Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch
Nutzung unseres Aktionärsportals erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines
sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionär:innen, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung
gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die
u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist.
Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis
gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter
Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionär:innen werden
daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über
die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung
abzustimmen.
Bevollmächtigt der bzw. die Aktionär:in mehr als eine Person,
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet
werden können, werden auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
zur Verfügung gestellt.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft sowie deren Widerruf kann bis zum Ende der
Hauptversammlung am Mittwoch, den 28. Mai 2025, elektronisch unter
Nutzung des Aktionärsportals unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
erfolgen. Soll der Bevollmächtigte das Stimmrecht des/der
Aktionär:in ausüben, ist insoweit auf die rechtzeitige
Vollmachtserteilung bzw. rechtzeitige Übermittlung des Nachweises
im Rahmen der vorgenannten Fristen zu achten.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines
sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionär:innen, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung
über das Aktionärsportal gelten hiervon abweichend dieselben
zeitlichen Beschränkungen wie bei der Vollmachts- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
(siehe dazu die vorstehenden Ausführungen).
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren
Widerruf können auch wie folgt erfolgen:
| - |
entweder bis spätestens Dienstag, den 27. Mai 2025, 18:00 Uhr,
über folgende Adresse, an welche insbesondere auch eine
elektronische Übermittlung per E-Mail möglich ist:
ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
| - |
oder bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG bis
spätestens Dienstag, den 27. Mai 2025, 18:00 Uhr, elektronisch über
folgende SWIFT-Adresse:
SWIFT: CMDHDEMMXXX;
Instruktionen gemäß ISO 20022;
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA)
erforderlich
|
Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, werden diese
Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das
Aktionärsportal, (2) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG, (3)
per E-Mail, (4) per Brief übersandte Erklärungen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung
des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
per Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder
widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.
Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung
zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der
Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung
(Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine
zu diesem Beschlussvorschlag per Briefwahl abgegebene Stimme auch
für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der
Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl
dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur
Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht
geändert oder widerrufen wird.
Eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung, bei einem
Tagesordnungspunkt oder einem entsprechenden Unterpunkt für den
Beschlussvorschlag der Verwaltung zu stimmen, bzw. eine per
Briefwahl für den betreffenden Beschlussvorschlag der Verwaltung
abgegebene Stimme gilt gleichzeitig als Weisung, gegen einen
etwaigen Gegenantrag (unter Einschluss eines Gegenantrags in Form
eines vom Verwaltungsvorschlag abweichenden Wahlvorschlags) zu dem
betreffenden Tagesordnungspunkt bzw. Unterpunkt zu stimmen, bzw.
als Ausübung des Stimmrechts gegen den betreffenden Gegenantrag,
sofern keine hiervon abweichende Weisung zu dem Gegenantrag bzw.
keine hiervon abweichende Angabe zur Ausübung des Stimmrechts
hinsichtlich des Gegenantrags vorliegt.
Weitere Informationen zur Abstimmung
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis
6, 8 sowie 10 bis 15 haben verbindlichen, die vorgesehenen
Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 7 und 9 haben empfehlenden
Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO
(EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja
(Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine
Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).
Recht der Aktionär:innen auf Ergänzung der Tagesordnung nach
§ 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und
§ 50 Abs. 2 SEAG
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals
oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro
(dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den
27. April 2025, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten,
entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
| |
ProSiebenSat.1 Media SE
- Vorstand -
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt
gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§
126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG
Jede:r Aktionär:in hat das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung
vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern zu übermitteln.
Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor
der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:
| |
ProSiebenSat.1 Media SE
- Aktieninformation -
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@prosiebensat1.com
|
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens
bis Dienstag, den 13. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden
Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des bzw. der
Aktionär:in und einer etwaigen Begründung sowie eventueller
Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die folgende
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch
unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher
geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder
teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren
Begründungen zusammenfassen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126
oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs.
4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt.
Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die
aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionär:innen gemäß § 122
Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die
Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen
oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die weiter oben
genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt
sind. Sofern der bzw. die Aktionär:in, der bzw. die den Antrag oder
Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur
Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen
Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der
virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im
Wege der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die
Ausführungen weiter unten).
Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4
AktG
Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der
Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im
Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4
AktG).
Stellungnahmen können in Textform oder im Videoformat über das
Aktionärsportal unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.
h. bis Donnerstag, den 22. Mai 2025, 24:00 Uhr, eingereicht
werden.
Eine Stellungnahme in Textform darf maximal 20.000 Zeichen
(inklusive Leerzeichen) umfassen.
Die Dauer einer Stellungnahme im Videoformat darf fünf Minuten
nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Stellungnahmen
im Videoformat zulässig, in denen der/die Aktionär:in bzw. sein/ihr
Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme
abzugeben.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden
Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache
eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften
zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der
virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis Freitag, den 23. Mai 2025,
24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des/der einreichenden
Aktionär:in bzw. dessen/deren Bevollmächtigten im Aktionärsportal
veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls im Aktionärsportal veröffentlicht.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet
keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs.
1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Anträge,
Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht
berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in
dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser
Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.
Rederecht nach § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu
der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und
Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie
Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des
Redebeitrags sein.
Am Tag der Hauptversammlung wird voraussichtlich ab 09:30 Uhr
über das Aktionärsportal unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die elektronisch
zugeschalteten Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten ihren
Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den
Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus
zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der
Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und
Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher
erläutern.
Der Versammlungsleiter ist nach näherer Maßgabe von § 17 Abs. 3
der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionär:innen zeitlich angemessen zu beschränken.
Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär:in bzw.
Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem
Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die
Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht nach § 131 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131
Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über
das Aktionärsportal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter
dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist
beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den
Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen
wird.
Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu
der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8
AktG i.V.m. § 245 AktG). Ein solcher Widerspruch kann von Beginn
der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über das
Aktionärsportal unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme
von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält
die Widersprüche über das Aktionärsportal.
Übertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal und im
Internet
Aktionär:innen können die gesamte Hauptversammlung über das
Aktionärsportal unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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im Internet in Ton und Bild live verfolgen. Diese Möglichkeit
steht auch Aktionär:innen offen, die sich nicht bzw. nicht
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Solche
Aktionär:innen können die Hauptversammlung jedoch nur als Zuschauer
verfolgen und sich nicht elektronisch als Teilnehmer zur
Versammlung zuschalten (und damit in der Hauptversammlung auch
keine Aktionärsrechte ausüben).
Die für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten
Informationen werden den Aktionär:innen, die zum maßgeblichen
Zeitpunkt im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind,
unaufgefordert übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für
den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen
registriert haben, erfolgt die Zusendung in Form eines
elektronischen Links. Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten
zum Aktionärsportal.
Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung
ermöglicht weder eine Online-Teilnahme der Aktionär:innen an der
Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG i.V.m. § 16
Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft noch eine Stimmrechtsausübung
über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.
2 AktG.
Vorbehaltlich einer Zulassung durch den Versammlungsleiter und
der technischen Verfügbarkeit ist ferner beabsichtigt, auch der
interessierten Öffentlichkeit die Möglichkeit zu geben, die
Hauptversammlung im Internet unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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in Ton und Bild zu verfolgen bis die Generaldebatte beginnt.
Darüber hinaus ist beabsichtigt, ausgewählten Pressevertreter:innen
weitergehend die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Ton
und Bild zu ermöglichen.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der
Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen
nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO
und § 50 Abs. 2 SEAG, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a und § 131
AktG, der Inhalt der Einberufung sowie die weiteren Informationen
und Unterlagen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft werden über die folgende
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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Diese Erläuterungen, Informationen und Unterlagen werden dort
auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich
sein.
Auf der vorgenannten Internetseite werden zudem weitere
Informationen, Unterlagen und Formulare im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung bereitgestellt.
Zeitangaben
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche
Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der
für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die
koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
Unterföhring, im April 2025
ProSiebenSat.1 Media SE
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen und
Aktionärsvertreter:innen im Zusammenhang mit der (virtuellen)
Hauptversammlung
Die ProSiebenSat.1 Media SE verarbeitet personenbezogene Daten
auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den
Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen
Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von
Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO”) ist
die
| |
ProSiebenSat.1 Media SE
Medienallee 7
85774 Unterföhring
E-Mail: aktie@prosiebensat1.com
|
Den Datenschutzbeauftragten der ProSiebenSat.1 Media SE
erreichen Sie unter
| |
ProSiebenSat.1 Media SE
Group Data Protection Officer
Medienallee 7
85774 Unterföhring
E-Mail: datenschutz@prosiebensat1.com
|
Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des bzw. der
jeweiligen Aktionär:in insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw.
Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Briefwahlstimmen, Weisungen an Stimmrechtsvertreter:innen,
Besitzart der Aktien und die Redebeiträge des bzw. der jeweiligen
Aktionär:in bzw. seines Vertreters einschließlich darin enthaltener
Fragen und Anträge, vorab eingereichte Stellungnahmen sowie ferner
verschiedene technische Daten, die vom Browser des bzw. der
jeweiligen Aktionär:in bzw. seines Vertreters bei Nutzung des
HV-Portals automatisch übermittelt werden sowie gegebenenfalls
Name, Vorname und Anschrift des bzw. der von dem bzw. der
jeweiligen Aktionär:in benannten Aktionärsvertreter:in. Soweit
diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen
insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben
wurden, übermitteln auch der Aktienregisterführer (Computershare
Deutschland GmbH & Co. KG) sowie die Depot führende Bank (in
der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG) deren
personenbezogene Daten an die ProSiebenSat.1 Media SE.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die
Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media
SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c)
DS-GVO. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der
Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage
überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 lit.
(f) DS-GVO).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur
Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media
SE erforderlich ist oder die ProSiebenSat.1 Media SE ein
berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, und anschließend
gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten
Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es
sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch
zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen
Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen
Gründen erforderlich.
Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung
beauftragt die ProSiebenSat.1 Media SE externe Dienstleister mit
Sitz in der EU. Diese Dienstleister erhalten von der ProSiebenSat.1
Media SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der
ProSiebenSat.1 Media SE.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionär:innen
und Aktionärsvertreter:innen, im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung
von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2
AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von
Aktionär:innen (§§ 126, 127 AktG). Entsprechendes gilt für
personenbezogene Daten in vor der virtuellen Hauptversammlung
eingereichten Stellungnahmen sowie den Redebeträgen während der
Hauptversammlung. Die Gesellschaft kann Name und ggf. Sitz/Wohnort
der Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigter, die Stellungnahmen
einreichen bzw. Redebeträge leisten, nennen. Die Redebeiträge
werden den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen in Bild und
Ton während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt;
eingereichte Stellungnahmen werden unter den entsprechenden
Voraussetzungen den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im
Aktionärsportal zugänglich gemacht.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die
Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen von der ProSiebenSat.1
Media SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen
Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß
Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung
der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht
unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf
Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht auf
Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß
Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionär:innen und
Aktionärsvertreter:innen gegenüber der ProSiebenSat.1 Media SE
unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
| |
datenschutz@prosiebensat1.com
|
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
| |
ProSiebenSat.1 Media SE
Group Data Protection Officer
Medienallee 7
85774 Unterföhring
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Zudem steht den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen ein
Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
DS-GVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen finden
Sie auf unserer Internetseite unter
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https://www.prosiebensat1.com/investor-relations/service-fuer-aktionaere/datenschutz
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