LEI Leifheit

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Leifheit Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Leifheit Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des Aktiengesetzes (AktG) am 7. April 2025 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024, können im Internet unter

eingesehen werden.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem Geschäftsjahr 2024 in Höhe von 11.200.000,00 € wie folgt zu verwenden:

Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt die 804.482 eigenen Aktien der Leifheit Aktiengesellschaft, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar hält und die nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien wird sich bis zur Hauptversammlung verändern. In der Hauptversammlung wird deshalb ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,15 € je dividendenberechtigte Stückaktie und eine Sonderdividende von 0,05 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025 und für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2026, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine - die Auswahl beschränkende - Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht nebst Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts können im Internet unter

eingesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat am 18. März 2025 - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem enthält wesentliche Änderungen gegenüber dem von der Hauptversammlung 2022 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Deshalb ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich. Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder kann im Internet unter

eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Neufassung von § 12 Abs. 4 der Satzung

Seit der Neukonstituierung des Aufsichtsrats nach der letzten Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat die Effizienz in der Zusammenarbeit sowohl in den Aufsichtsratssitzungen als auch vor allem in den Ausschusssitzungen deutlich verbessert. Durch intensive projektorientierte Vorarbeit der Mitglieder wird insgesamt ein hoher Reifegrad für Diskussionen und Beschlüsse in den jeweiligen Sitzungen erzeugt. Sowohl die Zeiten der Aufsichtsratssitzungen als auch der Ausschusssitzungen haben sich dadurch erheblich reduziert, sodass insbesondere Ausschusssitzungen oft die Einstundengrenze unterschreiten. Eine Reduzierung der Mindestzeit für das Sitzungsgeld von bisher zwei auf eine Stunde ist damit geboten und gerechtfertigt. § 12 Abs. 4 der Satzung soll daher neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Abs. 4 der Satzung mit Wirkung ab 1. Januar 2025 wie folgt neu zu fassen:

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat die Hauptversammlung 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossen. Entsprechend soll in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erneut über die Aufsichtsratsvergütung Beschluss gefasst werden, und zwar wie folgt:

Der genaue Wortlaut von § 12 Abs. 1 bis 11 der Satzung (A), des Vorschlags zur Beschlussfassung über eine langfristige variable Vergütungskomponente für den Aufsichtsrat (B) sowie die Darstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (C) sind im Internet unter

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Im Hinblick hierauf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung 2020 hatte zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Diese Ermächtigung wird am 29. September 2025 auslaufen. Damit weiterhin eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien besteht, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Erneuerung der Ermächtigung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Die Hauptversammlung 2023 hat den Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Zeitraum dieser Ermächtigung endet am 26. Juni 2025.

Um auch weiterhin flexibel und sachgerecht über das Format der Hauptversammlung entscheiden zu können, soll der Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung ermächtigt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft die maximal mögliche Laufzeit der Satzungsermächtigung nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Ermächtigung auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister zu befristen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 Abs. 3 der Satzung unter gleichzeitiger Aufhebung des bisherigen § 14 Abs. 3 der Satzung wie folgt zu fassen:

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 10

Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die im Beschlussvorschlag vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre bei dem Erwerb bzw. des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung im Internet unter

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Die Hauptversammlung 2020 hat einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst, der bis zum 29. September 2025 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll eine neue Ermächtigung erteilt werden, die ab dem 30. September 2025 (00:00 Uhr MESZ) gilt und bis zum 27. Mai 2030 (24:00 Uhr MESZ) befristet ist.

Die neue Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden kann. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot kann auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Bei dem Kaufangebot beziehungsweise der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angediente beziehungsweise angebotene Anzahl von Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so kann eine Annahme nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden.

Die eigenen Aktien sollen über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder veräußert werden können. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen an Dritte zu übertragen. Im globalen Wettbewerb muss Leifheit jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition über die Gewährung von eigenen Aktien zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anbieten zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, von Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu nutzen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Leifheit AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Der Vorstand soll außerdem in die Lage versetzt werden, die eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts dazu nutzen zu können, sie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben, diesen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Die Leifheit AG fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Leifheit AG oder mit ihr verbundener Unternehmen soll die Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die gemäß dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Bei seiner Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wird sich der Vorstand vom Interesse der Aktionäre leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Außerdem ist für einen Ausschluss des Bezugsrechts die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Unter Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher im Interesse der Gesellschaft geboten und unter den dargelegten Voraussetzungen angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 10.000.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 10.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 804.482 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Anmeldung zur Hauptversammlung, Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden (Anmeldung) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen (Nachweis). Der Nachweis bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen. Für den Nachweis reicht ein in Textform von dem Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, somit 6. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweiszeitpunkt). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; das heißt, Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung zur Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft bis Mittwoch, 21. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

Die Anmeldung kann auch durch Intermediäre im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, mit denen auch ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist, bitten wir die Aktionäre - ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung des Teilnahme- oder des Stimmrechts verbunden wäre -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Eintrittskarte enthält unter anderem die individuellen Anmeldedaten, mit dem die Aktionäre das HV-Portal im Internet unter

nutzen können, sowie ein Formular für die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmachten oder Weisungen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Auch ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person kann sich der Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen, die einer form- und fristgerechten Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus.

Ein Briefwahlformular finden die Aktionäre auf der Rückseite ihrer Eintrittskarte sowie im Internet unter

Von der Einberufung der Hauptversammlung an bis Dienstag, 27. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) können die Briefwahlstimmen postalisch, per E-Mail oder durch Intermediäre auch unter Verwendung der SWIFT-Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Zudem steht voraussichtlich ab dem 7. Mai 2025 hierfür auch das HV-Portal zur Verfügung.

Dafür stehen die vorstehend im Abschnitt 3 a) „Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte“ angegebenen Adressen (postalisch, per E-Mail oder im HV-Portal) zur Verfügung.

Nach diesem Zeitpunkt - frühestens aber ab Einlass zu der Hauptversammlung - ist ein Widerruf von Briefwahlstimmen ausschließlich am Ort der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Das persönliche Erscheinen des Aktionärs am Ort der Hauptversammlung gilt als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder über das HV-Portal) Stimmrechte fristgemäß durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmachten oder Vollmachten und Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das HV-Portal, 2.durch Intermediäre unter Verwendung der SWIFT-Adresse, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten oder Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Gehen auf demselben Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung ein, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten oder Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien ihre Gültigkeit.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und bei der Gesellschaft bis Sonntag, 27. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, soweit diese Gegenstand der Tagesordnung sind, sind vor der Hauptversammlung ausschließlich zu richten an:

Bis spätestens Dienstag, 13. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 13. Mai 2025 ebenfalls auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Internetseite der Gesellschaft, dort nach § 124a AktG zugänglich zu machende Unterlagen und Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären sowie auch die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung werden ebenfalls über die genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären im Internet unter

zur Verfügung.

Internetgestütztes HV-Portal und Hauptversammlungshotline

Im Internet unter

unterhält die Gesellschaft voraussichtlich ab dem 7. Mai 2025 ein internetgestütztes HV-Portal. Für den Zugang ist die Eintrittskarte erforderlich, die die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Auf dieser Eintrittskarte befinden sich die individuellen Anmeldedaten. Im HV-Portal haben die Aktionäre bis zum 27. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), die Möglichkeit, Vollmachten und Weisungen zu erteilen oder zu ändern und ihre Stimmen durch Briefwahl abzugeben oder diese Briefwahlstimmen zu widerrufen oder zu ändern. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte bzw. im Internet unter

Bei Fragen zur Anmeldung, zur Stimmrechtsvertretung, zur Briefwahl oder zur Nutzung des HV-Portals stehen Ihnen Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline montags bis freitags - außer feiertags - von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr (MESZ) unter +49 89 30903-6330 zur Verfügung.

Hinweis zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden sich im Internet unter