AXI Atos SE

Réception d’une offre non-engageante de l’État français portant sur l’acquisition des activités Advanced Computing d’Atos pour une valeur d’entreprise de 500 millions d’euros et jusqu’à 625 millions d’euros en incluant des compléments

Communiqué de presse

Réception d’une offre non-engageante de l’État français portant sur l’acquisition des activités Advanced Computing d’Atos pour une valeur d’entreprise de 500 millions d’euros et jusqu’à 625 millions d’euros en incluant des compléments de prix

Entrée en négociations exclusives avec l’État français pour l’acquisition potentielle de 100 % des activités Advanced Computing de BDS

• Valeur d’entreprise proposée de 500 millions d’euros et jusqu’à 625 millions d’euros en incluant des compléments de prix
• La précédente offre non-engageante formulée par l’État français portait sur un périmètre plus large comprenant les activités Mission Critical Systems et Cybersecurity Products, en plus de l’activité Advanced Computing
• Exclusivité accordée jusqu'au 31 mai 2025
• Objectif de signer un contrat de cession d’actions engageant (Share Purchase Agreement) d’ici le 31 mai 2025, dès l’obtention des autorisations usuelles en matière commerciale, sociale et administrative
• Paiement initial de 150 millions d’euros à verser à Atos à la signature du contrat de cession d’actions engageant (Share Purchase Agreement)
  
  

Engagement de lancer un processus de cession organisée des activités Mission Critical Systems et Cybersecurity Products de BDS

Impact de la cession des activités Advanced Computing sur le processus et le calendrier de la restructuration financière en cours

• Levier financier¹ attendu pour 2027 entre 1,8x et 2,1x en fonction du résultat de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de 233 millions d’euros en cours
• Dépôt auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») d’un supplément au prospectus relatif à l’augmentation de capital avec maintien du DPS de 233 millions d’euros en cours, conformément à la réglementation en vigueur
• Prolongation de la période de souscription à l’augmentation de capital avec maintien du DPS en cours, conformément au calendrier indicatif qui sera précisé dans le supplément
• Date indicative de réalisation des opérations de restructuration financière toujours prévue d'ici la fin de l'année ou début janvier 2025

Paris, France – 25 novembre 2024 – A la suite de son communiqué de presse en date du 7 octobre 2024, Atos SE (« Atos » ou la « Société ») annonce avoir reçu une offre non engageante de l’État français portant sur l’acquisition potentielle de 100% des activités Advanced Computing de sa division BDS, sur la base d’une valeur d’entreprise de 500 millions d’euros, pouvant être potentiellement portée à 625 millions d’euros en incluant des compléments de prix.

Les activités Advanced Computing d’Atos regroupent les divisions High-Performance Computing (HPC) & Quantum ainsi que les divisions Business Computing & Artificial intelligence. Les activités emploient actuellement environ 2 500 salariés et ont généré un chiffre d’affaires d’environ 570 millions d’euros en 2023.

L’offre reçue de l’État français prévoit une période d’exclusivité jusqu’au 31 mai 2025. Dans l’hypothèse où les négociations exclusives conduiraient à un accord et sous réserve de l’obtention des autorisations usuelles en matière commerciale, sociale et administrative, un contrat de cession d’actions engageant (Share Purchase Agreement) pourrait être conclu jusqu’à cette date. Un paiement initial de 150 millions d’euros à verser à Atos est prévu à la signature du contrat de cession d’actions engageant (Share Purchase Agreement).

Comme convenu avec les créanciers financiers, une évaluation du périmètre cédé sera menée par un expert indépendant désigné par la Société afin de déterminer notamment si les conditions de l’opération reflètent une juste valeur de marché. Par ailleurs, conformément au jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la Société et en l’absence d’une modification substantielle dans les moyens ou les objectifs du plan, l’opération sera soumise à l’information du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par la SELARL AJRS, représentée par M. Thibault Martinat, en tant que commissaire à l’exécution du plan.

En outre, Atos s’engagerait à lancer un processus de cession organisée pour ses activités Cybersecurity Products et Mission Critical Systems, lesquelles ont généré un chiffre d’affaires d’environ 340 millions d’euros en 2023.

Impact de la cession des activités Advanced Computing sur le processus et le calendrier de la restructuration financière en cours

Le plan de sauvegarde accélérée, approuvé par les classes de parties affectées le 27 septembre 2024 et arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024, a prévu la possibilité d’une cession des activités Advanced Computing du Groupe. Les prévisions présentées dans le plan de sauvegarde accélérée ne prenaient cependant pas en compte cette cession, au vu des discussions en cours.

Sur la base d’une valeur d’entreprise de 500 millions d’euros, l’opération envisagée devrait conduire à un levier financier² pour 2027 compris entre 1,8x et 2,1x, en fonction du résultat de l’augmentation de capital avec maintien du DPS de 233 millions d’euros en cours.

La Société déposera, auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), un supplément au prospectus relatif à l’augmentation de capital avec maintien du DPS de 233 millions d’euros en cours, approuvé par l’AMF sous le numéro 24-474 le 7 novembre 2024 :

• Les investisseurs qui ont déjà passé des ordres de souscription auront la possibilité de les retirer pendant deux (2) jours de bourse suivant l'approbation du supplément par l'AMF.
• La période de souscription de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, qui devait se clôturer le 25 novembre 2024, sera prolongée, conformément au calendrier indicatif qui sera inclus dans le supplément.

La date indicative de réalisation des opérations de restructuration financière est toujours prévue pour la fin de l'année ou le début du mois de janvier 2025.

La Société continuera d’informer le marché en temps utile des prochaines étapes de sa restructuration financière.

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Atos SE confirme que les informations susceptibles d’être qualifiées d’informations privilégiées au sens du règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et qui ont pu être données à titre confidentiel à ses créanciers financiers ont été publiées au marché, soit dans le passé, soit dans le cadre du présent communiqué, dans le but de rétablir l’égalité d’accès à l’information relative au Groupe Atos entre les investisseurs.

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Avertissement

Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures ou le comportement d’autres acteurs sur le marché. Les informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. Ces déclarations peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies d’Atos, de même qu’à des événements futurs, des revenus à venir ou encore des synergies ou des résultats qui ne constituent pas des informations factuelles à caractère historique. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document du fait d’un certain nombre de risques et incertitudes qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 24 mai 2024 sous le numéro d’enregistrement D.24-0429, dans le rapport financier semestriel au 30 juin 2024 publié par Atos le 5 août 2024 et dans l’amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé le 7 novembre 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers. Atos ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.

Ce communiqué ne constitue ni ne contient une offre de vente des actions Atos ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions Atos en France, aux Etats-Unis d’Amérique ou dans aucun autre pays. Ce communiqué contient certaines informations sur des opérations spécifiques qui doivent être considérées uniquement comme des projets. En particulier, toute décision relative aux informations ou aux projets mentionnés dans ce document et à leurs modalités sera prise après la finalisation de l’analyse approfondie en cours tenant compte des aspects fiscaux, juridiques, opérationnels, financiers, RH et de tout autre aspect pertinent, et reste soumise aux conditions générales de marché et aux processus usuels, notamment l’approbation des organes de gouvernance et des actionnaires ainsi que la consultation des instances représentatives du personnel concernées, conformément aux lois et réglementations en vigueur.

À propos d’Atos

Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 82 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 10 milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.

La raison d’être d’Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe soutient le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel.

Contacts

Relations Investisseurs :
David Pierre-Kahn | investors@atos.net | +33 6 28 51 45 96
Sofiane El Amri | investors@atos.net | +33 6 29 34 85 67

Actionnaires individuels : 0805 65 00 75

Contact presse : globalprteam@atos.net

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1 Ratio dette nette pré-IFRS 16 sur EBITDA pré-IFR16 ; l’EBITDA est calculé en termes d’EBO (excédent brut opérationnel) pre-IFRS16 moins les coûts RRI (restructuration, rationalisation, intégration) et les Autres coûts anticipés.
2 Ratio dette nette pré-IFRS 16 sur EBITDA pré-IFR16 ; l’EBITDA est calculé en termes d’EBO (excédent brut opérationnel) pre-IFRS16 moins les coûts RRI (restructuration, rationalisation, intégration) et les Autres coûts anticipés.

Pièce jointe

• CP - Offre non-engageante de lÉtat français pour lacquisition des activités Advanced Computing dAtos - 25 novembre 2024