H&R GmbH & Co. KGaA Salzbergen - International Securities
Identification Number (ISIN): DE000A2E4T77 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2E4T7 - Eindeutige Kennung des
Ereignisses: f4af5c5006edef11b53e00505696f23c Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2025 Wir laden die
Aktionäre1 unserer Gesellschaft hiermit zu der am
Dienstag, dem 27. Mai 2025, um 10:00 Uhr (MESZ)2 im
Hotel Le Méridien Hamburg, Level 1 ABC
An der Alster 52, 20099 Hamburg, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung 2025 der Gesellschaft ein.
1 Zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser
Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet.
Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der
Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
2 Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in
der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit
(MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte
Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses
und Konzernabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31.
Dezember 2024, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts
der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 sowie des
erläuternden Berichts der Geschäftsführung zu den Angaben nach §§
289a, 315a des Handelsgesetzbuches (HGB), Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 8. April 2025 gemäß §§ 171, 278 Abs. 3
Aktiengesetz („AktG“) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG
beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses. Die übrigen genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Hierzu bedarf es keines
Beschlusses der Hauptversammlung.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8,
48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, die
vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der
üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt außerdem
im Internet unter
https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Auf
Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
ausliegen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss der H&R GmbH & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2024 in der der Hauptversammlung vorgelegten
Fassung festzustellen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
92.366.975,54 wie folgt zu verwenden:
| |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,10 pro Aktie: EUR
3.722.174,60
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 88.644.800,94
|
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2025
endet turnusgemäß die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Frau
Sabine U. Dietrich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1
Var. 4, 101 Abs. 1 Satz 1, 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr.
2, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 27. Mai 2025
| |
Frau Michaela Pulkert, wohnhaft in München, Leiterin des
Geschäftsbereichs Corporates Bayern Süd, UniCredit Bank GmbH
|
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Ergänzende Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidatin:
Lebenslauf:
Persönliche Daten:
Geboren: 21. Mai 1965
Wohnort: München
Ausgeübter Beruf:
Leiterin des Geschäftsbereichs Corporates Bayern Süd, UniCredit
Bank GmbH
Ausbildung/Studium:
Diplom-Betriebswirtin (FH) Fachhochschule für Wirtschaft,
Pforzheim
Beruflicher Werdegang:
10/2019 - heute Leiterin des Geschäftsbereichs Corporates
Bayern Süd, UniCredit Bank GmbH
| |
Operative und Budget-Verantwortung für das Firmenkundengeschäft
in der Region (KMUs bis Key Account)
Senior Coverage für ausgewählte Kunden
Mitarbeiterführung und Entwicklung/Förderung von
Nachwuchskräften und Talenten
|
01/2013 - 09/2019 Regionalbereichsleiterin Corporates
Bayern Nord, UniCredit Bank AG
| |
Operative und Budget-Verantwortung für das Firmenkundengeschäft
in der Region
(KMUs bis Key Account)
Senior Coverage für ausgewählte Kunden
Mitarbeiterführung und Entwicklung/Förderung von
Nachwuchskräften und Talenten
|
11/2010 - 12/2012 Global Head Projektfinanzierung
Transportation/PPP, UniCredit Bank AG
| |
Akquisition, Strukturierung und Verhandlung von
Projektfinanzierungen im Bereich Infrastruktur/PPP
Führung eines internationalen Teams (London, Paris, München)
|
05/2003 - 10/2010 Global Head Projektfinanzierung Energie
& Umwelt, UniCredit Bank AG
| |
Akquisition, Strukturierung und Verhandlung von
Projektfinanzierungen weltweit im Bereich (erneuerbare) Energie
& Umwelt
Führung eines internationalen Teams (New York, Singapur, London,
Paris, Madrid, München)
|
06/1998 - 04/2003 Abteilungsleiterin Projektfinanzierung
Wasser & Erneuerbare Energien,
HypoVereinsbank AG
09/1995 - 05/1998 Projektleiterin, Projektfinanzierung,
HypoVereinsbank AG
08/1992 - 08/1995 Exportfinanzierung/ECA-gedeckte
Finanzierungen,
Bayerische Vereinsbank AG
05/1991 - 07/1992 Traineeprogramm Firmenkunden/Kredit,
Bayerische Vereinsbank AG
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:
09/2022 Zertifikat Sustainable Finance Expert EBS
Universität, Wiesbaden
01/2015 - 04/2023 Mitglied im Kredit-Komitee der
UniCredit Bank AG als Entscheiderin der Marktseite
10/2016 - 09/2021 Mitglied im Risiko-Komitee der
UniCredit Bank AG
2009 - 2013 Lehrtätigkeit an der Frankfurt School of
Finance & Management, Frankfurt
2000 - 2012 Abhalten von Fachvorträgen bei nationalen und
internationalen (Fach-)Konferenzen
Angaben nach §§ 125 Abs. 1 Satz 5, 278 Abs. 3 AktG:
Frau Michaela Pulkert ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK):
Es bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen
von Frau Michaela Pulkert zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionären.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des
Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr
2025
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Die Forvis Mazars GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für den
Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die
Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der
Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU
hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen,
die in nationales Recht umzusetzen ist. Im Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger befindet sich
ein Gesetz zur Umsetzung dieser Richtlinie im
Gesetzgebungsverfahren, das eine Bestellung dieses Prüfers durch
die Hauptversammlung vorsieht („CSRD-Umsetzungsgesetz“).
Für die Prüfungsleistungen ab dem Geschäftsjahr 2025 hatte der
Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nach
Durchführung des vorgeschriebenen Auswahlverfahrens gemäß Artikel
16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
(„Abschlussprüferverordnung“) die Forvis Mazars GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft und die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft empfohlen und eine
begründete Präferenz für die Forvis Mazars GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
ausgesprochen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den
Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Es bestanden keine
Regelungen im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 (EU-Abschlussprüferverordnung), die die Auswahlmöglichkeiten
im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder
einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der
Abschlussprüfung beschränkt hätten.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
2024
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer
börsennotierten Aktiengesellschaft über die Billigung des nach §
162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Dies gilt
entsprechend auch für eine börsennotierte Kommanditgesellschaft auf
Aktien.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht 2024 zu billigen.
Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk des
Abschlussprüfers sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Mitglieder der Geschäftsführung
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer
börsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung
des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Ein das Vergütungssystem
bestätigender Beschluss ist dabei zulässig. Das Vergütungssystem
für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde der Hauptversammlung
zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2021 zur
Billigung vorgelegt. Turnusgemäß hat die Hauptversammlung daher
erneut über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder
der Geschäftsführung zu beschließen.
Anders als bei Aktiengesellschaften ist bei der H&R GmbH
& Co. KGaA rechtsformbedingt nicht der Aufsichtsrat der KGaA,
sondern der auf Ebene der persönlich haftenden Gesellschafterin,
der H&R Komplementär GmbH, eingerichtete Beirat
(„Beirat“) für die Festsetzung der Vergütung der
Geschäftsführer zuständig. Die Vorschrift des § 120a Abs. 1 AktG
ist auf die H&R GmbH & Co. KGaA daher nur entsprechend
anwendbar (bezogen auf das vom Beirat beschlossene System zur
Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich
haftenden Gesellschafterin).
Der Beirat der persönlich haftenden Gesellschafterin, der
H&R Komplementär GmbH, überprüft das Vergütungssystem für die
Mitglieder der Geschäftsführung regelmäßig und hat am 8. April 2025
unter Berücksichtigung der Regelungen des AktG und der vom
Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 27. Juni
2022 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der
Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022“) ein
weiterentwickeltes Vergütungssystem für die Mitglieder der
Geschäftsführer beschlossen, das ab dem 1. Juli 2025 gelten
soll.
Gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG hat der Aufsichtsrat der H&R
GmbH & Co. KGaA der Hauptversammlung für die Beschlussfassung
über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der
Geschäftsführung gemäß § 120a Abs. 1 AktG einen Beschlussvorschlag
zu unterbreiten. Dies gilt ungeachtet der Tatsache, dass im Falle
der H&R GmbH & Co. KGaA für die Festlegung dieses
Vergütungssystems rechtsformbedingt nicht der Aufsichtsrat der
KGaA, sondern der Beirat der persönlich haftenden Gesellschafterin
zuständig ist.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor, das von dem
Beirat der H&R Komplementär GmbH am 8. April 2025 beschlossene
Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung zu
billigen, das ab dem 1. Juli 2025 gilt.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung ist
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich.
|
Hinweis: Die vorgesehenen Abstimmungen zu den
Tagesordnungspunkten 1 bis 6 haben verbindlichen Charakter,
diejenigen zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 haben empfehlenden
Charakter. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter können bei
sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“
(Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten
(Stimmenthaltung).
II. Mitteilungen an die Aktionäre und Informationen zur
Durchführung der Hauptversammlung
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach §§ 123 Abs.
4 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung)
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis zum
20. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend
genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle (die
“Anmeldeadresse”) zugehen:
H&R GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu
erfolgen. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss in deutscher
oder englischer Sprache durch einen von dem Letztintermediär
ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB)
gemäß § 67c Abs. 3 AktG erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung, also auf den 5. Mai 2025, 24:00 Uhr
(MESZ), (der „Nachweisstichtag“) beziehen. Wir bitten
die Aktionäre, die Anmeldung und die Ausstellung und Übermittlung
des Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG
frühzeitig zu veranlassen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, die
Anmeldung zur Hauptversammlung möglichst früh-zeitig vorzunehmen
und nach Möglichkeit die Anmeldung und Übermittlung des Nachweises
des An-teilsbesitzes auf elektronischem Wege per E-Mail
vorzunehmen. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung,
sondern dient nur der Vereinfachung der organisatorischen
Abwicklung an der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung.
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
|
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung durch einen Bevollmächtig-ten, zum Beispiel durch
einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung, durch Stimmrechtsberater oder einen sonstigen
Dritten, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine
ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung (wie unter vorstehend
Abschnitt II.1 beschrieben) erforderlich. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
| 2.1 |
Bevollmächtigung eines Dritten
|
Die Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und ihr Widerruf
können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem
Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem
Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesell-schaft. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen jeweils der Textform (§ 126b
BGB). Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das
Formular zu verwenden, das zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt wird. Besonderheiten können bei der Bevollmächtigung von
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder und
geschäftsmäßig Handelnden (§§ 135, 278 Abs. 3 AktG) vorliegen
(siehe nach-folgend Abschnitt II.2.2).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Ge-sellschaft können per Post oder
per E-Mail aus organisatorischen Gründen nur bis zum 26. Mai
2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unter der unter Abschnitt II.1
genannten Anmeldeadresse erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung sind
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft vor Ort auch an der
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung möglich.
| 2.2 |
Bevollmächtigung von Intermediären oder geschäftsmäßig
Handelnden (§ 135 AktG)
|
Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär (z.B. ein
Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere geschäftsmäßig handelnde Person
oder Institution i.S.v. § 135 Abs. 8 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG
erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf
nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt
es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festgehalten wird; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Intermediäre können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung eigene
Regelungen vorsehen. Entsprechendes gilt für
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in
der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige, der das
Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder
Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad
verwandt oder verschwägert. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
abstimmen.
| 2.3 |
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter
|
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer
Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB)
erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zum Stellen von Fragen
oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen
entgegen.
Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter kann das zusammen mit der Eintrittskarte
übersandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Widerruf der
Vollmacht und eine Änderung von Weisungen können per Post oder per
E-Mail aus organisatorischen Gründen nur bis zum 26. Mai 2025,
24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unter der unter Abschnitt II.1
genannten Anmeldeadresse erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung
können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Gehen schriftlich (d.h. per Post oder E-Mail) mehrere
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene
als verbindlich betrachtet.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden
nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung zusammen mit
der Eintrittskarte übersandt.
| 3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1, 278 Abs. 3 AktG
|
| 3.1 |
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach §§ 122 Abs. 2,
278 Abs. 3 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital, das
entspricht 195.583 Stückaktien, erreichen (die
„Mindestbeteiligung“), können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch die
Geschäftsführung vertretene H&R GmbH & Co. KGaA zu richten,
wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Es muss der Gesellschaft bis
zum 26. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend
genannten Adresse zugehen:
H&R GmbH & Co. KGaA
- Geschäftsführung -
Neuenkirchener Str. 8
48499 Salzbergen
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m.
Abs. 1 Satz 3, Satz 4 i.V.m. § 121 Abs. 7 AktG und § 70 AktG
(jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG) verwiesen.
| 3.2 |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126
Abs. 1, 127, 278 Abs. 3 AktG
|
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen
Beschlussvorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und
Aufsichtsrat zu stellen sowie Wahlvorschläge zu Punkt 5 und Punkt 6
der Tagesordnung zu machen. Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge
nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG können der Gesellschaft ausschließlich
an folgende Adresse übermittelt werden:
H&R GmbH & Co. KGaA
Investor Relations - HV 2025
Neuenkirchener Str. 8
48499 Salzbergen
E-Mail: investor.relations@hur.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der
Gesellschaft bis zum 12. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter
der vorgenannten Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des
Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich
nach ihrem Eingang im Internet unter
https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich
gemacht. Gegenanträgen, nicht aber Wahlvorschlägen, ist eine
Begründung beizufügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag
in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw.
Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird.
In der Hauptversammlung können mündliche Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung
gestellt werden.
| 3.3 |
Auskunftsrecht nach §§ 131 Abs. 1, 278 Abs. 3
AktG
|
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und
Aktionärsvertreter von der persönlich haftenden Gesellschafterin
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen.
| 4. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
|
Die Informationen nach §§ 124a, 278 Abs. 3 AktG zur
Hauptversammlung, weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG (jeweils
i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG) sowie ergänzende Informationen zu der
Aufsichtsratskandidatin Frau Michaela Pulkert finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung
| 5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
|
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 95.155.882,68. Es ist eingeteilt
in 37.221.746 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit
37.221.746 Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen
Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
| 6. |
Hinweis für Intermediäre
|
Die Anmeldung zur Hauptversammlung, der Nachweis des
Anteilsbesitzes, die Bevollmächtigung Dritter sowie Vollmacht und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der insoweit jeweils
anwendbaren vorgenannten Fristen gemäß § 67c AktG in Verbindung mit
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auch über Intermediäre
im ISO-Format 20022 an die Gesellschaft übermittelt werden (zum
Beispiel über SWIFT, dort mit dem Code: CMDHDEMMXXX). Für die
Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die
SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
| 7. |
Informationen zum Datenschutz
|
Bei der Anmeldung zur und der Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten verarbeitet die
H&R GmbH & Co. KGaA personenbezogene Daten über den sich
anmeldenden Aktionär und/oder die bevollmächtigte Person. Die
entsprechenden Datenverarbeitungen dienen in erster Linie dem
Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in der
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die H&R GmbH & Co. KGaA
verarbeitet die entsprechenden personenbezogenen Daten als
Verantwortlicher gemäß den Bestimmungen der EU
Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des
Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der
personenbezogenen Daten von Aktionären bzw. bevollmächtigten
Personen und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hur.com/de/investoren/datenschutz/
Salzbergen, im April 2025
H&R GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin H&R Komplementär
GmbH
Die Geschäftsführung
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