ROLLING
MEADOWS, Ill., le 20
déc. 2022 /CNW/ - Arthur J.
Gallagher & Co. (NYSE: AJG) annonce
aujourd'hui l'entente visant à acquérir la participation dans la
société BCHR Holdings, L.P., faisant affaire sous le nom de Buck.
La transaction devrait être conclue au cours de la première moitié
de 2023, sous réserve des approbations réglementaires
habituelles.
Buck est une firme de premier plan offrant des
services-conseils et des services administratifs en matière de
retraite, de ressources humaines et d'avantages sociaux.
L'organisation, qui a été fondée il y a plus de 100 ans, possède
une clientèle diversifiée, tant sur le plan de la taille que du
secteur. Comptant environ 2 300 employés, dont plus de 220
actuaires qualifiés, Buck accompagne ses clients aux États-Unis, au
Canada et au
Royaume-Uni.
« Un ensemble complet de produits et de services
permettant aux employeurs d'assurer l'attraction, la mobilisation
et la rétention des talents est au cœur de la mission de Gallagher
Services d'Avantages Sociaux et de notre proposition de valeur
globale en bien-être organisationnel, Gallagher Better
WorksSM. »,
indique J. Patrick Gallagher, Jr.,
Président du conseil et PDG de Gallagher. « En misant sur les
forces complémentaires de Buck, dont son expertise en matière de
prestations déterminées et de conseil en investissement, sa
plateforme numérique de mobilisation des employés, sans oublier sa
présence internationale, l'acquisition permettra de bonifier, de
renforcer et d'améliorer le soutien offert à nos clients. Je me
réjouis d'accueillir les 2 300 individus qui se joindront à
notre grande famille de spécialistes en pleine croissance dans le
cadre de cette transaction. »
Les avantages de cette acquisition
incluent :
- La bonification de la proposition de valeur de Gallagher
dans les domaines de l'administration et des services-conseils en
matière de retraite et de ressources humaines, ainsi que dans le
domaine de la technologie;
- Le renforcement de la vaste gamme de services-conseils de
Gallagher en ce qui concerne les régimes de retraite à prestations
et à cotisations déterminées, l'administration des régimes, les
avantages sociaux pour les cadres, l'investissement, les stratégies
relatives aux avantages sociaux, la conformité, la mobilisation des
employés et l'optimisation de la rémunération globale;
- L'addition de « bSuite », une plateforme numérique
exclusive pour la gestion des avantages sociaux et la mobilisation
des employés;
- Les synergies sur le plan des ventes croisées entre les
clients actuels des secteurs des avantages sociaux et de
l'assurance;
- La combinaison de cultures similaires, toutes les deux
axées sur un service client exceptionnel, la mobilisation des
employés et l'innovation;
- Le renforcement de l'équipe de gestion responsable de la
division des avantages sociaux.
Conditions financières
En vertu de l'accord, Gallagher acquerra la participation
dans la société BCHR Holdings, L.P., et de ses filiales, pour une
contrepartie brute de 660 millions de dollars et une contrepartie
nette d'environ 585 millions de dollars, déduction faite des
dépenses convenues financées par le vendeur et du fonds de
roulement net. Gallagher prévoit de financer la transaction par le
biais du flux de trésorerie disponible et des emprunts à court
terme. La transaction aura un effet relutif, selon les estimations,
de 2 % au bénéfice dilué par action ajusté sur la période des
douze derniers mois se terminant le 30 septembre 2022, en supposant
des synergies de dépenses présentées ci-bas.
Avant les synergies de dépenses prévues d'environ 20
millions de dollars, les revenus et l'EBITDAC pro forma ajustés des
12 derniers mois se terminant le 30 septembre 2022 de Buck étaient
d'environ 283 millions de dollars et 34 millions de dollars,
respectivement. En tenant compte des synergies, le multiple d'achat
est d'environ 10,8 x l'EBITDAC ajusté pro forma des 12
derniers mois au 30 septembre 2022 ou 13,1 x en incluant les
dépenses d'intégration prévues d'environ 125 millions de
dollars.
À propos d'Arthur J. Gallagher & Co.
Arthur J. Gallagher &
Co. (NYSE : AJG), une société mondiale de courtage d'assurance, de
gestion des risques et de services-conseils, a son siège à
Rolling Meadows, dans
l'Illinois. La société offre ses
services dans plus de 130 pays à travers le monde grâce à un réseau
de courtiers correspondants et de consultants.
Informations quant aux déclarations
prévisionnelles
Ce communiqué de presse contient des « déclarations
prévisionnelles » selon la Private Securities Litigation
Reform Act de 1995. De telles déclarations sont sujettes aux
attentes ou aux prévisions d'événements futurs et utilisent des
mots comme « anticiper », « croire »,
« estimer », « s'attendre à »,
« contempler », « prévoir »,
« projeter », « avoir l'intention de »,
« planifier », « potentiel », et autres termes
similaires, et des verbes au futur ou au conditionnel tels que «
pourrait », « devrait », « voir »,
« devrait », « sera » ou « ferait ». Des
exemples de déclarations prévisionnelles dans ce communiqué
incluent, mais sans s'y limiter, les déclarations relatives à la
date prévue de la conclusion de l'acquisition de Buck, les
avantages de l'acquisition sur notre gamme de services offerts et
notre proposition de valeur, parmi les autres avantages attendus,
la contrepartie attendue à payer, les revenus anticipés, les
impacts de l'acquisition sur le bénéfice par action et l'EBITDAC,
les synergies de dépenses prévues, les approbations réglementaires
requises, les coûts liés à l'intégration et les méthodes anticipées
pour financer l'acquisition. Les déclarations prévisionnelles ne
garantissent pas la performance future et comportent certains
risques, incertitudes et hypothèses. Notre performance future et
nos résultats réels peuvent varier de ces déclarations
prévisionnelles. Plusieurs des facteurs qui impacteront ces
résultats dépassent notre capacité de contrôle ou de prédiction. De
ce fait, vous ne devriez pas accorder une confiance indue dans ces
déclarations prévisionnelles, qui ne témoignent que de
l'information disponible aux individus à la date où elles ont été
faites.
Des risques et incertitudes qui pourraient entraîner des
différences significatives quant aux attentes communiquées peuvent
inclurent, entre autres, (a) les risques reliés à l'intégration de
Buck au sein de la compagnie; (b) la possibilité que l'acquisition
proposée ne se conclue pas à la date prévue, ou pas du tout, en
raison du refus des approbations réglementaires requises ou
d'autres conditions nécessaires à la transaction qui ne seront pas
satisfaites en temps opportun, ou pas du tout; (c) le risque que
notre flux de trésorerie accessible soit insuffisant, ou que le
financement requis pour la transaction proposée ne soit pas obtenu
selon les conditions anticipées, ou pas du tout; (d) les réactions
indésirables potentielles ou les changements des relations
d'affaires ou des relations avec les employés, incluant celles qui
résultent de l'annonce ou de la conclusion de l'acquisition; (e) la
possibilité que les bénéfices anticipés résultants de
l'acquisition, incluant les synergies en matière de dépenses, ne se
matérialisent pas dans les temps prévus, ou pas du tout, y compris
en raison de l'impact ou des problématiques découlant de
l'intégration des opérations acquises au sein de notre compagnie;
(f) la possibilité que l'acquisition soit plus coûteuse à intégrer
qu'anticipée, incluant la résultante de facteurs ou d'événements
imprévus; (g) le détournement de l'attention de la direction quant
à l'exploitation de l'entreprise et des opportunités d'affaires;
(h) l'incapacité à retenir certains employés clés de la firme
acquise ou de Gallagher; (i) les réactions de la concurrence à la
suite de l'acquisition; (j) les incertitudes quant au calendrier de
l'acquisition et la capacité des partis à compléter l'acquisition;
et (k) les facteurs additionnels énoncés dans la section
« Informations quant aux déclarations prévisionnelles »
dans le rapport trimestriel de Gallagher sur le formulaire 10-Q
pour le trimestre s'étant terminé le 30 septembre 2022 et les
« Facteurs de risque » énoncés dans le rapport annuel de
Gallagher sur le formulaire 10-K de l'année fiscale s'étant
terminée le 31 décembre 2021 et autres rapports complétés auprès de
la Securities and Exchange Commission (SEC) dans le
futur.
Toutes les déclarations prévisionnelles témoignent
seulement de la date à laquelle elles ont été faites, et nous ne
prenons aucun engagement additionnel pour mettre à jour de telles
déclarations ou communiquer publiquement toutes révisions à ces
déclarations prévisionnelles en regard à certains événements ou
circonstances après la date de ce rapport ou pour refléter de
nouvelles informations, des événements futurs ou imprévus, sauf si
la loi ou la réglementation le requiert.
Mesures hors du plan comptable général
Ce communiqué de presse inclut des références à l'EBITDAC
ajusté, qui n'est pas une mesure conforme ou une alternative aux
informations liées au Plan comptable général (PCG) et fournies dans
le présent document. Gallagher croit que l'EBITDAC ajusté, tel que
défini ci-bas, offre une représentation adéquate de sa performance
opérationnelle et améliore la comparabilité des résultats de
Gallagher entre les périodes en éliminant les impacts de certains
éléments qui ont un fort degré de variabilité. L'EBITDAC se définit
comme les revenus nets avant les intérêts, les impôts sur le
revenu, la dépréciation, l'amortissement et le changement quant aux
paiements des gains d'acquisition estimés. L'EBITDAC ajusté exclut
les gains nets sur les désinvestissements, les coûts de
l'intégration, les charges liées à la main-d'œuvre, les charges
liées à la terminaison des baux, les ajustements liés à
l'acquisition, les frais liés à la transaction, les coûts
juridiques et fiscaux, et l'impact de la conversion des devises
étrangères d'une période à l'autre, le cas échéant. La mesure
comparable du PCG concerne le revenu des opérations continues.
Veuillez lire la section « Reconciliation of Non-GAAP
Measures » sur le site web de Gallagher au
www.ajg.com, sous la section « Investor
Relations » aux fins de la présente mesure.
Investisseurs :
Ray Iardella
VP - Relations avec
les investisseurs
(630)
285-3661/ Ray_Iardella@ajg.com
Médias:
Kelli Murray
Directrice mondiale
des relations publiques
(630) 277-0347/
Kelli_Murray@ajg.com
Logo -
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SOURCE Arthur J. Gallagher &
Co.