VFF Village Farms International Inc

 - L'acquisition ajoute une présence significative dans l'un des plus grands marchés du cannabis au Canada, un leadership chevronné dans le domaine du cannabis au Québec, et une installation de production au Québec -

VANCOUVER, BC, le 15 nov. 2021 /CNW/ - Village Farms International, Inc. (« Village Farms » ou la « Société ») (NASDAQ: VFF) (TSX: VFF) a annoncé aujourd'hui qu'elle a acquis 70 % des actions de la société privée québécoise ROSE ScienceVie (« ROSE »), le principal fournisseur et expert en commercialisation de cannabis de marque, verticalement intégré, dans la province de Québec, à compter d'aujourd'hui (« date de clôture »). La transaction est évaluée à 46,7 millions de dollars canadiens. ROSE devient la division opérationnelle québécoise du segment commercial canadien du cannabis de Village Farms ; le siège social de ROSE et l'équipe actuelle demeurent au Québec.

ROSE est un expert en commercialisation de produits du cannabis de tiers dans la province de Québec, agissant en tant que division exclusive de vente, de marketing et de distribution directe au détail pour Entourage Health, Sundial, Tilray et The Flowr Corporation, ainsi que pour 10 microproducteurs cultivateurs artisanaux du Québec. ROSE distribue également au marché de détail au Québec sa propre marque de produits de cannabis de haute qualité. Les produits Tam Tams sont cultivés et transformés dans l'installation de 55 000 pieds carrés d'agriculture en environnement contrôlé (AEC) de ROSE. Basée au Québec et autorisée par Santé Canada, cette installation -- mise en service en 2020 -- a été construite à cet effet à Huntingdon. ROSE offre également, sous sa marque DLYS, une plateforme pour plusieurs microproducteurs québécois destinée à la commercialisation sur le marché québécois.

Faits saillants de l'acquisition

• Ajoute une présence importante dans la province de Québec en tant que fournisseur, producteur et expert en commercialisation de cannabis dans la province de Québec, ce qui représente environ 15 % ¹ du total des ventes au détail de cannabis au Canada, au taux annualisé actuel de plus de 627 millions de dollars canadiens¹, dont la grande majorité est constituée de fleurs séchées et de produits préroulés ;
• Ajoute des chefs de file québécois chevronnés dans le domaine du cannabis qui se joindront à l'équipe de Village Farms/Pure Sunfarms, renforçant ainsi les relations existantes sur le marché du cannabis au Québec, et tirant parti d'une expérience spécialisée et approfondie dans les secteurs des biens de consommation emballés et des industries réglementées, et
• Ajoute une installation de culture et de traitement de 55 000 pieds carrés, située au Québec, qui est autorisée par Santé Canada pour l'agriculture en environnement contrôlé (AEC) ; cette dernière est incluse dans la transaction.

Commentaire de la direction de Village Farms

« L'acquisition de ROSE -- de loin l'exploitant de cannabis québécois le plus performant à nos yeux -- est un moyen prudent et stratégique de pénétrer, et d'augmenter rapidement les ventes, dans l'un des plus grands marchés provinciaux du cannabis au Canada », a déclaré Michael DeGiglio, PDG de Village Farms. « ROSE ajoute, à nos opérations canadiennes de cannabis, un groupe exceptionnel d'experts basés au Québec. L'équipe a fait ses preuves et partage notre conviction de l'importance de l'excellence de la culture, ainsi que de l'avantage de l'innovation et de l'amélioration continue. Nous sommes impatients de nous appuyer sur les solides fondations de ROSE sur le marché québécois, avec un engagement à long terme envers le patrimoine québécois de la compagnie. »

« ROSE accroît dès maintenant notre portée à plus de 90 % ¹ de toutes les ventes de cannabis au détail au Canada, et représente une étape majeure dans la stratégie de Pure Sunfarms, laquelle vise à devenir le principal fournisseur national de cannabis au Canada, avec au moins 20 % de part de marché dans la catégorie des fleurs séchées », a déclaré Mandesh Dosanjh, président et chef de la direction de Pure Sunfarms. « ROSE est très respectée dans l'industrie québécoise du cannabis, avec une réputation de leadership et de réussite en matière de stratégie de marque que nous avons appris à bien connaître et à respecter. Nous sommes très enthousiastes à l'idée de saisir les nouvelles opportunités, à court et à long terme, créées par l'ajout de ROSE en tant qu'unité opérationnelle de cannabis au Québec. »

Commentaire de la direction de ROSE

« Nous admirons depuis longtemps le succès de Village Farms et de Pure Sunfarms dans l'industrie canadienne du cannabis. Nous sommes fiers de nous associer à eux pour accélérer nos succès, et de saisir cette opportunité pour faire évoluer l'industrie dans notre province, le Québec », a déclaré Davide Zaffino, cofondateur et président et chef de la direction de ROSE. « Nous chérissons nos racines québécoises et croyons profondément à la culture et aux valeurs de notre province. Comme toujours, notre engagement demeure à faire en sorte que le Québec bénéficie de la production, de la vente et de la consommation responsables du cannabis. En faisant partie de la famille exceptionnelle d'entreprises de cannabis au sein de Village Farms, nous sommes encore mieux placés pour continuer à jouer ce rôle de premier plan dans le paysage québécois. »

Prix d'achat

Selon les termes de l'Entente d'achat d'actions, Village Farms a acquis 70 % de toutes les actions en circulation de ROSE sur une base libre d'endettement pour une contrepartie composée d'espèces et d'un total de 2 411 280 actions ordinaires de Village Farms (« Actions Village Farms »), soit (i) 19,9 millions de dollars canadiens en espèces, (ii) des Actions Village Farms d'une valeur totale de 26,8 millions de dollars canadiens. Dans le cadre de la contrepartie, toute dette matérielle existante de ROSE a été entièrement remboursée.

Les actions Village Farms émises en vertu de l'entente d'achat d'actions sont soumises à des conventions de blocage et, sous réserve du respect des lois sur les valeurs mobilières applicables, 33 % de ces actions seront libérées dans quatre mois, un autre 33 % de ces actions sera libéré après huit mois, et le reste des actions sera libéré après un an.

Le cofondateur et président et chef de la direction de ROSE, Davide Zaffino, et le cofondateur et directeur des opérations de ROSE, Brian D. Stevenson (les « actionnaires dirigeants »), qui faisaient partie des vendeurs de ROSE dans cette transaction, resteront dans leurs rôles actuels chez ROSE après l'acquisition, et ont conservé une participation de 30 % dans ROSE (la « participation retenue »). De façon concomitante avec l'acquisition, Village Farms et les actionnaires dirigeants ont conclu une entente offrant à Village Farms le droit d'acquérir la participation retenue à la survenance de certains événements déclencheurs avant le 31 mars 2025. Le prix de ce droit d'achat a été fixé à un multiple uniquement basé sur la performance du BAIIA ajusté de ROSE pour l'année civile précédente applicable.

Notes

1. Statcan. Basé sur les données au 31 août 2021.

À propos de Village Farms International, Inc.

S'appuyant sur des dizaines d'années d'expérience en tant que fournisseur de biens de consommation emballés à base de plantes, à forte valeur ajoutée et à forte croissance, Village Farms est une entreprise verticalement intégrée et spécialisée dans l'agriculture en environnement contrôlé. Son expérience est doublée d'une base solide en tant que principal fournisseur de produits frais aux épiceries et aux détaillants de grande surface aux États-Unis et au Canada, et de nouvelles opportunités à forte croissance dans les secteurs du cannabis et du CBD en Amérique du Nord et sur certains marchés internationaux.

Au Canada, la filiale canadienne en propriété exclusive de la Société, Pure Sunfarms, est l'une des plus grandes exploitations de cannabis au monde, le producteur en serre le moins dispendieux et l'une des marques les plus vendues au Canada. La Société détient également 70 % de la société québécoise ROSE ScienceVie, une entreprise experte en commercialisation de produits du cannabis de parties tierces dans la province de Québec.

Aux États-Unis, Balanced Health Botanicals, détenue en propriété exclusive, est l'une des principales marques de CBD et plateformes de commerce électronique du pays. Assujettie au respect de toutes les lois fédérales et étatiques américaines pouvant s'appliquer et des règles boursières, Village Farms prévoit d'entrer sur le marché américain du cannabis à forte teneur en THC par le biais de stratégies multiples, en s'appuyant sur l'une des plus grandes exploitations de serres du pays (plus de 5,5 millions de pieds carrés dans l'ouest du Texas), ainsi que sur l'expertise opérationnelle et en matière de produits, acquise grâce au succès de Pure Sunfarms dans le domaine du cannabis au Canada.

À l'échelle internationale, Village Farms cible et sélectionne des opportunités émergentes de cannabis légal et de CBD, et présentant un potentiel important à moyen et long terme, en se concentrant initialement sur la région Asie-Pacifique et l'Europe.

À propos de ROSE ScienceVie Inc.

ROSE ScienceVie s'engage à ce que le Québec soit en mesure de bénéficier de la production, de la vente et de la consommation responsables du cannabis. De la culture du cannabis au marketing, à la mise en marché et à la logistique, l'entreprise de Huntingdon, au Québec, joue un rôle clé sur le marché provincial. En plus de ses propres produits et de son expertise, ROSE fournit des services spécifiques à l'industrie à des producteurs sélectionnés afin de favoriser une offre diversifiée sur le marché québécois. Pour plus d'informations, consultez le site www.roselifesience.ca.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des déclarations prospectives au sens de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995, section 27A de la Loi sur les valeurs mobilières (« Securities Act ») de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et section 21E de la Loi de 1934 sur les opérations de bourse (« Securities Exchange Act 1934 »), tel que modifié (l'« Exchange Act »), et est soumis au refuge sécuritaire créé par ces sections. Ce communiqué de presse contient également des « informations prospectives » au sens de la législation canadienne pouvant s'appliquer en matière de valeurs mobilières. Nous désignons ces déclarations et informations prospectives collectivement par le terme « énoncés prospectifs ». 

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse se rapportent aux perspectives ou la situation financière futures de la Société et de ROSE, ainsi qu'aux événements ou résultats anticipés, et peuvent inclure des énoncés concernant la situation financière, les revenus, la stratégie commerciale, les budgets, les plans d'expansion, les litiges, la production projetée, les attentes concernant le marché du cannabis au Québec, à l'effet que l'acquisition de ROSE aura sur le bénéfice net, le chiffre d'affaires et la marge BAIIA de la Société, les coûts projetés, les dépenses en capital, les résultats financiers, la rentabilité, les impôts, les plans et les objectifs de la Société et de ROSE ou les impliquant. 

En particulier, les énoncés concernant les résultats, les performances, les réalisations, les perspectives ou les opportunités futures pour la Société ou ROSE, l'industrie des légumes de serre et l'industrie et le marché du cannabis sont des énoncés prospectifs. Dans certains cas, les informations prospectives peuvent être identifiées par des termes tels que « perspectives », « peut », « pourrait », « sera », « pourrait », « devrait », « se produirait », « s'attendre », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « essayer », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « probable », « calendrier », « objectifs », ou la variante négative ou grammaticale de ces termes ou d'autres expressions similaires concernant des sujets qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont soumis à des risques qui peuvent inclure, sans s'y limiter : notre historique d'exploitation, y compris celui de ROSE, Balanced Health, Pure Sunfarms et nos activités de démarrage de la culture du chanvre aux États-Unis ; le statut juridique des entreprises de cannabis Pure Sunfarms, ROSE et Balanced Health ; les risques liés à l'intégration de ROSE dans notre entreprise ; les risques liés à l'obtention de financements supplémentaires, y compris notre dépendance vis-à-vis des facilités de crédit ; les difficultés potentielles à atteindre et/ou maintenir la rentabilité ; la variabilité des prix des produits ; les risques inhérents aux activités liées au cannabis, au chanvre, au CBD, aux cannabinoïdes et à l'agriculture ; la position sur le marché, la capacité à tirer parti des relations commerciales actuelles pour les activités futures liées au chanvre et aux cannabinoïdes, la capacité de Pure Sunfarms et de ROSE à cultiver et à distribuer du cannabis au Canada ; les réglementations gouvernementales existantes et nouvelles, y compris les risques liés à la conformité réglementaire et concernant l'obtention et le maintien des licences requises en vertu de la Loi sur le cannabis (Canada), du Code criminel et d'autres lois, L.C. 2018, ch. 16 (Canada) pour ses installations en exploitation canadiennes, et les changements dans nos exigences réglementaires ; les risques juridiques et opérationnels liés à la conversion prévue de nos serres à la production de cannabis au Canada et aux États-Unis ; les risques liés aux règles et réglementations aux niveaux fédéral américain (Food and Drug Administration et United States Department of Agriculture), et des États et des municipalités en ce qui concerne la commercialisation des produits et du chanvre, des produits à base de cannabidiol ; la consolidation des détaillants, les avancées technologiques et d'autres formes de concurrence ; les perturbations des transports ; la responsabilité relatives aux produits et d'autres litiges potentiels ; le maintien en poste des principaux dirigeants ; les problèmes de main-d'œuvre ; les pertes non assurées et sous-assurées ; la vulnérabilité à la hausse des coûts de l'énergie ; les risques liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité, le risque lié à la participation aux devises étrangères, les risques associés au commerce transfrontalier ; les difficultés à gérer notre croissance ; les clauses restrictives de nos facilités de crédit ; les catastrophes naturelles ; la pandémie de la COVID-19 en cours et en développement ; et les risques fiscaux.  

La Société a fondé ces énoncés prospectifs sur des facteurs et des hypothèses concernant des événements futurs et des tendances financières qui, selon elle, pourraient affecter sa situation financière, ses résultats d'exploitation, sa stratégie commerciale et ses besoins financiers. Bien que les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse soient fondés sur des hypothèses que la direction estime raisonnables d'après les renseignements dont elle dispose actuellement, rien ne garantit que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques et des incertitudes connus et inconnus, dont bon nombre sont hors du contrôle de la Société, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances, les réalisations, les perspectives et les opportunités réels de la Société ou du secteur dans les périodes futures diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, les facteurs contenus dans les documents déposés par la Société auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières, y compris le présent communiqué de presse. En particulier, nous vous mettons en garde contre le fait que nos déclarations prospectives sont soumises aux circonstances actuelles et en développement liées à la pandémie de COVID-19, qui peuvent avoir un effet négatif important sur nos activités, nos opérations et nos résultats financiers futurs.      

When relying on forward-looking statements to make decisions, the Company cautions readers not to place undue reliance on these statements, as forward-looking statements involve significant risks and uncertainties and should not be read as guarantees of future results, performance, achievements, prospects and opportunities. The forward-looking statements made in this press release relate only to events or information as of the date on which the statements are made in this press release. Except as required by law, the Company undertakes no obligation to update or revise publicly any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, after the date on which the statements are made or to reflect the occurrence of unanticipated events. 

Lorsqu'elle s'appuie sur des énoncés prospectifs pour prendre des décisions, la Société avertit les lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés, car les énoncés prospectifs comportent des incertitudes et des risques importants et ne doivent pas être considérés comme des garanties de résultats, de rendements, de réalisations, de perspectives et d'opportunités futurs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse ne concernent que des événements ou des renseignements à la date à laquelle les énoncés sont formulés dans le présent communiqué de presse. Sauf si la loi l'exige, la Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, après la date à laquelle les énoncés sont faits ou pour refléter la survenance d'événements imprévus.

SOURCE Village Farms International, Inc.