GAITHERSBURG, Maryland, 17 décembre 2022 /CNW/ -- Novavax,
Inc. (Nasdaq: NVAX), une entreprise de biotechnologie
qui se consacre à la mise au point et à la commercialisation de
vaccins de prochaine génération pour les maladies infectieuses
graves, a annoncé aujourd'hui la tarification d'une offre de
150 millions de dollars en capital total de ses billets de
premier rang convertibles à 5 % échéant en 2027 (les
« billets »). Les billets ne sont offerts et vendus qu'à
des personnes que l'on croit raisonnablement être des acheteurs
institutionnels qualifiés en vertu de l'article 144A de la
Loi de 1933 sur l'émission de
valeurs mobilières des États-Unis, dans sa version modifiée. En ce
qui a trait à l'offre des billets, Novavax a accordé aux premiers
acheteurs la possibilité sur 30 jours d'acheter un montant
supplémentaire de ses billets jusqu'à concurrence de
25,25 millions de dollars en capital total. La clôture de
l'émission des billets est prévue vers le 20 décembre 2022,
sous réserve du respect des conditions de clôture
habituelles.
Les billets représenteront les obligations de premier rang
non garanties de Novavax et produiront des intérêts payables
semestriellement à terme échu et arriveront à échéance le
15 décembre 2027, à moins qu'ils ne soient convertis,
rachetés ou remboursés plus tôt. Novavax règlera les conversions en
versant ou en remettant, selon le cas, des espèces, ses actions
ordinaires à une valeur nominale de 0,01 $ par action
(« action ordinaire »), ou une combinaison d'espèces et
d'actions ordinaires, au choix de Novavax. Les billets seront
échangeables, en tout ou en partie (sous réserve de certaines
limites), contre des espèces au choix de Novavax à tout moment, et
de temps à autre, à compter du 22 décembre 2025, si le dernier
prix de vente déclaré de l'action ordinaire a été d'au moins
130 % du prix de conversion alors en vigueur pendant au moins
20 jours de bourse (consécutifs ou non), pendant une période
de 30 jours de bourse consécutifs (y compris le dernier jour
de bourse de cette période) se terminant le jour de bourse
précédant immédiatement la date à laquelle Novavax émet un avis de
rachat à un prix de rachat égal à 100 % du capital des billets
à racheter, majoré des intérêts courus et impayés jusqu'à la date
de rachat, mais à l'exclusion de celle-ci.
Les billets seront convertibles à un taux de conversion
initial de 80,0000 actions ordinaires par 1 000 $ de
montant en principal de billets (équivalent à un prix de conversion
initial de 12,50 $ par action, ce qui représente une prime de
conversion de 25 % du prix de l'offre publique d'actions
ordinaires simultanée décrite ci-dessous).
J.P. Morgan, Jefferies et Cowen agissent à titre de
gestionnaires et de teneurs de livres conjoints des premiers
acheteurs pour l'offre des billets.
J. Wood Capital Advisors a agi à titre de conseiller
financier de la Société relativement à l'émission des
billets.
En même temps que l'émission des billets, Novavax a
également annoncé aujourd'hui la tarification de son offre publique
déjà annoncée pour la vente d'un maximum de
6 500 000 actions ordinaires à un prix d'appel
public à l'épargne de 10 $ l'action, soit 65 millions de
dollars d'actions ordinaires. Dans le cadre
de son offre d'actions ordinaires, Novavax a
accordé aux souscripteurs une option de 30
jours pour acheter jusqu'à 975 000 actions
ordinaires supplémentaires au prix de l'appel public à
l'épargne, moins les réductions de prise ferme et les frais de
courtage. L'offre des billets n'est pas conditionnelle à la
réalisation de l'offre d'actions ordinaires simultanée, et l'offre
d'actions ordinaires simultanée n'est pas conditionnelle à la
réalisation de l'offre des billets. La clôture de l'offre est
prévue pour le 20 décembre 2022, sous réserve du respect des
conditions de clôture habituelles.
Novavax peut utiliser le produit net de l'émission des
billets et, si réalisée, de l'émission simultanée d'actions
ordinaires, à des fins générales, y compris, mais sans s'y limiter,
pour le lancement commercial mondial continu de Nuvaxovid, le
remboursement ou le rachat d'une partie du capital impayé de
325 millions de dollars de ses billets de premier rang non
garantis convertibles à 3,75 % échéant le
1er février 2023, le fonds de roulement, les
dépenses en capital, les dépenses en recherche et développement,
les dépenses en essais cliniques, les remboursements en vertu de
ses accords d'approvisionnement, ainsi que les acquisitions et
autres objectifs stratégiques.
Novavax estime que le produit net de l'offre des billets
sera d'environ 142,2 millions de dollars (ou d'environ
166,3 millions de dollars si les premiers acheteurs exercent
pleinement leur option d'achat de billets supplémentaires), après
déduction des remises initiales des premiers acheteurs et des
estimations des frais d'offre payables par Novavax.
Les actions offertes ne sont pas enregistrées en vertu de
la United States Securities Act of 1933, telle que modifiée (la
« U.S. Securities Act »), ou de toute autre loi sur les
valeurs mobilières d'un État. Les débentures ne peuvent être ni
offertes en vente ni vendues aux États-Unis, sauf aux termes des
dispenses applicables des exigences d'inscription prévue par la
Loi de 1933
et conformément aux lois sur les valeurs mobilières
applicables d'un État.
Les billets ne sont offerts qu'aux personnes dont on a
toute raison de croire qu'elles sont des acheteurs institutionnels
qualifiés en vertu de l'article 144A de la Loi de 1933 sur l'émission de valeurs mobilières
des États-Unis. L'offre et la vente des billets et des actions
ordinaires émises lors de la conversion des billets n'ont pas été
et ne seront pas enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs
mobilières ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières, et les
billets et les actions ne peuvent être offerts ou vendus sans
inscription ou sauf en vertu d'une exemption applicable aux
exigences d'inscription de la Loi sur les valeurs mobilières et de
toute autre loi applicable sur les valeurs mobilières, ou dans le
cadre d'une transaction qui n'y est pas assujettie.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente
ni la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres, ou de vente
de ces titres dans tout État ou autre juridiction où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription
ou l'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de
l'État ou de la juridiction en question.
À propos de Novavax
Novavax, Inc. (Nasdaq: NVAX) est une entreprise de
biotechnologie qui promeut une meilleure santé à l'échelle mondiale
grâce à la découverte, au développement et à la commercialisation
de vaccins novateurs pour prévenir les maladies infectieuses
graves. La plateforme technologique recombinante brevetée de
l'entreprise exploite la puissance et la vitesse du génie génétique
pour la production efficace de nanoparticules hautement immunogènes
conçues pour répondre aux besoins urgents en matière de santé à
l'échelle mondiale. Le vaccin Novavax COVID-19 a reçu
l'autorisation de plusieurs organismes de réglementation à
l'échelle mondiale, dont la Food and Drug Administration des
États-Unis, la Commission européenne et l'Organisation mondiale de
la santé. Le vaccin fait actuellement l'objet d'un examen par de
nombreux organismes de réglementation dans le monde, y compris pour
des indications supplémentaires et des populations comme les
adolescents, et en tant que dose de rappel. En plus de son vaccin
contre la COVID-19, Novavax évalue actuellement un vaccin combiné
candidat contre la grippe saisonnière et la COVID-19 dans un essai
clinique de phase 1/2, qui associe le NVX-CoV2373 et son
candidat vaccin quadrivalent contre la grippe, et évalue également
un vaccin fondé sur la souche Omicron (NVX-CoV2515) ainsi
qu'un vaccin à format bivalent basé sur la souche Omicron et la
souche originale. Ces vaccins candidats intègrent l'adjuvant
Matrix-M à base de saponine, propriété de Novavax, afin de
renforcer la réponse immunitaire et de stimuler des niveaux élevés
d'anticorps neutralisants.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Il
est recommandé aux investisseurs de ne pas se fier indûment à ces
énoncés prospectifs, y compris, mais sans s'y limiter, les
déclarations concernant la capacité de Novavax de mener à bien les
offres, le produit net estimé des offres et l'utilisation prévue du
produit de Novavax. Novavax met en garde contre le fait que ces
énoncés prospectifs sont soumis à de nombreux risques et
incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels
diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces
énoncés. Les risques et incertitudes applicables comprennent, sans
toutefois s'y limiter, ceux liés à la question de savoir si Novavax
sera en mesure d'effectuer les offres potentielles dans les délais
prévus ou selon les modalités prévues, le cas échéant, et les
répercussions négatives possibles sur le cours du marché des
actions ordinaires. En outre, la direction de Novavax conserve un
large pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne l'affectation du
produit net des offres. Les risques applicables comprennent
également ceux qui sont énumérés sous la rubrique « Facteurs
de risque » et ailleurs dans le rapport annuel de Novavax sur
le formulaire 10-K pour l'exercice terminé le
31 décembre 2021 et le rapport trimestriel de
Novavax sur le formulaire 10-Q pour le trimestre terminé le
30 juin 2022, en plus des facteurs de risque qui sont inclus
de temps à autre dans les dépôts subséquents auprès de la SEC de
Novavax. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent
communiqué ne sont valides qu'en date du présent document, et
Novavax n'est pas tenu de les mettre à jour ni de les réviser. Les
activités de Novavax sont assujetties à bon nombre d'incertitudes
et de risques importants, y compris ceux mentionnés ci-dessus. Les
investisseurs, les investisseurs potentiels et les autres
intervenants devraient examiner attentivement ces risques et ces
incertitudes. Tous les
énoncés‐prospectifs sont entièrement sous
réserve de la présente mise en garde.
Personnes-ressources :
Investisseurs
Erika Schultz |
240 268-2022
ir@novavax.com
Médias
Ali Chartan ou
Giovanna Chandler |
202 709-5563
media@novavax.com
Logo - https://mma.prnewswire.com/media/1506866/Novavax_High_Res_Logo.jpg
SOURCE Novavax, Inc.