UBISOFT ENTERTAINMENT : Ubisoft lance une nouvelle opération
d'actionnariat salarié
UBISOFT ENTERTAINMENT S.A.
Ubisoft - Opération d'actionnariat salarié - 9 juin 2022
Ubisoft lance une nouvelle opération
d'actionnariat salarié.
Saint-Mandé, le 9 juin 2022
Ubisoft Entertainment S.A. (Euronext Paris : UBI
– code ISIN : FR0000054470) annonce le lancement d'une nouvelle
opération d'actionnariat salarié en France et à l'international au
profit des salariés du groupe Ubisoft (ci-après
l'« Offre »).
1. EMETTEUR
Ubisoft
Entertainment S.A. (ci-après la « Société ») est une
société anonyme ayant son siège social au 2, rue du Chêne Heleuc,
56910 Carentoir, France. La Société est immatriculée au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro 335 186 094 RCS
Vannes.
Les informations relatives à la Société sont
disponibles sur son site Internet (www.ubisoft.com) et en
particulier dans le document d’enregistrement universel disponible
sur ce site.
2. MOTIFS DE L'OFFRE
Cette Offre d'actions a pour objectif de
renforcer l'actionnariat salarié afin d'associer plus étroitement
les collaborateurs au développement et aux résultats futurs du
groupe Ubisoft.
3. CADRE DE L'OFFRE
Lors de sa réunion en date du 23 février 2022
(le « Conseil de Lancement »), le Conseil
d'administration de la Société a approuvé le lancement de l’Offre
portant (i) d'une part, sur une cession d’actions réservée aux
adhérents des plans d'épargne groupe conformément aux dispositions
de l’article L. 3332-24 du Code du travail (ci-après l'« Offre
FCPE ») et (ii) d'autre part, sur une augmentation de capital
et/ou sur une cession d'actions réservées aux salariés hors plans
d'épargne groupe (ci-après l’« Offre AD+SAR »), dans les
conditions décrites ci-dessous, et a subdélégué au
Président-Directeur général tous pouvoirs pour mettre en œuvre
l’Offre.
Le Président-Directeur général, agissant sur
subdélégation du Conseil d’administration, a pris la décision le 3
juin 2022 que l'Offre AD+SAR serait réalisée exclusivement par voie
de cession d'actions existantes, ainsi que de modifier le périmètre
de l’Offre approuvé par le Conseil de Lancement pour en exclure la
Serbie.
4. CONDITIONS DE
L'OFFRE
L'Offre est réservée aux (i) salariés du groupe
Ubisoft dans dix-huit pays (Allemagne, Bulgarie, Canada, Chine,
Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis, Finlande, France, Inde,
Italie, Japon, Pays-Bas, Philippines, Roumanie, Royaume-Uni,
Singapour et Suède), ayant au moins trois mois d’ancienneté,
continue ou non, entre le 1er janvier 2021 et la fin de la période
d’acquisition/révocation de l’Offre et aux (ii) retraités des
sociétés françaises disposant d’avoirs au sein du PEG (ci-après les
« Bénéficiaires »).
La Société pourrait décider de ne pas mettre en
œuvre l’Offre dans un pays susmentionné si une contrainte
juridique, fiscale ou pratique le justifiait.
Il est proposé aux Bénéficiaires d’acquérir des
actions ordinaires de la Société (ci-après les « Actions ») dans le
cadre d'une formule levier, par le biais d'un fonds commun de
placement d'entreprise (FCPE) ou en direct dans le cadre de la
formule Actions + SAR (stock appreciation rights) en fonction des
contraintes juridiques et fiscales locales.
Chaque Bénéficiaire bénéficiera en outre d'une
garantie de recevoir, à l'échéance dans cinq ans ou en cas de
déblocage anticipé, son investissement initial en euros ainsi qu'un
multiple de l’éventuelle hausse moyenne protégée du cours de
l'Action.
- Période
d'indisponibilité
Les Actions acquises par les Bénéficiaires dans
le cadre de l'Offre sont indisponibles pendant une période de cinq
ans à compter de la date de réalisation de l'Offre (prévue le 22
septembre 2022), sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé
prévu à l'article R. 3324-22 du Code du travail.
Hors de France, les cas de déblocage anticipé
pourront être adaptés pour tenir compte de la législation ou des
contraintes locales, notamment fiscales.
Le prix d’acquisition de l'Action dans le cadre
de l'Offre correspondra à la moyenne des vingt cours moyens
pondérés des volumes (VWAP) (Volume-weighted average prices)
journaliers de l’Action sur Euronext Paris précédant la décision du
Conseil d'administration ou le cas échéant, sur subdélégation du
Conseil d’administration, du Président-Directeur général, fixant
les dates de la période d’acquisition/révocation des Actions,
(ci-après le « Prix de Référence ») sur lequel sera appliquée une
décote de 15% et arrondie au centième d'euro supérieur (ci-après le
« Prix d’Acquisition »). Les taux de change seront fixés en même
temps que le Prix d’Acquisition (la « Décision de
Fixation »).
Le Conseil de Lancement a fixé le nombre total
maximum d’Actions pouvant être acquises dans le cadre de :
- l'Offre FCPE à 1,27% du capital de
la Société1, soit un nombre maximal de 1.590.040 Actions à céder
(l'« Enveloppe FCPE ») ; et
- l'Offre AD+SAR à 1,04% du capital
de la Société1, soit un nombre maximal de 1.302.080 Actions à céder
(l'« Enveloppe AD+SAR »).
Des sous-plafonds spécifiques sont ou pourront
être prévus dans certains pays en fonction des contraintes
juridiques locales.
En cas de non-utilisation de l'intégralité de
l'Enveloppe FCPE ou de l'Enveloppe AD+SAR, il pourra être fait
usage des Actions restant disponibles au titre de ladite enveloppe
pour satisfaire, le cas échéant, l'enveloppe en
surconsommation.
Les Actions ainsi acquises dans le cadre des
cessions d'actions réservées proviendront des actions auto-détenues
acquises par la Société dans le cadre du ou des programme(s) de
rachat d'actions autorisé(s) par l'Assemblée générale des
actionnaires de la Société.
Le calendrier prévisionnel de l'Offre est le suivant :
- Période de
réservation : du 15 au 29 juin 2022 inclus
- Décision de
Fixation : le 8 août 2022
- Période
d’acquisition/révocation : du 11 au 18 août 2022 inclus
-
Règlement-livraison : le 22 septembre 2022
- Fin de la
période d'indisponibilité : le 21 septembre 2027, à
minuit
Ces dates sont indicatives et susceptibles de
modification ou d'adaptation, notamment en fonction des éventuelles
contraintes juridiques et/ou opérationnelles telles que celles
liées à l’épidémie de Covid-19 et qui pourraient perturber la mise
en œuvre de l'Offre, ainsi que des législations applicables dans
chaque pays.
- Risque de
report ou d'annulation de l'Offre
Le Conseil d’administration de la Société, ou le
cas échéant le Président-Directeur général agissant sur
subdélégation, pourrait, à sa seule discrétion, décider d'annuler
ou de reporter l'Offre dans tout ou partie de son périmètre
géographique, quelle qu'en soit la raison et s’il l’estime dans
l’intérêt des Bénéficiaires, et ce, autant que faire se peut,
jusqu'à la date prévisionnelle de la réalisation de l'Offre prévue
le 22 septembre 2022.
5. NATURE DES
ACTIONS
Les Actions proposées dans le cadre de l'Offre
sont des actions ordinaires de la Société, cotées sur le marché
Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR0000054470. Les
Actions sont éligibles au Système de Règlement Différé.
6. DROITS
DE VOTE
Les droits de vote attachés aux Actions
proposées dans le cadre de l'Offre seront exercés pour les
Actions :
- acquises dans le cadre de l'Offre
FCPE, par le conseil de surveillance du FCPE, étant précisé qu’en
cas d’insuffisance de liquidité avérée du prêt-emprunt, le conseil
de surveillance du FCPE ne pourrait exercer que les droits de vote
attachés aux Actions figurant à son actif à date.
- acquises et détenues en direct par
les salariés, dans le cadre de l'Offre AD+SAR, directement par ces
derniers.
7. OPERATIONS DE
COUVERTURE
Le mécanisme financier sous-jacent à la formule
levier nécessite des opérations de couverture réalisées par
l'établissement financier qui structure la formule levier, sur les
marchés et hors marchés, au moyen d'achats, de ventes, de prêts ou
d’emprunts d'Actions, d'achat d'options d'achat et/ou de toutes
autres transactions, à tout moment et en particulier à compter de
la date d'ouverture de la période de fixation du Prix de Référence
et pendant toute la durée de l'Offre.
8. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT
L'INTERNATIONAL
Ce document ne saurait être considéré comme une
offre de vente ou une forme de sollicitation en vue de
l’acquisition d'Actions. L'Offre ne sera effectuée que dans les
pays où une telle offre a été enregistrée auprès des autorités
locales compétentes et dans les pays où toutes les procédures
d'enregistrements et/ou notifications ont été effectuées et les
autorisations obtenues. En particulier, les Actions n'ont pas été
et ne seront pas enregistrées aux Etats-Unis en application du
Securities Act de 1933.
Ce document n'est pas destiné à des pays dans
lesquels de telles procédures seraient requises et n'auraient pas
encore été réalisées ou dans lesquels les autorisations nécessaires
n'auraient pas été obtenues. Des copies du présent document ne
seront donc pas envoyées dans ces pays.Les Actions pouvant être
acquises dans le cadre de l'Offre ne font l'objet d'aucune
recommandation de la part des autorités de marché gouvernementales
ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou recommandation
d'investir n'est donné par la Société ou un employeur. La décision
d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise
par chaque salarié en tenant compte de ses ressources financières,
de ses objectifs d'investissement, de sa situation fiscale
personnelle, des autres alternatives d'investissement et du fait
que la valeur d'une action cotée est fluctuante. À cet égard, les
salariés sont invités à considérer la diversification de leur
portefeuille de placements afin de s'assurer que le risque envisagé
ne soit pas trop concentré dans un unique investissement.
L'Offre est proposée à titre volontaire par la
Société. Ni la Société ni les employeurs ne sont tenus de réitérer
l'Offre ou de faire des offres similaires dans le futur. Les
conditions et modalités de l'Offre ne font pas partie des contrats
de travail des salariés.
Les parts du FCPE ne peuvent pas être offertes
ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis (y compris
sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S.
Person », telle que définie par la réglementation américaine, et
disponible sur le site Internet de la Société de gestion:
www.amundi.com. Les personnes désirant souscrire des parts de FCPE
certifient, en souscrivant, qu’elles ne sont pas des « U.S. Persons
». Tout porteur de parts de FCPE doit informer immédiatement la
société de gestion du FCPE dans l’hypothèse où il deviendrait une «
U.S. Person ». La société de gestion peut imposer des restrictions
(i) à la détention de parts de FCPE par une « U.S. Person » et
notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au
transfert de parts à une « U.S. Person ». Ce pouvoir s’étend
également à toute personne (a) qui apparaît directement ou
indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout
pays ou toute autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de
l’avis de la société de gestion, faire subir un dommage au FCPE
qu’elle n’aurait autrement ni enduré ni subi.
En vertu des dispositions du Règlement (UE) n°
833/2014 et du Règlement (UE) n° 765/2006, tels que modifiés,
l'Offre n'est pas ouverte aux ressortissants russes et aux
personnes physiques résidant en Russie, ni aux ressortissants
biélorusses et aux personnes physiques résidant en Biélorussie,
sauf s'il s'agit de ressortissants d'un Etat Membre de l'Union
Européenne ou de personnes physiques titulaires d'un titre de
séjour temporaire ou permanent dans un Etat Membre de l'Union
Européenne.
En France, le présent document est établi pour
répondre aux exigences de l'AMF énoncées à l'article 3.1 du Guide
relatif aux fonds d'épargne salariale de l'AMF du 8 août 2012
(DOC-2012-10) tel que modifié le 8 juin 2021.
En outre, ce document contient les informations
requises au titre de l’article 1er, paragraphe
4-i) du Règlement (UE) n° 2017-1129 du 14 juin 2017, entré en
vigueur le 21 juillet 2019.
Contacts
Investor
RelationsJean-Benoît RoquetteSVP Investor Relations+33 1
48 18 52 39Jean-benoit.roquette@ubisoft.com |
|
Alexandre
Enjalbert Senior Investor Relations Manager +33 1 48 18 50 78
Alexandre.enjalbert@ubisoft.com |
|
A propos d’UbisoftUbisoft figure parmi les
leaders mondiaux de la création, édition et distribution de jeux
vidéo et de services interactifs. Le groupe possède un riche
portefeuille de marques de renommée internationale telles que
Assassin’s Creed®, Far Cry®, For Honor®, Just Dance®, Watch Dogs®
ou encore la série de jeux vidéo Tom Clancy® dont Ghost Recon®,
Rainbow Six® et The Division®. Les équipes d’Ubisoft, à travers son
réseau mondial de studios et de filiales de distribution,
s’engagent à offrir aux joueurs des expériences de jeu originales
et inoubliables sur l’ensemble des plateformes populaires, dont les
consoles, mobiles, tablettes et PC. Pour l'exercice 2020-21, le net
bookings d’Ubisoft s’est élevé à 2 241 millions d’euros. Pour plus
d'informations, rendez-vous sur : www.ubisoftgroup.com.
© 2021 Ubisoft Entertainment. All Rights Reserved. Ubisoft and
the Ubisoft logo are registered trademarks in the US and/or other
countries.
1 Sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 janvier
2022, soit 125.200.027 actions.
- Ubisoft - Opération d'actionnariat salarié - 9 juin 2022
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