SOI SOITEC

MISE À DISPOSITION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 COMPRENANT LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, LES NOMINATIONS ET RENOUVELLEMENTS DE MANDATS PROPOSÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022

MISE À DISPOSITION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 COMPRENANT LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, LES NOMINATIONS ET RENOUVELLEMENTS DE MANDATS PROPOSÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022

Bernin (Grenoble), France, le 20 juin 2022 – Soitec (Euronext Paris), un leader mondial de la conception et de la production de matériaux semi-conducteurs innovants, annonce ce jour la publication de son Document d'Enregistrement Universel 2021-2022 établi au titre de l’exercice 2021-2022 clos le 31 mars 2022 et déposé en format ESEF (European Single Electronic Format) auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.22-0523 en date du 20 juin 2022.

La version française du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 peut être consultée sur le site Internet de la Société (www.soitec.com), à la rubrique Investisseurs - Informations actionnaires – Assemblées Générales – 2022 – AGOE 26 juillet 2022. Il est également disponible sur le site de l’AMF (www.amf-france.org).

Une traduction anglaise à titre informatif peut être consultée sur le site Internet de la Société (www.soitec.com), à la rubrique Investors – Shareholders’ Information – Annual General Meeting – 2022 – ASM July 26, 2022 accessible au lien suivant : https://www.soitec.com/en/investors/financial-reports/2021-2022

Des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel sont également disponibles au siège de la Société : Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin (France).Le Document d’enregistrement universel contient notamment :

• le rapport financier annuel, constitué du rapport de gestion, des comptes consolidés, des comptes annuels, des rapports des Commissaires aux comptes y afférents, les informations relatives aux honoraires des Commissaires aux comptes et l’attestation du responsable du Document d’enregistrement universel;
• le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise;
• le descriptif du programme de rachat d’actions ;
• la déclaration consolidée de performance extra-financière ;
• les informations concernant l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 ; et
• la liste des nominations et renouvellements de mandats d’administrateurs approuvés par son Conseil d’administration qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale qui se tiendra le 26 juillet 2022.

Evaluation du Conseil

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur, le Conseil d’administration procède annuellement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que de ceux de ses Comités.

De plus, comme annoncé en janvier 2022, le Conseil d’administration a mandaté respectivement en qualité d’administrateur indépendant, Christophe Gégout et en qualité d’experte externe en gouvernance, la société LEDCONSEIL représentée par Juliette d’Aboville pour analyser ses processus et procédures de gouvernance.

À l’issue de ce travail, mené sur plusieurs semaines, l’experte a émis une série de recommandations en particulier en confirmant les intentions du conseil de proposer à l’assemblée générale des actionnaires du 26 juillet 2022 de nommer des nouveaux administrateurs permettant de relever le niveau d’indépendance du conseil d’administration et de ses comités de telle sorte qu’ils puissent être conformes au Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil d’administration entend aussi nommer un Administrateur Référent après la mise en place des nouveaux administrateurs. Le Conseil a notamment l'intention d'organiser une formation commune aux membres du Conseil et du Comex, sur les règles de gouvernance du Conseil et du Comex et les questions liées au code de conduite. Le Conseil d’administration a approuvé l’ensemble de ces recommandations et a travaillé sur un calendrier de mise en œuvre, avec l’ambition de les avoir déployées intégralement au plus tard à l’issue de l’exercice 2022-2023.

Composition du conseilConformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère, le Conseil d’administration de Soitec s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec le soin, l’indépendance et l’objectivité nécessaires, au regard des enjeux et de la stratégie du Groupe.

Profitant de l’arrivée à échéance de 8 mandats d’administrateurs lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 26 juillet 2022, le Conseil a souhaité retravailler sa composition et parvenir à un meilleur équilibre entre membres indépendants et membres représentants l’ensemble de la chaîne de valeur de Soitec (avec la présence de représentants de fournisseurs, d’actionnaires stratégiques et minoritaires indépendants), tout en maintenant au sein du Conseil une diversité et des compétences variées, transversales et complémentaires.

Par ses propositions à l’Assemblée générale, le Conseil vise à atteindre un taux d’administrateurs indépendants supérieur à 58% et avoir une majorité d’administrateurs indépendants siégeant dans chacun de ses Comités, tout en assurant un échelonnement harmonieux dans la durée de mandats des administrateurs, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, en proposant un mix de termes de 3 ans et, à titre exceptionnel uniquement aux fins de permettre l’échelonnement en place cette année, de 4 ans (sous réserve de l’approbation de la modification des statuts à cette fin.

Les propositions relatives à l’évolution de la composition du Conseil d’administration sont les suivantes :

• Nomination de Pierre Barnabé pour une durée de 4 ans ; Pierre Barnabé succèdera par ailleurs à Paul Boudre en qualité de Directeur général du Groupe à l’issue de l’Assemblée générale du 26 juillet 2022 ;
• Renouvellement du mandat de Bpifrance Participations pour une durée de 3 ans ; en cas d’approbation de son renouvellement par l’Assemblée générale, Bpifrance Participations désignerait Samuel Dalens comme son représentant permanent ;
• Nomination de CEA Investissement, partenaire historique de Soitec, pour une durée de 3 ans ; en cas d’approbation de sa nomination par l’Assemblée générale, CEA Investissement désignerait François Jacq, son Président et Directeur général, comme son représentant permanent ;
• Nomination du Fonds Stratégique de Participations (FSP) en qualité d’administrateur indépendant, pour une durée 3 ans ; le FSP est une société d’investissement détenue par 7 compagnies d’assurance françaises ; le FSP a indiqué qu’en cas d’approbation de sa nomination par l’Assemblée générale, il désignerait Laurence Delpy comme sa représentante permanente ;
• Renouvellement du mandat de Christophe Gégout en qualité d’administrateur indépendant, pour une durée de 4 ans ;
• Nomination de Maude Portigliatti en qualité d’administratrice indépendante, pour une durée de 4 ans ; Maude Portigliatti est Executive Vice President de l’activité High Tech de Michelin ;
• Nomination de Delphine Segura, en qualité d’administratrice indépendante, pour une durée de 4 ans ; Delphine Segura est Senior RH EVP et membre du comité exécutif de SEB ;
• Renouvellement du mandat de Kai Seikku, désigné par NSIG, pour une durée de 3 ans ;

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 26 juillet de l’ensemble des nominations et renouvellements de mandats décrits ci-dessus, la composition du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale serait conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF, avec :

• 7 membres indépendants sur 12 (les représentants du personnel salarié étant exclus de la base de calcul), soit un ratio de 58%, (contre 42% aujourd’hui) ;
• 5 femmes au Conseil d’administration sur 12 membres (les représentants du personnel salarié étant exclus), soit 42%, une proportion supérieure au ratio minimum de 40% requis par le Code de commerce ;
• un Comité d’Audit et des Risques composé de 4 administrateurs indépendants sur 6 (les représentants du personnel salarié étant exclus), soit 67% d’indépendants (contre 57% aujourd’hui) ;
• un Comité des Rémunérations composé de 3 administrateurs indépendants sur 3 membres (les représentants du personnel salarié étant exclus), soit 100% d’indépendants (contre 50% aujourd’hui) ;
• un Comité des Nominations et de la Gouvernance composé de 4 administrateurs indépendants sur 7 au sein du Comité, soit 57% d’indépendants (contre 43% aujourd’hui).

Outre la diversité et la complémentarité des profils composants le Conseil d’administration, celui-ci compterait des représentants de 5 nationalités différentes : américaine, belge, finlandaise, française et japonaise.

Enfin, il est proposé de poursuivre l’optimisation de l’échelonnement des mandats comme suit :

• 4 des mandats soumis au vote de l’Assemblée générale ont une durée de 3 ans ;
• 4 des mandats soumis au vote de l’Assemblée générale ont une durée de 4 ans.

Les mandats de Paul Boudre, Laurence Delpy, Guillemette Picard, Thierry Sommelet et Jeffrey Wang, qui arrivent à échéance lors de l’Assemblée générale du 26 juillet, ne seront pas renouvelés. Le Conseil d’administration les remercie vivement pour leur contribution.

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Agenda

Le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022-2023 sera publié le 25 juillet 2022, après bourse.

L’Assemblée Générale de Soitec se tiendra le 26 juillet 2022.

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A propos de Soitec

Soitec (Euronext, Tech 40 Paris) est un leader mondial de la conception et de la production de matériaux semi-conducteurs innovants. L’entreprise s’appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l’électronique. Avec plus de 3 700 brevets, elle mène une stratégie d’innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux Etats-Unis et en Asie.

Soitec et Smart Cut sont des marques déposées de Soitec.

Pour en savoir plus, veuillez consulter le site www.soitec.com et suivez-nous sur Twitter : @Soitec_FR.        

Relations investisseurs : investors@soitec.com

Contacts medias : Isabelle Laurent+33 1 53 32 61 51 isabelle.laurent@oprgfinancial.fr Fabrice Baron+33 1 53 32 61 27fabrice.baron@oprgfinancial.fr

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Soitec est une société anonyme à conseil d'administration au capital de 70 301 160 euros, dont le siège social est situé Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 384 711 909.

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Pièce jointe

• 20222006-Soitec-PR-Mise-à-disposition-du-Document-d_Enregistrement-Universel-VF