• RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
  • SYNTHESE DES RESULTATS DES VOTES

Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP) :

Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration : « Avec un Conseil d’administration largement renouvelé, reflet de l’arrivée au capital de ses nouveaux actionnaires, ORPEA peut aujourd’hui se tourner vers l’avenir. Je suis heureux de la mise en place de cette nouvelle gouvernance. Les compétences réunies au sein du nouveau Conseil d’administration, combinées à la capacité de nos nouveaux actionnaires à se projeter dans le temps long, donneront au Groupe les moyens de ses ambitions. Depuis l’été 2022, le Groupe s’est appuyé sur un Conseil d’administration très investi auprès de Laurent Guillot et de ses équipes pour faire de la mise en place du plan de Refondation et de la restructuration financière de véritables succès. Je remercie, une nouvelle fois, les administrateurs sortants pour leur engagement, et en notre nom à tous, je félicite Laurent Guillot et son équipe pour leur mobilisation au service des patients et résidents ainsi que des collaborateurs. Je remercie également les membres du Conseil dont les mandats viennent d’être approuvés de leur confiance réaffirmée et continuerai avec engagement et détermination à exercer ma mission de Président du Conseil, au service de toutes les parties prenantes d’ORPEA et avec l’ambition de poursuivre sur la voie de la Refondation engagée depuis plus d’un an ».

Laurent Guillot, Directeur général : « Cette Assemblée générale est une étape majeure de la Refondation de l’entreprise. L’arrivée du Groupement, matérialisée par l’entrée de la Caisse des Dépôts, CNP, MAIF et MACSF au capital et au Conseil d’administration, est une marque de confiance dans l’entreprise, confiance dans sa responsabilité et son rôle indispensable au service des plus fragiles et surtout confiance dans les hommes et les femmes qui tous les jours sur le terrain sont au service des plus fragiles. Je me réjouis de la mise en place de cette nouvelle gouvernance et de la nomination au sein de notre Conseil d’administration de personnalités à l’expérience reconnue. Je tiens à remercier également les administrateurs sortants pour leur engagement et leur soutien tout au long de leur mandat, aux côtés de Guillaume Pepy, Président du Conseil. Aujourd’hui, le Groupe ORPEA ouvre un nouveau chapitre. Depuis, le 15 novembre 2022, avec notre Plan de Refondation, nous avons impulsé la transformation d’ORPEA. Nous avons réussi le sauvetage financier de l’entreprise et au-delà, le Groupe a profondément changé en un an. Pour améliorer les conditions de travail dans nos établissements, l’accompagnement de nos résidents, de nos patients et de nos bénéficiaires, nous avons initié une transformation et nous obtenons de premiers résultats, mais il nous faut continuer et accélérer. Grâce au soutien du Conseil, à l’engagement de son Président Guillaume Pepy, et à la détermination, que je tiens à saluer, de toutes les équipes du Groupe, nous sommes en mesure d’engager cette nouvelle phase avec confiance et ambition pour devenir une société à mission, au service de l’intérêt commun ».

Renouvellement du Conseil d’administration d’ORPEA

  • Conseil d’administration

L’Assemblée générale mixte d’ORPEA de ce jour (l’« Assemblée ») a approuvé le profond renouvellement du Conseil d’administration d’ORPEA proposé dans le cadre de sa restructuration financière, et conformément (i) à l’accord de Lock-Up, conclu le 14 février 2023 entre la Société avec, d’une part, la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF (le « Groupement »), et d’autre part, cinq institutions détenant de la dette non-sécurisée de la Société et (ii) au plan de sauvegarde accélérée de la Société approuvé par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023.

Par ailleurs, le nouveau Conseil d’administration, qui s’est réuni immédiatement après l’Assemblée, a désigné deux censeurs.

Enfin, May Antoun a été désignée en qualité d’administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise européen d’ORPEA lors de sa réunion plénière du 13 décembre 2023.

Compte tenu de la fin des mandats de certains administrateurs auparavant en poste annoncée le 13 novembre 2023 et de ces nominations, le Conseil d’administration d’ORPEA est désormais composé de 13 administrateurs et de deux censeurs, incluant :

  • sept administrateurs non-indépendants, à savoir Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Audrey Girard), CNP Assurances (représentée par Stéphane Dedeyan), MAIF (représentée par Pascal Demurger), MACSF Epargne Retraite (représentée par Stéphane Dessirier), Philippe Grangeon, Sibylle Le Maire et Frédérique Mozziconacci,
  • trois administrateurs indépendants, à savoir Guillaume Pepy, Mireille Faugère et Méka Brunel,
  • le Directeur général, à savoir Laurent Guillot, et
  • deux administrateurs représentant les salariés, à savoir Sophie Kalaidjian et May Antoun.

Trois administrateurs sont indépendants au sein du Conseil, soit un taux d’indépendance de 27% (hors administrateurs représentant les salariés et censeurs). La composition du Conseil d’administration n’est pas conforme à la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que, dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers.

Un tableau présentant des informations et renseignements sur les membres du nouveau Conseil d’administration figure en Annexe.

  • Comité d’études

Au cours de sa première réunion, le nouveau Conseil d’administration a décidé de (i) créer un Comité des Investissements, (ii) faire évoluer les attributions de ses quatre Comités d’études et (iii) déterminer leur nouvelle composition.

A compter du 22 décembre 2023 :

- le Comité d’Audit et des Risques est composé de cinq administrateurs : Méka Brunel (Présidente), Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Audrey Girard), CNP Assurances (représentée par Stéphane Dedeyan), MAIF (représentée par Pascal Demurger) et Mireille Faugère. Laurent David, censeur, participe également à ce Comité.

Deux administrateurs sont indépendants au sein de ce Comité, soit un taux d’indépendance de 40% (hors censeur). La composition du Comité d’Audit et des Risques n’est pas conforme à la recommandation 17.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que la part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit doit être au moins de deux tiers ;

- le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de six administrateurs : Guillaume Pepy (Président), Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Audrey Girard), MACSF Epargne Retraite (représentée par Stéphane Dessirier), Philippe Grangeon, Méka Brunel et Sophie Kalaidjian.

Deux administrateurs sont indépendants au sein de ce Comité, soit un taux d’indépendance de 40% (hors administrateur représentant les salariés). La composition du Comité des Nominations et des Rémunérations n’est pas conforme aux recommandations 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que le comité en charge des nominations et le comité en charge des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants ;

- le Comité Ethique, Qualité et RSE est composé de cinq administrateurs : Mireille Faugère (Présidente), Philippe Grangeon, Sibylle Le Maire, Frédérique Mozziconacci et May Antoun. Pascale Pradat, censeur, participe également à ce Comité.

Le Code AFEP-MEDEF ne prévoit pas de recommandation sur la composition de ce Comité ;

- le Comité des Investissements est composé de trois administrateurs : Caisse des Dépôts et Consignations (représentée par Audrey Girard) (Présidente), CNP Assurances (représentée par Stéphane Dedeyan) et Philippe Grangeon. Laurent David, censeur, participe également à ce Comité.

Le Code AFEP-MEDEF ne prévoit pas de recommandation sur la composition de ce Comité.

Les attributions des Comités d’études figurent dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration modifié le 22 décembre 2023 et disponible sur le site internet d’ORPEA à l’adresse suivante : www.orpea-group.com/le-groupe/gouvernance/

  • Indépendance

Le non-respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives à la proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration, du Comité d’Audit et des Risques et du Comité des Nominations et des Rémunérations résulte de la gouvernance convenue dans le cadre de l’entrée du Groupement au capital de la Société, compte tenu de sa prise de participation majoritaire, et qui figure dans le plan de sauvegarde accélérée de la Société approuvé par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023.

Synthèse des résultats du vote des autres résolutions

Lors de cette Assemblée, les actionnaires de la Société ont approuvé, à la majorité requise, les résolutions relatives à :

- l’approbation des comptes 2022, l’affectation du résultat et l’approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;

- la ratification de la cooptation de deux administratrices ;

- la nomination des nouveaux administrateurs ;

- les rémunérations et les avantages des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (sauf ceux d’Yves Le Masne1) ;

- les politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 ;

- le renouvellement ou l’octroi de délégations et autorisations financières au Conseil d’administration (sauf celle relative à l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») au profit du Groupement1) ;

- la refonte des statuts ;

- les pouvoirs pour formalités.

Il est précisé que les actions des bénéficiaires des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à personnes nommément désignées et catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au titre des 27ème et 28ème résolutions ont été exclues du vote des résolutions correspondantes conformément à la réglementation applicable.

Les résultats détaillés des votes figurent sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.orpea-group.com/actionnaires-investisseurs/actionnaires/assemblees-generales

À propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 20 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents.

https://www.orpea-group.com/

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Annexe

 

 

Informations personnelles

Expérience

 

Position au sein du Conseil

 

Participation à des

Comités

Administrateur

Age2

Genre

Nationalité(s)

Nombre d’actions

Nombre de mandats dans des sociétés cotées

Indépendance

Date initiale de nomination

Echéance du mandat3

Ancienneté au Conseil

(P = Président /

M = Membre)

Guillaume Pepy

65

M

Française

1

2

Oui

28/07/2022

AGO 2026

2

Comité des Nominations et des Rémunérations (P)

Laurent Guillot

54

M

Française

1

2

Non

28/07/2022

AGO 2026

1

-

Audrey Girard4

48

F

Française

-

0

Non

22/12/2023

AGO 2026

0

Comité des Investissements (P)

Comité d’Audit et des Risques (M) Comité des Nominations et des Rémunérations (M)

Stéphane Dedeyan5

58

M

Française

-

3

Non

22/12/2023

AGO 2027

0

Comité d’Audit et des Risques (M) Comité des Investissements (M)

Pascal Demurger6

59

M

Française

-

0

Non

22/12/2023

AGO 2027

0

Comité d’Audit et des Risques (M)

Stéphane Dessirier7

63

M

Française

-

0

Non

22/12/2023

AGO 2026

0

Comité des Nominations et des Rémunérations (M)

Philippe Grangeon8

66

M

Française

-

1

Non

22/12/2023

AGO 2027

0

Comité Ethique, Qualité et RSE (M) Comité des Nominations et des Rémunérations (M)

Comité des Investissements (M)

Sibylle Le Maire8

49

F

Française

-

1

Non

22/12/2023

AGO 2027

0

Comité Ethique, Qualité et RSE (M)

Frédérique Mozziconacci9

51

F

Française

-

1

Non

22/12/2023

AGO 2026

0

Comité Ethique, Qualité et RSE (M)

Méka Brunel

67

F

Française

70 000

1

Oui

22/12/2023

AGO 2027

0

Comité d’Audit et des Risques (P)

Comité des Nominations et des Rémunérations (M)

Mireille Faugère

67

F

Française

1

1

Oui

01/10/2022

AGO 2024

1

Comité d’Audit et des Risques (M) Comité Ethique, Qualité et RSE (P)

Sophie Kalaidjian

45

F

Française

20

1

Non

15/01/2015

AGO 2024

8

Comité des Nominations et des Rémunérations (M)

May Antoun

63

F

Française

-

1

Non

13/12/2023

AGO 2026

0

Comité Ethique, Qualité et RSE (M)

Censeurs

Age2

Genre

Nationalité(s)

Nombres d’actions

Nombres de mandats dans les sociétés cotées

Indépendance

Date initiale de nomination

Date d’échéance du mandat

Ancienneté au Conseil

Président (P) / membre (M)

Laurent David

36

M

Française et Britannique

-

0

-

22/12/2023

AGO 2027

0

Comité d’Audit et des Risques (M)

Comité des Investissements (M)

Pascale Pradat

64

F

Française

-

0

-

22/12/2023

AGO 2027

0

Comité Ethique, Qualité et RSE (M)

____________________________

1 La 17 résolution relative aux éléments de rémunération 2022 d’Yves Le Masne et la 27ème résolution relative à la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour émettre et attribuer des BSA au profit du Groupement ont été rejetées, avec, respectivement,11,19% de votes favorables et 65,55% de votes favorables. 2 A la date de la publication de la brochure de convocation 2023. 3Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice précédent. 4Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations. 5Représentant permanent de CNP Assurances. 6Représentant permanent de MAIF. 7Représentant permanent de MACSF Epargne Retraite. 8Candidats proposés par la Caisse des Dépôts et Consignations. 9Candidats proposé par la MAIF.

Relations Investisseurs ORPEA Benoit Lesieur Responsable Relations Investisseurs b.lesieur@orpea.net

N° vert actionnaires : 0 805 480 480

Relations investisseurs NewCap Dusan Oresansky 01 44 71 94 94 ORPEA@newcap.eu

Relations Presse ORPEA Isabelle Herrier-Naufle - Directrice Relations Presse - 07 70 29 53 74 i.herrier-naufle@orpea.net

Image7 Charlotte Le Barbier // Laurence Heilbronn 06 78 37 27 60 - 06 89 87 61 37 clebarbier@image7.fr lheilbronn@image7.fr

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