Regulatory News:

Entrée de la Caisse des Dépôts, MAIF, CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite au capital d’ORPEA à l’occasion de l’augmentation de capital de 1,16 milliard d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à personnes dénommées, assortie d’un droit de priorité accordé aux actionnaires existants

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129

ORPEA S.A (Paris:ORP) (la « Société »), annonce aujourd’hui les résultats de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à personnes dénommées, à savoir la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite (ou des sociétés affiliées à celles-ci) (le « Groupement »), assortie d’un droit de priorité accordé aux Actionnaires Existants (tels que définis ci-après) de la Société, d’un montant (prime d’émission incluse) de 1 160 080 552 euros, par émission de 65 173 064 696 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix d’émission de 0,0178 euro par Action Nouvelle (l’« Augmentation de Capital Groupement »).

RESULTATS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL GROUPEMENT

À l'issue du délai de priorité de souscription qui s'est achevé le 12 décembre 2023, la demande émanant des Actionnaires Existants s'est élevée à 5 625 195 Actions Nouvelles.

En conséquence, les 65 173 064 696 Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement ont été souscrites de la façon suivante :

  • 5 625 195 Actions Nouvelles souscrites par les Actionnaires Existants au titre de l’exercice de leur droit de priorité, soit environ 0,1 million d’euros ;
  • 65 167 439 501 Actions Nouvelles souscrites par les membres du Groupement, conformément à leur engagement de souscription, soit un total d’environ 1 160 millions d’euros, réparties de la façon suivante :
    • Caisse des Dépôts et Consignations : 29 096 901 032 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) d’environ 517,9 millions euros ;
    • Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) : 19 237 620 517 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) d’environ 342,4 millions d’euros ;
    • CNP Assurances : 7 214 107 694 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) d’environ 128,4 millions d’euros ; et
    • MACSF Epargne Retraite : 9 618 810 258 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) d’environ 171,2 millions d’euros.

Il est rappelé que l’Augmentation de Groupement fait suite à l’Augmentation de Capital d’Apurement (telle que définie ci-après) et s’inscrit dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée »). Pour rappel, comme décrit dans le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital Groupement, et conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée, le droit de priorité prévu dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement ne bénéficiait qu’aux actionnaires inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 (les « Actionnaires Existants »), sur la base du nombre d’actions qu’ils détenaient à cette date, en y ajoutant, le cas échéant, et sous réserve que leurs actions aient été détenues au nominatif pur au plus tard à compter du 15 novembre 2023 et soient conservées sous cette forme jusqu’au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement prévu le 19 décembre 2023, les actions nouvelles qu’ils auraient pu souscrire dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, soit un nombre total d’actions sur la base duquel le droit de priorité pouvait être exercé de 69 015 525 actions.

INCIDENCE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LA REPARTITION DU CAPITAL

Après réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement, le capital social de la Société s’établira à 1 298 669 156,96 euros, divisé en 129 866 915 696 actions de 0,01 euro de valeur nominale, réparti de la façon suivante :

  • Groupement : 50,18%, dont :
    • CDC : 22,41%,
    • MAIF : 14,81%,
    • CNP Assurances : 5,56%, et
    • MACSF Epargne Retraite : 7,41% ;
  • Créanciers Non Sécurisés : 48,84% ;
  • Flottant : 0,98%

Il est rappelé que, conformément à (i) l’accord de Lock-Up, conclu le 14 février 2023 entre la Société, le Groupement et cinq institutions détenant de la dette non sécurisée de la Société et (ii) au plan de sauvegarde accélérée de la Société approuvé par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023, la nomination de nouveaux administrateurs sera proposée à la prochaine Assemblée générale annuelle de la Société, prévue le 22 décembre 2023 (voir notamment le communiqué de presse de la Société en date du 13 novembre 2023).

Il est également rappelé que par courrier reçu le 7 décembre 2023 (voir la déclaration de franchissement de seuils 223C2024 en date du 11 décembre 2023), complété par un courrier reçu le 8 décembre 2023, le concert composé des sociétés Concert’O, Nextstone Capital et Mat Immo Beaune a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 décembre 2023, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 7 670 545 736 actions ORPEA représentant autant de droits de vote, soit 11,86% du capital et des droits de vote de la Société, précisant que « ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la Société (cf. notamment prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 23-465 en date du 10 novembre 2023 et communiqué de la société ORPEA du 30 novembre 2023) ».

A cette occasion, la société Concert’O a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société ORPEA. Les éventuels franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) par les actionnaires de la Société, consécutifs au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement, devront, le cas échéant, faire l’objet des déclarations (légales ou statutaires) applicables et seront communiquées au marché conformément à la réglementation applicable.

REGLEMENT-LIVRAISON

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sont prévus le 19 décembre 2023. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000184798.

RAPPEL SUR LE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

Il est rappelé que le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit la mise en œuvre de trois augmentations de capital, à savoir (i) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires garantie par l’ensemble des créanciers non sécurisés (l’« Augmentation de Capital d’Apurement »), ayant fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2023, sous le numéro 23-465, et dont le règlement-livraison est intervenu le 4 décembre 2023, (ii) l’Augmentation de Capital Groupement telle que détaillée dans le présent communiqué et (iii) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant (prime d’émission incluse) de 390 019 672,62 euros, par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles à un prix d’émission de 0,0133 euro par action nouvelle, à laquelle les membres du Groupement se sont engagés à souscrire en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, à hauteur d’environ 196 millions d’euros, le solde, soit environ 194 millions d’euros, étant garanti par cinq institutions détenant une part significative de la dette non-sécurisée de la Société (le « Steerco ») (l’ « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » et ensemble avec l’Augmentation de Capital d’Apurement et l’Augmentation de Capital Groupement, les « Augmentations de Capital », l’ensemble des trois Augmentations de Capital formant un tout indissociable).

DISPONIBILITE DU PROSPECTUS

L’Augmentation de Capital Groupement a fait l’objet d’un prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l’AMF sous le numéro 23-503 en date du 5 décembre 2023 , constitué (i) du document d’enregistrement universel 2022 de ORPEA S.A. déposé auprès de l’AMF le 7 juin 2023 sous le numéro D.23-0461 (le « Document d’Enregistrement Universel » ou « DEU »), (ii) du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 10 novembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A01 (le « Premier Amendement au DEU »), (iii) du deuxième amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 5 décembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A02 (le « Deuxième Amendement au DEU »), (iv) d’une note d’opération en date du 5 décembre 2023 (la « Note d’Opération ») et (v) du résumé du Prospectus inclus dans la Note d’Opération, et disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.orpea-group.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (12, rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux).

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque relatifs à la Société décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour au chapitre 2 du Premier Amendement au DEU et au Chapitre 2 du Deuxième Amendement au DEU et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres financiers mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération en particulier le facteur de risque 2.1 relatif à la dilution issue des Augmentations de Capital et à la nécessité pour les Actionnaires Existants d’investir ou d’avoir investi des sommes significatives s’ils souhaitent maintenir leur participation inchangée.

À propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 20 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents.

https ://www.orpea-group.com/

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ORPEA d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. ORPEA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Relations Investisseurs ORPEA Benoit Lesieur Responsable Relations Investisseurs b.lesieur@orpea.net

N° vert actionnaires : 0 805 480 480

Relations investisseurs NewCap Dusan Oresansky Tel. : 01 44 71 94 94 ORPEA@newcap.eu

Relations Presse ORPEA Isabelle Herrier-Naufle – Directrice Relations Presse – 07 70 29 53 74 i.herrier-naufle@orpea.net

Image7 Charlotte Le Barbier // Laurence Heilbronn 06 78 37 27 60 – 06 89 87 61 37 clebarbier@image7.fr lheilbronn@image7.fr

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