Regulatory News:

Dans la continuité des récentes annonces faites quant à l’avancement de sa restructuration financière, ORPEA S.A. (la « Société ») (Paris:ORP) annonce ce jour le franchissement d’une étape majeure avec l’arrêté de son Plan de Sauvegarde Accélérée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par voie d’application forcée interclasses1.

Laurent Guillot, Directeur Général, a déclaré :

« Une étape majeure est désormais franchie et je m’en félicite. Nous devions aller vite pour redonner aux plus fragiles la place qu’ils doivent avoir dans notre société. A l’automne dernier, ORPEA était un Groupe au bord de la faillite, avec près de 10 milliards d’euros de dette. Notre objectif était de sauver le Groupe, de maintenir l’emploi et de garantir la qualité des soins et de l’accompagnement aux 267 000 patients et résidents que nous accueillons chaque année dans nos établissements. Aujourd’hui, c’est une décision essentielle pour le sauvetage de l’entreprise qui vient d’être prise. La pérennité d’ORPEA est donc assurée et nous pouvons nous projeter vers l’avenir en continuant de déployer notre Plan de Refondation, un plan ambitieux au service de la première mission du Groupe : prendre soin des plus fragiles. La validation par le Tribunal de notre Plan de Sauvegarde Accélérée va permettre l’arrivée au capital de nouveaux actionnaires dans un Groupe qui aura déjà un tout autre visage. Avec leur soutien, nous pourrons accélérer encore la transformation déjà engagée.

Traverser ces difficultés n'aurait jamais été possible durant tout l’exercice 2022 puis en 2023, sans le professionnalisme et l'engagement de nos 76 000 collaborateurs : au quotidien, jamais ils n'ont cessé de prendre soin de nos résidents et de nos patients. Je tiens sincèrement à les en remercier. »

Le Plan de Sauvegarde Accélérée, tel qu’il a été arrêté, est la seule solution à même de fournir les capacités financières indispensables à la poursuite et à la consolidation des actions engagées par le Groupe dans le cadre de sa Refondation. Au-delà de la mise en place le 26 mai dernier d’un financement complémentaire apporté par les principaux partenaires bancaires du Groupe, plusieurs opérations seront ainsi mises en œuvre, à savoir des augmentations de capital visant à apurer des dettes existantes et à lever de nouveaux fonds propres, la modification des termes et conditions du financement de juin 2022 dans le sens d’une extension des maturités et d’une réduction du taux d’intérêt, l’aménagement - via l’obtention de diverses dérogations (waivers) - de la documentation juridique de nombreux accords de financement au niveau des filiales, et l’étalement d’une partie du passif fiscal et social de la Société.

La mise en œuvre de la conversion en capital de l’intégralité de l’endettement non sécurisé d’ORPEA S.A. suivie des apports en numéraire à hauteur de 1,55 milliard d’euros débutera dès l’accomplissement de sa dernière condition suspensive. Celle-ci consiste en la purge des recours constitués sur la dérogation à l’obligation de lancer une offre publique d’achat sur les actions ORPEA accordée le 26 mai dernier par l’Autorité des marchés financiers. La décision en la matière sera prise par la Cour d‘Appel de Paris au cours du dernier trimestre 2023.

La Société rappelle que ces augmentations de capital entraineront une dilution massive pour les actionnaires existants dans le cas où ils n’y participent pas. Dès lors que le Plan de Sauvegarde Accélérée a été arrêté par voie d’application forcée interclasses, ceux-ci détiendraient à l’issue de ces opérations en capital, et en l’absence de tout réinvestissement, environ 0,04% du capital, la valeur théorique de l’action ressortant dans ce cadre à 0,02 euro.

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Rappel des modalités des diverses opérations en capital

Le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée proposé par la Société n’a pas été approuvé par l’ensemble des classes de parties affectées à la majorité requise2. Dans ce contexte et estimant que les conditions légales étaient remplies, par décision du 24 juillet 2023, le Tribunal de Commerce Spécialisé de Nanterre a arrêté le Plan de Sauvegarde Accélérée par voie d’application forcée interclasses.

Dans ces conditions, les principales caractéristiques des augmentations de capital prévues dans le cadre du plan de restructuration financière seront ainsi les suivantes (pour plus de détails sur les modalités de ces augmentations de capital, les investisseurs sont invités à se référer à l’annexe au communiqué de presse de la Société en date du 26 mai 2023).

1. Augmentation de Capital d’Apurement

  • Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, garantie par les créanciers non sécurisés souscrivant le cas échéant par compensation avec leurs créances
  • Prix d’émission : 0,0601 euro par action nouvelle3
  • Nombre d’actions émises : 64 629 157 149
  • Montant (prime d’émission incluse) : 3 884 212 345 euros3
  • Pourcentage de détention des actionnaires existants ne réinvestissant pas : environ 0,1%

2. Augmentation de Capital Groupement

  • Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à personnes dénommées, au bénéfice de La Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite (ou des sociétés affiliées à ces dernières) (le « Groupement »), avec droit de priorité accordé aux actionnaires, leur permettant de souscrire en priorité4
  • Prix d’émission : 0,0178 euro par action nouvelle
  • Nombre d’actions émises : 65 173 064 696
  • Montant (prime d’émission incluse) : 1 160 080 552 euros
  • Pourcentage de détention des actionnaires existants ne réinvestissant pas : 0,05%

3. Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

  • Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à laquelle les membres du Groupement se sont engagés à souscrire en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, à hauteur d’environ 196 millions d’euros, le solde, soit environ 194 millions d’euros, étant garanti par cinq institutions détenant une part significative de la dette non-sécurisée de la Société (le « SteerCo »)
  • Prix d’émission : 0,0133 euro par action nouvelle
  • Nombre d’actions émises : 29 324 787 415
  • Montant (prime d’émission incluse) : 390 019 673 euros
  • Pourcentage de détention des actionnaires existants ne réinvestissant pas : 0,04%

À propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 21 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents.

https://www.orpea-group.com/

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des informations de nature prospective auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats constatés diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prospective. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures. Les informations de nature prospective contenues dans ce communiqué de presse constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans ce document en raison d’un certain nombre de risques ou d’incertitudes décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société disponible sur le site Internet de la Société et celui de l'AMF (www.amf-france.org).

1 Comme indiqué dans le Communiqué de Presse du 13 juillet 2023, la Société avait sollicité le Tribunal en ce sens par une requête en date du 11 juillet 2023 2 Comme indiqué dans le Communiqué de Presse du 28 juin 2023, sur les dix classes de parties affectées, six d’entre elles ont approuvé le plan de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus des 2/3), trois autres, dont celle des actionnaires, ont soutenu le projet de plan de sauvegarde accélérée à plus de 50% et la classe des OCEANE a voté à 49% en faveur du plan. 3 Ce montant reste soumis à des ajustements techniques. 4 Ce droit de priorité bénéficiera exclusivement aux actionnaires existants avant le lancement de l’Augmentation de Capital d’Apurement, et ne bénéficiera donc pas aux créanciers non sécurisés devenus le cas échéant actionnaires de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital d’Apurement.

Relations Investisseurs ORPEA Benoit Lesieur Responsable Relations Investisseurs b.lesieur@orpea.net N° vert actionnaires : 0 805 480 480

Relations investisseurs NewCap Dusan Oresansky Tel.: 01 44 71 94 94 ORPEA@newcap.eu

Relations Presse ORPEA Isabelle Herrier-Naufle - Directrice Relations Presse - 07 70 29 53 74 i.herrier-naufle@orpea.net Image7 Charlotte Le Barbier // Laurence Heilbronn 06 78 37 27 60 - 06 89 87 61 37 clebarbier@image7.fr lheilbronn@image7.fr

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