ORP

CROISSANCE ORGANIQUE : +5,5% SUR l’exercice dont +5,7% SUR le quatrieme trimestre

RAPPEL DES CONSEQUENCES INDUITES PAR LA MISE EN ŒUVRE DE LA RESTRUCTURATION FINANCIERE ENVISAGÉE PAR LA SOCIÉTÉ

Regulatory News:

Le Groupe ORPEA (Paris:ORP) annonce aujourd’hui son chiffre d’affaires (chiffres non audités) pour l’exercice 2022 clos le 31 décembre dernier et fait un point sur son endettement financier et sur la restructuration financière en cours.

La progression du chiffres d’affaires est demeurée solide au quatrième trimestre avec une hausse de +7,7% dont +5,7% en organique. Sur l’exercice 2022, la progression a été de +8,9% dont +5,5% en organique, conduisant à un chiffre d’affaires sur la période de 4 681 millions d’euros en ligne avec celui présenté le 15 novembre 2022 dans le cadre du Plan de Refondation d’ORPEA.

Le Groupe rappelle que la mise en œuvre des augmentations de capital envisagées dans le cadre de cette restructuration financière entraînera une dilution massive pour les actionnaires existants, qui, sur la base des paramètres financiers communiqués par la Société le 1er février et de la valorisation des capitaux propres de la Société retenue par les parties pour les besoins de ces opérations, feraient ressortir des prix d’émission significativement inférieurs au cours de bourse actuel de l’action ORPEA et une valeur unitaire théorique des actions après opérations inférieure à 0,20€.

• Rappel des conséquences induites par la mise en œuvre de la restructuration financière annoncée le 1er février 2023

Comme indiqué par la Société dans ses précédentes communications, la restructuration financière telle que présentée dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte le 25 octobre 2022 et décrite dans le communiqué de presse du 1er février 2023 entrainera une dilution massive pour les actionnaires existants. Les augmentations de capital envisagées, sur la base des paramètres financiers communiqués par la Société le 1er février et de la valorisation des capitaux propres de la Société retenue par les parties pour les besoins de ces opérations, feraient ressortir des prix d’émission significativement inférieurs au cours de bourse actuel de l’action ORPEA et une valeur unitaire théorique des actions après opérations inférieure à 0,20 euro. Ainsi :

1. la première augmentation de capital de la Société2, qui conduirait les actionnaires existants à détenir environ 1% maximum3 du capital de la Société (dans l’hypothèse dans laquelle aucun actionnaire existant ne souscrirait à celle-ci), se traduirait par l’émission d’environ 6,4 milliards d’actions nouvelles pour un montant d’émission d’environ 3,8 milliards d’euros, faisant ressortir un prix d’émission théorique des actions nouvelles d’environ 0,59 euro par action,
2. la deuxième augmentation de capital de la Société4, en permettant au Groupement5 de détenir environ 50,2% du capital de la Société, se traduirait par l’émission d’environ 6,5 milliards d’actions nouvelles pour un montant d’émission d’environ 1,16 milliards d’euros, faisant ressortir un prix d’émission théorique des actions nouvelles d’environ 0,18 euro par action,
3. la troisième augmentation de capital de la Société6, à laquelle les membres du Groupement s’engagent à souscrire à titre irréductible à hauteur d’environ 0,2 milliard d’euros en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, et garantie pour le solde par les membres du SteerCo pour la partie non souscrite par les actionnaires le cas échéant7, à l’issue de laquelle les actionnaires existants détiendraient environ 0,4% maximum3 du capital de la Société (dans l’hypothèse dans laquelle aucun actionnaire existant ne souscrirait aux augmentations de capital), avec l’émission d’environ 2,9 milliards d’actions nouvelles pour un montant d’émission d’environ 0,4 milliard d’euros, faisant ressortir un prix d’émission théorique des actions nouvelles d’environ 0,13 euro par action.

Evolution du chiffre d’affaires au 4ème trimestre et sur l’ensemble de l’exercice 2022

En M€

(chiffres non audités)

 

Trimestriel

 

12 mois (31 décembre 2022)

 

T4 2021

T4 2022

Var.

dont organique1

 

2021

2022

Var.

dont organique1

publiée

publiée

France Benelux UK Irlande

 

684

716

4,6%

4,1%

2 643

2 802

6,0%

4,3%

Europe centrale

 

287

312

8,7%

5,6%

1 086

1 197

10,2%

5,5%

Europe de l’Est

 

102

113

10,8%

10,8%

395

435

10,2%

8,6%

Péninsule Ibérique et Latam

 

46

63

38,9%

18,6%

171

242

41,3%

16,8%

Autres pays

 

1

1

51,6%

27,2%

3

4

32,6%

20,9%

Chiffre d’affaires total

 

1 119

1 205

7,7%

5,7%

4 299

4 681

8,9%

5,5%

1 La croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe intègre : 1. La variation du chiffre d’affaires (N vs N-1) des établissements existants consécutive à l’évolution de leurs taux d’occupation et des prix de journée ; 2. La variation du chiffre d’affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ; 3. Le chiffre d’affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1 ; et 4. La variation du chiffre d’affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1.

Composition des zones géographiques : Europe centrale (Allemagne, Italie et Suisse), Europe de l’Est (Autriche, Pologne, République Tchèque, Slovénie, Lettonie, Croatie), Péninsule Ibérique et Latam (Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique, Colombie, Chili), Autres pays (Chine).

Le chiffre d’affaires du Groupe au 4ème trimestre 2022 s’élève à 1 205 M€ (chiffre non audité), en progression de 7,7% dont 5,7% de croissance organique.

Sur la zone France Benelux UK Irlande, la progression du chiffre d’affaires s’établit à +4,6% (dont +4,1% organique), résultant essentiellement de la contribution des ouvertures réalisées sur la zone (Pays-Bas) et d’une revalorisation du forfait soin en Belgique. La France enregistre un chiffre d’affaires quasi stable sur la période (+0,2%, dont +0,1% organique) dans un contexte qui demeure difficile pour les maisons de retraite, avec un taux d’occupation de 85% sensiblement inférieur à son niveau historique.

Le chiffre d’affaires de la zone Europe centrale est en croissance de +8,7% (dont +5,6% organique), bénéficiant notamment d’évolutions tarifaires favorables en Allemagne et du développement en Suisse.

Les activités du Groupe en Europe de l’Est connaissent une croissance de +10,8% (exclusivement de nature organique), en raison de la montée du niveau d’activité des établissements ouverts sur différents pays de la zone.

Enfin, le chiffre d’affaires de la zone Péninsule Ibérique et Latam affiche une croissance de +38,9%, dont +18,6% en organique. La croissance de l’activité est particulièrement soutenue en Espagne grâce à une progression des taux d’occupation, du nombre de lits et du prix moyen. Le reste de la zone Péninsule Ibérique et Latam bénéficie de l’intégration dans le périmètre de consolidation de Brazil Senior Living Group au 1er janvier 2022.

Sur l’ensemble de l’exercice 2022, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 4 681 M€ (chiffre non audité), soit une hausse de +8,9% dont +5,5% en organique.

Le chiffre d’affaires réalisé en France enregistre une croissance de +2,1% (dont +1,9% organique). Il reste sensiblement pénalisé par le contexte de crise affectant les maisons de retraite du Groupe.

Les autres zones géographiques se caractérisent par des taux de croissance élevés, essentiellement de nature organique, grâce au redressement de l’activité lié à la sortie progressive de la crise sanitaire, à la montée en puissance d’établissements nouvellement ouverts et à des revalorisations tarifaires intervenues au cours du deuxième semestre dans certains pays (notamment en Allemagne et en Belgique).

Synthèse de l’évolution des taux d’occupation (sur le trimestre et sur l’ensemble de l’exercice)

Taux d'occupation moyen

(données non auditées)

 

Trimestriel

12 mois

 

T4 2021

T4 2022

Var.

2021

2022

Var.

France Benelux UK Irlande

 

85,5%

83,4%

-210pb

83,8%

83,6%

-20pb

Europe centrale

 

78,9%

79,1%

+20pb

78,1%

79,1%

+100pb

Europe de l’Est

 

81,0%

82,9%

+190pb

79,9%

81,9%

+200pb

Péninsule Ibérique et Latam

 

77,2%

82,2%

+500pb

76,4%

78,0%

+160pb

Autres pays

 

ns

ns

ns

ns

ns

ns

Total groupe

 

82,3%

82,1%

-20pb

81,0%

81,6%

+60pb

• Trésorerie et dette financière au 31 décembre 2022

La position de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2022 est estimée à 856 millions d'euros (chiffre non audité), soit un niveau supérieur à la prévision de 350 millions d’euros indiquée dans le communiqué du Plan de Refondation du 15 novembre 2022.

Cette évolution favorable résulte pour l’essentiel :

- à hauteur de 200 M€, du tirage effectué fin décembre 2022 sur la Tranche A4 du crédit syndiqué signé en juin 2022 ; - à hauteur de 64 M€, de la mise en suspens des remboursements de dette non sécurisée d’ORPEA SA à compter du 1er décembre 2022 réalisée dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte le 25 octobre 2022 ; - et pour le solde, de décalages de paiements initialement prévus sur 2022, composés à parts quasi-égales de dépenses d’investissements et de dépenses courantes.

A fin janvier 2023, le solde de trésorerie s’élève à 694 millions d’euros (chiffre non audité), la forte baisse d’environ 160 millions d’euros observée par rapport au 31 décembre 2022 s’expliquant essentiellement par le décaissement de paiements décalés en fin d’année 2022.

La dette financière brute est estimée quant à elle à 9,7 milliards d’euros (chiffre non audité) à fin décembre 2022.

• Situation de liquidité

Compte tenu de la position de trésorerie au 31 décembre 2022 incluant le tirage de la Tranche A4 de 200 millions d’euros et de la suspension au 1er décembre 2022 des remboursements de dette non sécurisée d’ORPEA SA mise en œuvre dans le cadre de la conciliation en cours, la Société considère désormais que le risque de manque de liquidité est repoussé à la fin du deuxième trimestre 2023.

• Point d’étape sur le processus de restructuration financière annoncé le 1er février 2023 : poursuite des discussions en vue d’aboutir à la conclusion de l’Accord de Lock-Up

Le Groupe rappelle qu’il s’est engagé dans une restructuration financière dont les objectifs primordiaux sont d’atteindre une structure financière soutenable et d’apporter les ressources nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Refondation présenté le 15 novembre 2022.

Un Accord de Principe a ainsi été annoncé le 1er février 2023 entre la Société et, d’une part, un groupement d’investisseurs français de long terme mené par la Caisse des Dépôts et Consignations, accompagnée de CNP Assurances, et comprenant par ailleurs la MAIF, accompagnée par la MACSF (le « Groupement »), et d’autre part, les cinq principales institutions (le « SteerCo ») coordonnant un groupe de créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA SA.

Les discussions se poursuivent afin de formaliser cet Accord de Principe et devraient permettre d’aboutir rapidement à la conclusion de l’Accord de lock-up.

À propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 22 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 72 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 255 000 patients et résidents.

https://www.orpea-group.com/

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120, STOXX 600 Europe, MSCI Small Cap Europe et CAC Mid 60.

Avertissement – informations de nature prospective

Ce communiqué de presse contient des informations de nature prospective auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prospective. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures. Les informations de nature prospective contenues dans ce communiqué de presse constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans ce document en raison d’un certain nombre de risques ou d’incertitudes décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société disponible sur le site Internet de la Société et celui de l'AMF (www.amf-france.org), et dans le Rapport Financier Semestriel 2022 qui est disponible sur le site Internet de la Société.

Les informations financières estimées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 (en particulier la position de trésorerie et l’endettement au 31 décembre 2022) incluses dans le présent communiqué de presse n’ont pas fait l’objet d’un audit de la part des commissaires aux comptes de la Société.

Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction.

____________________________ 1 Chiffre non audité. 2 L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, à hauteur d’environ 3,8 milliards d’euros, garantie par l’ensemble des créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA SA qui souscrivent le cas échéant par voie de compensation avec leurs créances existantes. 3 En supposant que les actionnaires, réunis en classes de parties affectées, votent le plan de restructuration financière à la majorité des deux tiers. 4 L’augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires devant permettre au Groupement d’y souscrire à hauteur d’environ 1,16 milliards d’euros. Selon les conditions définitives du Plan, un droit de priorité pour les actionnaires initiaux et/ou les nouveaux actionnaires pourrait être envisagé ; le cas échéant, les paramètres présentés pourraient devoir être ajustés 5 Désignant un groupement d’investisseurs français de long terme mené par la Caisse des Dépôts et Consignations, accompagnée de CNP Assurances, et comprenant par ailleurs la MAIF, accompagnée par MACSF. 6 L’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants d’un montant d’environ 0,4 milliard d’euros. 7 En contrepartie de leur engagement de garantie ou de souscription à la troisième augmentation de capital, une rémunération serait perçue par les membres du SteerCo et du Groupement, via l’émission de bons de souscription d’actions au profit des seuls membres du SteerCo et du Groupement (les « BSA »). Les BSA donneront droit, aux membres du Groupement et du SteerCo uniquement, de souscrire au total à 1,45% du capital de la Société au prix d’exercice de 0,01 euro par action de la Société.

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Benoit Lesieur Responsable Relations Investisseurs b.lesieur@orpea.net

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