Regulatory News:
Innate Pharma SA (Euronext Paris : IPH ; Nasdaq : IPHA) («
Innate » ou la « Société ») annonce aujourd'hui
qu'elle a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission («
SEC ») un « prospectus supplement » relatif à un programme
At-The-Market (le « programme ATM »). Dans le cadre de ce programme
la Société peut émettre auprès d’investisseurs éligibles un montant
brut total allant jusqu'à 75 millions de dollars d'American
Depositary Shares (« ADS »), chaque ADS représentant une action
ordinaire d'Innate, via des émissions qui sont considérées comme
effectués « at-the-market » au sens de la règlementation boursière
américaine, conformément aux termes d'un contrat de vente conclu
avec SVB Securities LLC (« SVB Securities »), agissant en tant
qu'agent de vente. Le calendrier des émissions dépendra d'un
certain nombre de facteurs. Le programme ATM est actuellement prévu
pour être en vigueur à moins qu’il ne soit résilié conformément aux
stipulations du contrat de placement ou en cas d’atteinte du
montant maximum du programme.
La société entend utiliser le produit net éventuel de ces
émissions d'ADS effectuées dans le cadre du programme ATM pour
financer ses efforts de recherche & développement sur ses
candidats et pour ses besoins généraux.
SVB Securities, en tant qu'agent de vente, mettra en œuvre des
efforts commercialement raisonnables afin d’organiser, au nom de la
Société, l’émission des ADSs dont la Société a demandé l’émission,
conformément aux pratiques usuelles de SVB Securities en matière de
vente et de négociation. Les prix d’émission peuvent varier en
fonction des prix du marché et d'autres facteurs.
Les ADSs et les actions ordinaires sous-jacentes seront émises
via une augmentation de capital sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires effectuée en vertu des dispositions
de l'article L. 225-136 du Code de commerce, de l'article L. 411-2
1° du Code monétaire et financier et en vertu de la 25ème
résolution de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 19
mai 2020 (l’ « Assemblée Générale Annuelle 2020 »), dans la limite
d'un nombre maximum de 23 673 831 actions ordinaires et d’ADS (soit
le maximum autorisé par les actionnaires par cette résolution),
représentant une dilution potentielle maximale d'environ 26% par
rapport au capital social existant de la Société.
Il convient de noter que l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de 2022 se tiendra le 20 mai 2022 (l’ « Assemblée
Générale Annuelle 2022 »). Au cours de l’Assemblée Générale
Annuelle 2022, de nouvelles résolutions permettant des
augmentations de capital seront soumises au vote des actionnaires.
Si elles sont approuvées, elles remplaceront, entre autres, la
25ème résolution susmentionnée adoptée par l’Assemblée Générale
Annuelle 2020. Par conséquent, à partir de cette date, les ADSs
émises dans le cadre du programme ATM et les actions ordinaires
sous-jacentes seraient émises (i) soit par une augmentation de
capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en
vertu des dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce,
de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et en vertu
de la 20ème résolution devant être adoptée par l'Assemblée Générale
Annuelle 2022, (ii) soit par une augmentation de capital sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à une
catégorie d'investisseurs conformément aux dispositions de
l'article L. 225-138 du Code de commerce et en vertu de la 22ème
résolution adoptée par l'Assemblée Générale Annuelle 2022. Dans les
deux cas (i) et (ii) ci-dessus, le nombre maximal d'actions
ordinaires et d'ADS pouvant être émises est de 23 922 825 actions
ordinaires (soit le maximum autorisé par les actionnaires dans ces
deux résolutions).
Conformément à la 25ème résolution adoptée par l'Assemblée
Générale Annuelle 2020 et, le cas échéant, la 20ème résolution qui
serait adoptée par l'Assemblée Générale Annuelle 2022, les ADSs
émises dans le cadre du programme ATM ne peuvent être émises
qu’auprès de « Qualified Institutional Buyers » tels que définis
dans la Règle 144A du Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le «
Securities Act ») ou à des « accredited investors » tels que
définis dans la Règlementation D du Securities Act. Si, après
l'Assemblée Générale Annuelle 2022, la Société décidait de
s'appuyer sur la 22ème résolution susmentionnée, qui serait adoptée
lors de cette assemblée, les ADSs émis dans le cadre du programme
ATM ne pourraient être proposés qu'aux catégories d'investisseurs
suivantes : (i) des sociétés industrielles ou commerciales du
secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou (ii) des sociétés
d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou des fonds
gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit
étranger investissant à titre habituel dans le secteur
pharmaceutique/biotechnologique, ou (iii) toute autre personne
morale (y compris un trust) ou physique, investissant à titre
habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, et
répondant, dans chacun des cas (i) à (iii) ci-dessus, aux critères
de participation à une offre effectuée en application de l'article
L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (c'est-à-dire étant
également des Qualified Institutional Buyers ou des accredited
investors tels que décrits ci-dessus).
À titre d'illustration, dans l’hypothèse de l'émission du
montant total de 75 millions de dollars d'ADS dans le cadre du
programme ATM à un prix d'offre de 3,10 dollars, égal au dernier
cours coté des ADSs sur le Nasdaq le 21 avril 2022, un actionnaire
détenant 1,0% du capital social de la Société à la date du présent
communiqué de presse, détiendrait 0,74% du capital social après
émission (calculé sur la base du nombre d'actions en circulation à
la date de publication du présent communiqué de presse).
Pendant la durée du programme ATM, la Société inclura dans la
publication de ses résultats trimestriels des informations sur les
émissions effectués dans le cadre du programme au cours du
trimestre écoulé et fournira également une mise à jour après chaque
émission dans une partie dédiée de son site internet, afin
d'informer les investisseurs des principales caractéristiques de
chaque émission qui pourra être réalisée dans le cadre du programme
ATM. En outre, en cas d'augmentation de capital particulièrement
importante, la Société publiera un communiqué de presse ad hoc.
Le « Registration Statement on Form F-3 » déposé auprès de la
SEC le 13 janvier 2021 relatif aux ADSs d'Innate est devenu «
effective » au moment du dépôt le 31 janvier 2021. Avant de
souscrire à des ADSs dans le cadre du programme ATM, les
investisseurs potentiels doivent lire le prospectus supplement et
le prospectus qui l'accompagne, ainsi que les documents qui y sont
intégrés par référence. Les investisseurs potentiels peuvent
obtenir ces documents gratuitement en consultant EDGAR sur le site
internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Alternativement, un
exemplaire du prospectus supplement (et du prospectus qui
l'accompagne) relatif à l'offre peut être obtenu auprès de SVB
Securities LLC, à l’attention de : Syndicate Department, 53 state
Street, 40th Floor, Boston, MA 02109,par téléphone au (800)
808-7525, ext. 6105,ou par email à syndicate@svbsecurities.com. A
moins que le total des émissions d'actions ordinaires dans le cadre
du programme ATM sur une période de douze mois glissants ne
représente (avec, le cas échéant, d'autres émissions d'actions
ordinaires sur le fondement de l’article 1, paragraphe 5.a) du
Règlement (EU) 2017/1129 du 14 juin 2017) 20% ou plus du capital
social alors en circulation de la Société, aucun prospectus ne sera
soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF
»).
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de
vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres, et il
n'y aura aucune vente de ces titres dans un État ou une juridiction
où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant
enregistrement ou qualification au titre des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction. En particulier,
aucune offre publique des ADSs ne sera faite en Europe.
A propos des « programmes ATM » mis en place par des sociétés
françaises cotées
Les « at-the-market offering » permettent à un émetteur coté aux
Etats-Unis de réaliser, via une banque mandatée à cet effet, des
émissions de titres « au prix du marché » au sens de la
réglementation américaine. Plus précisément, ces émissions sont
essentiellement effectuées sans recourir à la procédure de
placement et de « construction de livre d’ordres » habituelle dans
laquelle la banque sollicite l’intérêt de plusieurs investisseurs
pour une émission de titres financiers et au terme de laquelle le
prix d’émission est fixé. Dans un « at-the-market offering », les
émissions sont effectuées soit directement via des ventes sur le
marché (comme pour des actions existantes), soit sur la base d’une
« reverse inquiry ». Dans ce dernier cas, un investisseur, qui est
informé de l’existence du programme ATM et de l’identité de la
banque en charge du programme (c’est une information publique) se
rapproche de celle-ci pour manifester son intérêt pour une
acquisition d’actions de la société.
Pour les émetteurs cotés en France et dont les actions sont
cotées sous la forme d’ADSs aux Etats-Unis, ces émissions d’ADSs
entraînent, « en reflet » des ADSs émises, des émissions d’actions
ordinaires sous-jacentes auxdites ADSs. L’émission d’ADSs est en
dollars et entraîne une émission d’actions en euros.
Pour des sociétés françaises, c’est la procédure de « reverse
inquiry » qui est utilisée. L’émission des actions sous-jacentes
aux ADSs émises est ainsi réalisée soit sur le fondement de
l’article L.225-136 du Code de commerce (placements privé), soit
sur celui de l’article L.225-138 (augmentations de capital réservée
à des catégories de personnes), l’investisseur devant répondre aux
caractéristiques prévues par la résolution d’augmentation de
capital (délégation de compétence au Directoire) utilisée pour
réaliser l’émission (voir ci-dessus).
Ces programmes, d’une durée de plusieurs mois, requièrent, en
application de la réglementation américaine, une documentation
spécifique qui est déposée auprès de la SEC – comme cela est
indiqué ci-dessus. Le marché est adéquatement et régulièrement
informé de ces opérations, en prenant en compte leur
significativité, comme cela est également indiqué ci-dessus.
A propos d'Innate Pharma :
Innate Pharma S.A. est une société de biotechnologies au stade
clinique, spécialisée en immuno-oncologie et dédiée à
l’amélioration du traitement des cancers grâce à des anticorps
thérapeutiques innovants exploitant le système immunitaire.
Le large portefeuille d’anticorps d’Innate Pharma inclut
plusieurs candidats potentiellement « first-in-class » aux stades
clinique et préclinique dans des cancers où le besoin médical est
important.
Innate Pharma est pionnière dans la compréhension de la biologie
des cellules NK et a développé son expertise dans le
microenvironnement tumoral et les antigènes tumoraux, ainsi que
dans l'ingénierie des anticorps. Son approche innovante lui a
permis de construire un portefeuille propriétaire diversifié et de
nouer des alliances avec des sociétés leaders de la biopharmacie
comme Bristol-Myers Squibb, Novo Nordisk A/S ou Sanofi ainsi qu’un
partenariat multi-produits avec AstraZeneca.
Basée à Marseille, avec une filiale à Rockville (Maryland,
Etats-Unis), Innate Pharma est cotée en bourse sur Euronext Paris
et sur Nasdaq aux Etats-Unis.
Informations pratiques :
Code ISIN
FR0010331421
Code mnémonique
Euronext: IPH Nasdaq: IPHA
LEI
9695002Y8420ZB8HJE29
Avertissement sur les informations prévisionnelles et les
facteurs de risque :
Ce communiqué de presse contient certaines déclarations
prévisionnelles, y compris celles au sens de la loi Private
Securities Litigation Reform Act de 1995. L'utilisation de certains
mots, y compris « croire », « potentiel », « s'attendre à » et «
sera » et d'autres expressions similaires, est destinée à
identifier les déclarations prévisionnelles. Bien que la société
estime que ses attentes sont fondées sur des hypothèses
raisonnables, ces déclarations prévisionnelles sont soumises à de
nombreux risques et incertitudes, ce qui pourrait entraîner un
écart important entre les résultats réels et ceux prévus. Ces
risques et incertitudes comprennent, entre autres, les incertitudes
inhérentes à la recherche et au développement, y compris celles
liées à la sécurité, à la progression et aux résultats des essais
cliniques et des études précliniques en cours et prévus, à l'examen
et à l'approbation de ses produits candidats par les autorités
réglementaires, aux efforts de commercialisation de la société, à
la capacité continue de la société à lever des capitaux pour
financer son développement et à l'impact global de l'épidémie de
COVID-19 sur le système de santé mondial ainsi que sur les
activités, la situation financière et les résultats d'exploitation
de la société. Pour une discussion plus approfondie des risques et
des incertitudes qui pourraient amener les résultats réels de la
société, sa situation financière, ses performances ou ses
réalisations à différer de ceux contenus dans les déclarations
prospectives, veuillez-vous référer à la section " Facteurs de
risque " du Document de référence universel déposé auprès de
l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), qui est disponible sur
le site internet de l'AMF http://www.amf-france.org ou sur le site
internet d'Innate Pharma, ainsi que les documents et rapports
publics déposés auprès de la U.S. Securities and Exchange
Commission (« SEC »), y compris le rapport annuel de la Société sur
le formulaire 20-F (Form 20-F) pour l'exercice clos le 31 décembre
2021, et les documents et rapports ultérieurs déposés auprès de
l'AMF ou de la SEC, ou rendus publics par ailleurs, par la
Société.
Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne
constituent pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre
d'achat ou de souscription d'actions d'Innate Pharma dans un
quelconque pays.
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32 88 Henry.wheeler@innate-pharma.fr
ATCG Press Marie Puvieux (France) +33 981 87 46 72
innate-pharma@atcg-partners.com
Innate Pharma (EU:IPH)
Historical Stock Chart
Von Feb 2024 bis Mär 2024
Innate Pharma (EU:IPH)
Historical Stock Chart
Von Mär 2023 bis Mär 2024