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Société Générale_ Assemblée Générale Mixte et Conseil d’Administration du 23 mai 2023 : Nomination de Slawomir Krupa, Directeur général

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ET CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 23 MAI 2023 NOMINATION DE SLAWOMIR KRUPA, DIRECTEUR GÉNÉRAL

Communiqué de presse

Paris, le 23 mai 2023

Assemblée générale mixte

L’Assemblée générale des actionnaires de Société Générale s’est tenue le 23 mai 2023 à la Maison de la Mutualité - 24 rue Saint-Victor - 75005 Paris, sous la présidence de M. Lorenzo Bini Smaghi.

Le quorum s’est établi à 53,45 % (contre 54,83% en 2022) :

• 681 actionnaires ont participé en assistant personnellement à l’Assemblée générale au lieu où elle s’est tenue le 23 mai 2023 ;
• 914 actionnaires étaient représentés à l’Assemblée générale le jour où elle s’est tenue par une personne autre que le Président ;
• 11 605 actionnaires ont voté par Internet ;
• 2754 actionnaires ont voté par correspondance ;
• 9 839 actionnaires, dont 7 244par Internet, représentant 1,01 % du capital, ont donné pouvoir au Président ;
• Au total 25 793 actionnaires étaient, au regard de la réglementation, présents ou représentés et ont ainsi participé au vote.

Le point inscrit à l’ordre jour, sans vote, a été l’occasion de présenter et de débattre avec les actionnaires du plan de transition énergétique et de la responsabilité sociale et environnementale du Groupe.

Par ailleurs, 13 actionnaires ont transmis des questions écrites avant l’Assemblée. Les réponses ont été rendues publiques avant l’Assemblée générale sur le site institutionnel.

Toutes les résolutions proposées par le Conseil d’administration ont été adoptées, notamment :

• Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2022 ;
• Le dividende par action a été fixé à 1,70 euro. Il sera détaché le 30 mai 2023 et mis en paiement à compter du 1er juin 2023 ;
• La nomination de quatre administrateurs pour 4 ans : M. Slawomir Krupa, Mme. Béatrice Cossa-Dumurgier, Mme. Ulrika Ekman et M. Benoît de Ruffray ;
• La politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs ;
• Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 aux Dirigeants mandataires sociaux ;
• Un avis favorable a été émis sur la rémunération versée en 2022 aux personnes régulées ;
• L’autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’acheter des actions ordinaires de la Société a été renouvelée pour 18 mois dans la limite de 10% du capital ;
• L’autorisation d’augmentations de capital, permettant l’émission d’actions en faveur des salariés dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, a été renouvelée pour 26 mois : et
• Les modifications statutaires relatives à la fixation à 4 ans de la durée du mandat des administrateurs élus par les salariés et au plafonnement à 74 ans de la limite d’âge du Président.

Le résultat détaillé des votes est disponible ce jour sur le site Internet de la Société dans la rubrique « Assemblée générale ».

Conseil d’administration

A la suite des quatre nominations d’administrateurs décidées par l’Assemblée générale du 23 mai 2023, le Conseil d’administration a la composition suivante :

• M. Lorenzo Bini Smaghi, Président et administrateur ;
• M. Slawomir Krupa, administrateur ;
• M. William Connelly, administrateur ;
• M. Jérôme Contamine, administrateur ;
• Mme Béatrice Cossa-Dumurgier, administratrice ;
• Mme Diane Côté, administratrice ;
• Mme Ulrika Ekman, administratrice ;
• Mme France Houssaye, administratrice élue par les salariés ;
• Mme Annette Messemer, administratrice ;
• M. Henri Poupart-Lafarge, administrateur ;
• M. Johan Praud, administrateur élu par les salariés ;
• Mme Lubomira Rochet, administratrice ;
• M. Benoît de Ruffray, administrateur ;
• Mme Alexandra Schaapveld, administratrice ;
• M. Sébastien Wetter, administrateur représentant les salariés actionnaires.
• M. Jean-Bernard Levy (censeur)

À l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2023, sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration a, à l’unanimité, nommé M. Slawomir Krupa en qualité de Directeur général. Les fonctions de Président et de Directeur général continueront d’être dissociées conformément à l’article L. 511-58 du code monétaire et financier.

Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, a déclaré : « Le Conseil d’administration exprime sa chaleureuse reconnaissance à Frédéric Oudéa ainsi qu’à la Direction générale dont le mandat est arrivé à son terme. Il salue l’action de Frédéric Oudéa pendant ses 15 années de direction générale, années durant lesquelles il a su mobiliser la Banque pour résister aux crises et adapter son business model avant de lancer ou approfondir des initiatives stratégiques majeures telles que la fusion des réseaux de banque de détail en France de Société Générale et du Crédit du Nord, le développement de Boursorama, l’acquisition de LeasePlan par ALD, la co-entreprise avec Alliance Bernstein ou la sortie de la Russie.L’ensemble du Conseil d’administration se joint également à moi pour féliciter chaleureusement Slawomir Krupa pour sa nomination au poste de Directeur général. Il lui appartiendra, avec la nouvelle Direction générale, de poursuivre ces initiatives et transformer encore le Groupe pour le plus grand bénéfice de ses actionnaires, ses clients et de l’ensemble de ses équipes dans le respect de sa raison d’être ‘Construire ensemble, avec nos clients, un avenir meilleur et durable en apportant des solutions financières responsables et innovantes’. »

Après avis du Comité des nominations et de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration a approuvé à l’unanimité la proposition faite par le Directeur général, dans le respect de la réglementation en vigueur, de choisir comme Directeurs généraux délégués, MM. Philippe Aymerich et Pierre Palmieri, lesquels sont ainsi nommés à compter du 23 mai 2023 comme cela avait été annoncé dans le communiqué en date du 9 mars 2023 (lien hypertexte). Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués sont des dirigeants effectifs au sens de la réglementation bancaire (article L.511-13 du code monétaire et financier).

Le Conseil d’administration a arrêté les conditions d’emploi des nouveaux Dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Le Conseil d’administration est désormais composé de 50% de femmes et de plus de 90% (11/12) d’administrateurs indépendants si l’on exclut des calculs les trois administrateurs représentant les salariés conformément à l’alinéa 1er de l’article L. 225-23 du Code de commerce, à l’alinéa 2 de l’article L. 225-27 du Code de commerce ainsi qu’au code AFEP-MEDEF.

Le Conseil d’administration tenu après l’Assemblée Générale a décidé, qu’à compter du 23 mai 2023, les comités du Conseil d’administration seront composés comme suit :

• Comité d’audit et de contrôle interne : Mme Alexandra Schaapveld (Présidente), M. Jérôme Contamine, Mme Diane Côté, Mme Ulrika Ekman et M. Sébastien Wetter ;
• Comité des risques : M. William Connelly (Président), Mme Béatrice Cossa Dumurgier à compter de 2024 et invitée dans l’intervalle, Mme Diane Côté, Mme Ulrika Ekman, Mme Annette Messemer et Mme Alexandra Schaapveld ;
• Comité des rémunérations : M. Jérôme Contamine (Président), M. Benoit de Ruffray, Mme France Houssaye et Mme Annette Messemer ;
• Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise : M. Henri Poupart-Lafarge (Président), M. William Connelly, M. Benoît de Ruffray et Mme Lubomira Rochet.

Biographies

M. Slawomir KRUPA, né le 18 juin 1974, de nationalité franco-polonaise, est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Il a acquis une expérience de 27 ans dans la banque et notamment à l'international. Il est entré dans le groupe Société Générale en 1996, à l’Inspection générale. À partir de 2007, il rejoint la Banque de Financement et d’Investissement, où il prend des responsabilités successives. En 2007, il est Directeur de la Stratégie et du Développement, puis responsable de la zone Europe Centrale et de l’Est, Moyen-Orient et Afrique (CEEMEA) en 2009, Directeur Adjoint des Financements en 2012. Il est nommé CEO de SG Americas en janvier 2016. En janvier 2021, il rejoint l’équipe de Direction générale du Groupe en tant que Directeur général adjoint en charge des activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs. Il détient un mandat d’administrateur au sein de Société Générale FORGE, société non cotée française du Groupe. Son adresse professionnelle est Tours Société Générale, 17, cours Valmy, CS 50318, 92972 La Défense cedex

Mme Béatrice COSSA-DUMURGIER, née le 14 novembre 1973, de nationalité française, est diplômée de l’Ecole Polytechnique (1997), du Corps des Ponts et Chaussées (2000) et d’un Master of Science au Massachusetts Institue of Technology (Boston 2000). Elle débute sa carrière chez McKinsey en France et aux États-Unis, avant de rejoindre, en 2000 le ministère des Finances à la Direction du Trésor, puis à l’Agence des Participations de l’Etat. Elle rejoint le groupe BNP Paribas en 2004 et y occupe diverses fonctions stratégiques, opérationnelles et exécutives au sein du G100 jusqu’en 2019, la dernière étant Directrice générale de la filiale de courtage en ligne et membre du Comité Exécutif de Domestic Markets. Elle rejoint en 2019 BlaBlaCar comme Chief Operating Officer, Directrice générale de BlaBlaBus et membre du Comité exécutif. Elle occupe la fonction de Directrice générale adjointe (salariée non mandataire social) de Believe depuis septembre 2022. Elle est aussi administratrice indépendante de Peugeot Invest, SPAC Transition et Casino Guichard-Perrachon. Madame Béatrice Cossa-Dumurgier a déclaré au Conseil que ces deux derniers mandats prendront fin, au plus tard, lors des assemblées générales statuant sur les comptes des exercices 2023. Son adresse professionnelle est 24 rue Toulouse Lautrec - 75017 Paris.

Mme Ulrika EKMAN, née le 6 octobre 1962, de nationalité américano-suédoise, est titulaire d'un J.D. de la faculté de droit de l'université de New York, d'un M.A. en histoire de l'université de New York et d'un B.S. du service extérieur de l'université de Georgetown. Elle était associée au sein du cabinet d'avocats américain et international Davis Polk LLP, où elle représentait des clients dans le cadre de transactions nationales et transfrontalières complexes dans un large éventail de secteurs, notamment des fusions, des acquisitions, des scissions, des cessions et des réorganisations (1990-2004). Mme Ulrika Ekman était membre du comité de direction de Greenhill & Co, une banque d'investissement indépendante de premier plan qui fournit des services de conseil financier pour les fusions, les acquisitions, les restructurations, les financements et les levées de fonds aux entreprises, aux institutions et aux gouvernements depuis ses multiples bureaux répartis sur cinq continents (2004-2012). Elle est actuellement membre indépendant du conseil d'administration de Greenhill & Co., où elle préside le comité de nomination et de gouvernance et siège au comité de rémunération. Son adresse professionnelle est Tours Société Générale, 17, cours Valmy, CS 50318, 92972 La Défense cedex.

M. Benoît de RUFFRAY, né le 4 juin 1966, de nationalité française, est ancien élève de l'École polytechnique, diplômé de l'École nationale des ponts et chaussées et titulaire d'un master de l'Imperial College à Londres, M. Benoît de Ruffray débute sa carrière en 1990 au sein du groupe Bouygues. Après avoir dirigé d’importants projets à l’international, il devient en 2001 directeur de la zone Amérique latine. De 2003 à 2007, il est directeur général de Dragages Hong Kong, puis, en 2008, directeur général délégué de Bouygues Bâtiment International. Il devient directeur général du groupe Soletanche Freyssinet (groupe Vinci) en 2015. Benoît de Ruffray est nommé président-directeur général d’Eiffage, le 18 janvier 2016. Il est administrateur de Getlink depuis le 27 avril 2023. Son adresse professionnelle est 3-7 place de l’Europe, 78140.

M. Philippe AYMERICH, né le 12 août 1965, de nationalité française, est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC). Il a rejoint l’Inspection générale de Société Générale en 1987 où il conduit diverses missions d’audit et de conseil avant d’être nommé Inspecteur Principal en 1994. En 1997, il intègre Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que Directeur général adjoint de SG Espagne à Madrid. De 1999 à 2004, il travaille à New York, en tant que Deputy Chief Operating Officer puis, à partir de 2000, en tant que Chief Operating Officer pour la région Amérique de Société Générale Corporate & Investment Banking. En 2004, il devient Directeur de la Division Automobile, Chimie et Biens d’Équipement au sein de la Direction Corporate & Institutions. En décembre 2006, il est nommé adjoint du Directeur des risques du groupe Société Générale. Philippe Aymerich est nommé Directeur général de Crédit du Nord en janvier 2012, puis Directeur général délégué de la Société Générale depuis mai 2018. Il détient deux mandats d’administrateur et de Président au sein de Boursorama et Franfinance, sociétés non cotées françaises du Groupe. Son adresse professionnelle est Tours Société Générale, 17, cours Valmy, CS 50318, 92972 La Défense cedex.

M. Pierre PALMIERI, né le 11 novembre 1962, de nationalité française, est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Tours. Il a débuté sa carrière chez Société Générale Corporate & Investment Banking en 1987 dans le département des financements export avant d’en diriger, à partir de 1989, l’équipe d’ingénierie financière. Il rejoint l’équipe de l’Agence Internationale en 1994, où il crée la ligne métier mondiale Financement des Matières Premières. Il devient Responsable des Financements Structurés Matières Premières en 2001. En 2006, il crée la ligne métier Ressources Naturelles et Énergie dont il devient co-Responsable mondial. En 2008, il est nommé Responsable Adjoint des Activités de Financement (Global Finance), puis Responsable de 2012 jusqu’en 2019 avant d’élargir ses responsabilités à l’ensemble des activités de Global Banking & Advisory. Il détient un mandat d’administrateur au sein de Société Générale Marocaine de Banques, société non cotée du Groupe. La candidature de M. Pierre Palmieri au poste d’administrateur de la société ALD est proposée à l’Assemblée Générale de cette société prévue le 24 mai 2023. Son adresse professionnelle est Tours Société Générale, 17, cours Valmy, CS 50318, 92972 La Défense cedex.

Déclarations

Comme tous les autres administrateurs, les nouveaux administrateurs, de même que le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ont procédé aux déclarations réglementaires sur l’absence de conflit d’intérêts et l’absence de condamnation mentionnées en page 158 du Document d’enregistrement universel déposé par Société Générale le 13 mars 2023 à l’Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro D.23-0089.

Contacts presse : Jean-Baptiste Froville_+33 1 58 98 68 00_ jean-baptiste.froville@socgen.comFanny Rouby_+33 1 57 29 11 12_ fanny.rouby@socgen.com

Société Générale

Société Générale est l’un des tout premiers groupes européens de services financiers. S’appuyant sur un modèle diversifié et intégré, le Groupe allie solidité financière, dynamique d’innovation et stratégie de croissance durable et responsable. Engagée dans les transformations positives des sociétés et des économies, Société Générale agit chaque jour avec ses équipes pour construire ensemble, avec ses clients, un avenir meilleur et durable en apportant des solutions financières responsables et innovantes.

Acteur important de l’économie réelle depuis plus de 150 ans avec un ancrage solide en Europe et connecté au reste du monde, Société Générale emploie plus de 117 000 collaborateurs dans 66 pays et accompagne au quotidien 25 millions de clients particuliers, entreprises et investisseurs institutionnels à travers le monde, en offrant une large palette de conseils et de solutions financières sur mesure qui s’appuie sur trois pôles métiers complémentaires :

• la Banque de détail en France avec la banque SG, issue du rapprochement des deux réseaux Société Générale et Crédit du Nord, et Boursorama qui offrent des gammes complètes de services financiers avec un dispositif omnicanal à la pointe de l’innovation digitale ;
• la Banque de détail à l’international, l’assurance et les services financiers, avec des réseaux présents en Afrique, Europe centrale et de l’est, et des métiers spécialisés leaders dans leurs marchés ;
• la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, avec ses expertises reconnues, positions internationales clés et solutions intégrées.

Société Générale figure dans les principaux indices de développement durable : DJSI (Europe), FTSE4Good (Global et Europe), Bloomberg Gender-Equality Index, Refinitiv Diversity and Inclusion Index, Euronext Vigeo (Europe et Eurozone), STOXX Global ESG Leaders indexes et MSCI Low Carbon Leaders Index (World and Europe).

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