Generix Group - New Gen - Dépôt d’un projet de note en réponse au projet d’offre publique d’achat simplifiée

COMMUNIQUE DU 6 JUILLET 2022 RELATIF AU

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

visant les actions de la société

GENRIX GROUP

initiée parNEW GEN HOLDING SASprésentée par

ALANTRA

Banque présentatrice et garante

Le présent communiqué a été établi par GENERIX GROUP et diffusé conformément aux dispositions de l’article L. 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »).   Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note d’information en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Farthouat Finance, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de Generix Group (www.generixgroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Generix Group ArteParc Lille-Lesquin (Bâtiment 2A), 2 rue des Peupliers – 59810 Lesquin

Alantra7 rue Jacques Bingen – 75017 Paris

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de Generix Group seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Il est prévu que l’Initiateur prenne à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’Offre via la branche semi-centralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l’ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier.

  1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1.   Présentation de l’Offre En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, la société New Gen Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 29 rue de Miromesnil – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 912 739 760 (l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Generix Group, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital social de 11.351.931,50 euros dont le siège social est situé ArteParc Lille-Lesquin (Bâtiment 2A) – 2 rue des Peupliers – 59810 Lesquin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 377 619 150 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010501692 (« Generix » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Generix au Prix de l’Offre, soit 9,50 € par action de la Société, auquel pourrait s’ajouter le Complément de Prix, soit 0,50 € par action de la Société, sur la base des termes et conditions stipulés ci-après. Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF (l’« Offre Publique d’Acquisition »), laquelle offre pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (l’« Offre »), dont les conditions sont décrites dans le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »), ainsi que dans le projet de note d’information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 15 juin 2022 (le « Projet de Note d’Information »).

Le dépôt de l’Offre Publique d’Acquisition fait suite à l’acquisition, par l’Initiateur :

  • de 9.627.307 actions de la Société, représentant 42,40% du capital de la Société1, par voie d’un apport en nature effectué par Pléiade Investissement au profit de l’Initiateur le 25 mai 2022 ;
  • de 2.438.289 actions de la Société, représentant 10,74% du capital de la Société, par voie de cessions de blocs d’actions hors marché effectuées par des actionnaires financiers minoritaires de la Société au profit de l’Initiateur le 10 juin 2022 ; et
  • de 539.653 actions de la Société, représentant 2,38% du capital de la Société, par voie d’apports en nature effectué par les dirigeants de Pléiade Investissement au profit de l’Initiateur le 10 juin 2022

représentant, au total, 55,52% du capital social et 53,25% des droits de vote de la Société2 (l’« Acquisition du Bloc de Contrôle »).

Il est précisé que l’Initiateur procédera également à l’acquisition d’un bloc complémentaire, dans les trente (30) jours ouvrés suivant la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition, constitué de :

  • 1.280.387 actions de la Société, représentant 5,64% du capital de la Société, par voie d’un apport en nature effectué par Montefiore Investment au profit de l’Initiateur ; et
  • 1.299.712 actions de la Société, représentant 5,12% du capital de la Société, par voie d’apports en nature et par voie de cessions de blocs d’actions hors marché effectués par les dirigeants de la Société au profit de l’Initiateur ; et
  • 4.433.552 bons de souscription d’actions (BSA) de la Société, représentant 100% des BSA émis par la Société, par voie d’apports en nature et par voie de cessions hors marché effectués par les dirigeants de la Société au profit de l’Initiateur ;

représentant, au total, 11,36% du capital social et 12,13% des droits de vote de la Société (l’« Acquisition du Second Bloc).

Les conditions et modalités de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et de l’Acquisition du Second Bloc sont décrites aux sections 1.2.3 et 7.1 du Projet de Note en Réponse.

L’Initiateur a indiqué agir de concert avec l’ensemble des parties visées ci-avant, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, vis-à-vis de la Société en vue d’assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de la Société.

L’Initiateur s’est réservé la possibilité, depuis le dépôt du Projet de Note d’Information, de réaliser sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, au prix unitaire de 9,50 euros, soit le Prix de l’Offre, postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de dépôt du projet d’Offre Publique d’Acquisition et jusqu’à la veille de l’ouverture de l’Offre Publique d’Acquisition (inclus).

Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du dépôt du projet d’Offre Publique d’Acquisition, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total d’actions de la Société égal à 10.098.614 actions, desquelles doivent être soustraites :

  • 2.580.099 actions et 4.433.552 BSA faisant l’objet d’apports ou de cessions dans le cadre de l’Acquisition du Second Bloc par l’Initiateur3 ;
  • 66.504 actions attribuées gratuitement à Madame Aïda Collette-Sène le 30 septembre 2020 acquises définitivement le 30 septembre 2021, qui sont en cours de période de conservation jusqu’au 30 septembre 2022 et qui font l’objet de promesse croisées d’achat et de vente conclues entre l’Initiateur et Madame Aïda Collette-Sène en date du 10 juin 2022 (les « Actions Indisponibles »)2 ;
  • 27.099 actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l’Offre et qui sont assimilées aux titres détenus par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse en application de l’article L. 233-9 2° du Code de commerce) (les « Actions Auto-Détenues ») ;

soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total maximum d’actions de la Société visées par l’Offre Publique d’Acquisition égal à 7.424.912 actions, représentant 32,70% du capital de la Société.

En dehors de ces titres, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société4.

Le Prix de l’Offre est de 9,50 euros par action Generix, augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix de 0,50 euro par action Generix5, soit un prix identique à celui déjà payé ou qui sera payé par l’Initiateur en numéraire ou en titres dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et de l’Acquisition du Second Bloc.

L’Offre Publique d’Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre Publique d’Acquisition sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Dans le cas où, à la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs titres à l’Offre Publique d’Acquisition ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l’Initiateur envisage de demander, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Generix non apportées à la présente Offre Publique d’Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, augmentée du Complément de Prix.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur pourrait mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire susvisée à la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition, l’Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions Generix à la branche semi-centralisée de l’Offre, le Prix de l’Offre augmenté du Complément de Prix dans les conditions décrites à la section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note en Réponse a été établi par Generix.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique d’Acquisition, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l’Offre et son calendrier.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Alantra Capital Markets, agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur »). L’Etablissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.2.   Motifs et contexte de l’Offre1.2.1.   Présentation de l’Initiateur L’Initiateur est une société holding constituée pour les besoins de l’Offre et de la détention de la participation au capital de la Société et des autres filiales ou participations que l’Initiateur viendrait à détenir.

L’Initiateur a été immatriculé le 21 avril 2022. A la date du Projet de Note en Réponse et depuis la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-dessous), il est majoritairement détenu par Pléiade Investissement, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 29 rue de Miromesnil – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 049 781 (« Pléiade »). L’Initiateur a cependant vocation à devenir, à l’issue de l’Offre et en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, conjointement détenu :

  • par Montefiore Investment V SLP et Montefiore Investment V Co-Investment SLP, sociétés de libre partenariat, toutes deux représentées par leur société de gestion Montefiore Investment, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28 rue Bayard – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 184 806 (ci-après désignées ensemble « Montefiore »), à hauteur de plus de 50% de son capital et ses droits de vote ; et
  • par Pléiade et Monsieur François Poirier et Monsieur Roland Bonnet (les « Associés Pléiade ») en conséquence des apports en nature réalisés en amont du dépôt de la présente Offre Publique d’Acquisition (tels que décrits à la section 7.1 du Projet de Note en Réponse) ;
  • par Madame Aïda Collette-Sène, Monsieur Ludovic Luzza et Monsieur Philippe Seguin (les « Investisseurs Individuels ») et Monsieur Jean-Charles Deconninck (ensemble avec les Investisseurs Individuels, les « Dirigeants »), en conséquence des apports en nature réalisés en amont du dépôt de la présente Offre Publique d’Acquisition (tels que décrits à la section 7.1 du Projet de Note en Réponse).

Ces opérations sont réalisées en vertu d’un protocole d’investissement qui fait l’objet d’une description à la section 7.1 du Projet de Note en Réponse.

1.2.2.   Motifs de l’Offrea)   Présentation de l’activité de la Société La Société est la société de tête du groupe Generix (le « Groupe »), spécialisé dans la fourniture de solutions logicielles dans le domaine de la supply chain et la gestion des flux d’informations aux industriels, prestataires logistiques et distributeurs.

b)   Présentation des motifs L’Offre, ainsi que l’Acquisition du Bloc de Contrôle à la suite de laquelle elle s’inscrit, est motivée par l’accélération de la transformation du Groupe Generix et la modernisation de son offre de produits afin de l’inscrire dans une dynamique de croissance, en lui permettant de disposer de moyens accrus pour financer les investissements importants nécessaires à cette transformation.En conséquence Montefiore et Pléiade pourront apporter leur expertise et des moyens financiers supplémentaires au Groupe pour soutenir son développement et sa transformation.

1.2.3.   Contexte de l’Offre Montefiore et Pléiade ont signé, en date du 24 décembre 2021, un memorandum of understanding (le « MoU »), en vertu duquel ces derniers ont organisé le cadre de leurs discussions portant sur la possible acquisition, d’un bloc pouvant représenter jusqu’à 100% du capital et des droits de vote de la Société.

Dans le prolongement de leur entrée en discussions, Pléiade, les Associés Pléiades, les Dirigeants et Montefiore ont annoncé, en date du 22 avril 2022, avoir conclu un accord de négociations exclusives (l’« Accord d’Exclusivité »), en vue de la conclusion d’un protocole d’investissement prévoyant la création d’une société ad hoc (l’Initiateur) ayant vocation à acquérir un bloc de contrôle, et à déposer par la suite une offre publique d’acquisition, qui serait financée intégralement par Montefiore.

La conclusion de cet Accord d’Exclusivité a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société, publié le 22 avril 2022. Cette publication a par conséquent marqué le début de la période de pré-offre, pendant laquelle les dispositions relatives aux interventions régies par les articles 231-38 à 231-43 du règlement général de l’AMF, et aux déclarations des opérations régies par les articles 231-44 à 231-52 du règlement général de l’AMF sont applicables aux titres de la Société.

Par ailleurs, également en date du 22 avril 2022, et dans l’optique de la future mise en œuvre de l’Offre :

  • Montefiore a conclu deux contrats d’acquisition avec la société Amplegest (via le FCP Amplegest PME et la SICAV Amplegest Midcaps) portant sur un total de 1.280.387 actions de la Société (les « Actions Amplegest ») ; et
  • l’Initiateur a conclu neuf contrats d’acquisition d’actions portant sur un total de 2.438.289 actions de la Société auprès d’actionnaires financiers minoritaires.

La Société a mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son comité social et économique (CSE) et a obtenu son avis le 9 mai 2022.

Le 9 mai 2022, le conseil de surveillance de la Société a décidé de nommer à l’unanimité de ses membres, et sur la recommandation du comité ad hoc composé de quatre membres du conseil de surveillance (dont trois indépendants), le cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l’AMF. Le conseil de surveillance de la Société s’est prononcé par ailleurs en date du 5 juillet 2022 sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, reproduit en Annexe 1 de la présente Note en Réponse.

Le 25 mai 2022, à la suite de l’avis du CSE de la Société et conformément aux termes de l’Accord d’Exclusivité, les parties susvisées ont conclu le protocole d’investissement objet dudit Accord (le « Protocole d’Investissement », tel que décrit à la section 7.1 du Projet de Note en Réponse), sous condition suspensive notamment de la réception de l’autorisation de l’autorité de la concurrence française portant sur l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations (l’ « Autorisation Concurrence »).

La signature du Protocole d’Investissement a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société, publié le 25 mai 2022.

Le 25 mai 2022 également, l’apport en nature des 9.627.307 actions de la Société détenus par Pléiade au profit de l’Initiateur a été réalisé.

Le 10 juin 2022 (la « Date de Réalisation »), en conséquence notamment de l’obtention de l’Autorisation Concurrence, l’Acquisition du Bloc de Contrôle a été définitivement réalisée.

Dans ce contexte, le 15 juin 2022, l’Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte de l’Initiateur, le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur détient, à la date du Projet de Note en Réponse, 12.605.249 actions Generix et 12.605.249 droits de vote de la Société, représentant 55,52% du capital social et 53,25% des droits de vote de la Société.

a)   Répartition du capital social et des droits de vote de la SociétéEn conséquence de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital social de Generix est réparti comme suit à la date du Projet de Note en Réponse :

Actionnaires   Situation en capital Situation en droits de vote théoriques(*)
Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote
New Gen Holding (Initiateur) 12.605.249 55,52% 12.605.249 53,25%
Montefiore 1.280.387 5,64% 1.280.387 5,41%
Jean-Charles DECONNINCK Aïda COLLETTE-SÈNE Ludovic LUZZA Philippe SEGUINDirigeants         807.628 3,56% 982.528 4,15%
217.344 0,96% 217.344 0,92%
135.000 0,59% 186.085 0,79%
206.244 0,91% 206.244 0,87%
1.366.216 6,02% 1.592.201 6,73%
CONCERT** 15.251.852 67,18% 15.477.837 65,38%
         
Actions Auto-Détenues*** 27.099 0,12% 27.099 0,11%
         
Flottant 7.424.912 32,70% 8.167.508 34,50%
         
TOTAL 22.703.863 100,00% 23.672.444 100,00%

(*) Conformément aux dispositions de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.(**) Les actions détenues par Montefiore et par les Dirigeants seront acquises par l’Initiateur à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition dans le cadre de l’Acquisition du Second Bloc (à l’exception des Actions Indisponibles qui seront acquises à la date d’exercice des promesses y relatives).(***) Les Actions Auto-Détenues sont assimilées aux titres détenus par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse en application de l’article L. 233-9 2° du Code de commerce.

b)   Valeurs mobilières donnant accès au capital de la SociétéLe détail des BSA ayant été émis par la Société figure à la section 1.3.5(a) du Projet de Note en Réponse.

c)   Actions gratuitesLe détail des attributions d’actions gratuites effectuées par la Société aux salariés ou aux dirigeants de la Société figure à la section 1.3.5(b) du Projet de Note en Réponse.

1.3.   Rappel des principaux termes de l’Offre 1.3.4.   Termes de l’Offre En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 15 juin 2022, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’acquisition simplifiée portant sur l’intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du projet d’Offre par l’Initiateur (voir section 1.3.4 pour plus d’informations sur le nombre d’actions de la Société effectivement visées par l’Offre), à l’exception de certaines actions visées à la section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse. Un communiqué de presse comportant les principaux éléments de l’Offre a été diffusé par l’Initiateur le 15 juin 2022 et un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 9,50 euro par action, augmenté le cas échéant du Complément de Prix, pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif.

1.3.5.   Modalités de dépôt de l’Offre Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 15 juin 2022. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 6 juillet 2022. Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l’AMF a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.generixgroup.com). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d’Information par l’AMF.

Le Projet de Note en Réponse, après avoir reçu le visa de l’AMF sera, conformément aux dispositions de l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, déposé à l’AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès la Société avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note en réponse sera publié avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions de l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, déposé à l’AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Société au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.generixgroup.com).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre.

1.3.6.   Complément de prix en cas de retrait obligatoireConformément au Projet de Note d’Information, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition, l’Initiateur détiendrait au moins 90 % du capital et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre un retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions Generix à la branche semi-centralisée de l’Offre Publique d’Acquisition, le Prix de l’Offre augmenté du Complément de Prix, dans les conditions décrites ci-après.

L’Initiateur informera les actionnaires ayant apporté leurs titres à l’Offre Publique d’Acquisition de la date de paiement du Prix de l’Offre (augmenté, le cas échéant du Complément de Prix), et, à cet effet, publiera un avis financier à compter de la publication des résultats de l’Offre Publique d’Acquisition.

1.3.7.   Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 12.605.249 actions représentant 55,52% du capital et 53,25% des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur l’intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, et à l’exception des 2.580.099 actions qui seront acquises dans le cadre de l’Acquisition du Second Bloc, des 27.099 actions auto-détenues par la Société, des 66.504 Actions Indisponibles qui sont assimilées aux actions détenues par l’Initiateur, soit à la connaissance de l’Initiateur, sur la base du capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 7.424.912 actions de la Société, représentant 32,70% du capital et 34,45% des droits de vote théoriques de la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse, et à l’exception des AGA30032021 et des AGAavril2021 (voir section 1.3.5 (b) ci-après), il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote de la Société que ceux visés à la section 1.2.3(a) et 1.2.3(b) du Projet de Note en Réponse.

1.3.8.   Situation des détenteurs de valeurs mobilières et des bénéficiaires d’actions gratuitesa)    Situation des titulaires de BSALa Société a attribué 4.433.552 bons de souscription d’actions (BSA) de la Société selon la répartition figurant ci-après :

Plan Résolution AG Date d’émission Prix de souscription Parité Prix d’exercice Bénéficiaires Exerçable jusqu’au :  
2018-T1 26 sept. 2018 26 sept. 2018 0,36 € 1 pour 1 4 € J-C. Deconninck : 886.711L. Luzza : 443.355P. Seguin : 332.516Total : 1.662.582 26 sept. 2022
2018-T2 26 sept. 2018 26 sept. 2018 0,22 € 1 pour 1 5 € J-C. Deconninck : 443.355L. Luzza : 221.678P. Seguin : 166.258Total : 831.291 26 sept. 2022
2018-T3 26 sept. 2018 26 sept. 2018 0,19 € 1 pour 1 6 € J-C. Deconninck : 443.355L. Luzza : 221.678P. Seguin : 166.258Total : 831.291 26 sept. 2022
2019-T1 26 sept. 2018 4 sept. 2019 0,62 € 1 pour 1 5 € A. Collette-Sène : 738.925Total : 738.925 26 sept. 2022
2019-T2 26 sept. 2018 4 sept. 2019 0,33 € 1 pour 1 6 € A. Collette-Sène : 369.463Total : 369.463 26 sept. 2022

L’ensemble des BSA sont exerçables à tout moment depuis leur souscription et jusqu’au 26 septembre 2022, et sont cessibles. Les BSA ne sont pas admis aux négociations sur le marché.

A la date du Projet de Note en Réponse, aucun BSA n’a été exercé à la connaissance de l’Initiateur et le nombre maximum d’actions de la Société susceptibles d’être émises en conséquence de l’exercice des BSA est de 4.433.552 actions de la Société. L’exercice de l’intégralité des BSA et l’émission de 4.433.552 nouvelles actions Generix représenterait une dilution potentielle de 16,34% sur la base du capital existant.

Ainsi que décrit à la section 7.4 du Projet de Note en Réponse, les titulaires de BSA (les Dirigeants) se sont engagés au terme du Protocole à apporter la majeure partie de leurs BSA à l’Initiateur et de céder le reliquat dans le cadre de l’Acquisition du Second Bloc. En conséquence les BSA ne sont pas visés par l’Offre.

b)   Situation des titulaires d’actions gratuitesLa Société a mis en place, à la connaissance de l’Initiateur, trois plans d’actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées ci-après :

Plan AGA30092020 AGAavr2021 AGA30092021
Date de l’assemblée Générale 26 septembre 2018 26 septembre 2018 30 septembre 2021
Date du directoire ayant décidé l’attribution 30 septembre 2020 28 avril 2021 30 septembre 2021
Nombre d’actions gratuites attribuées 66.504 10.000 66.504
Bénéficiaire Mme. Aïda Collette-Sène Mme. Catherine Paitel Mme. Aïda Collette-Sène
Fin de la période d’acquisition 30 septembre 2021 (1 an) 29 avril 2023 (2 ans) 30 septembre 2022 (1 an)
Conditions d’acquisition Condition de présenceCondition de performance (liée à l’EBITDA) Condition de présence Condition de présenceCondition de performance (liée à l’EBITDA)
Nombre d’actions Generix acquises définitivement 66.504 - -
Fin de la période de conservation 30 septembre 2022 (1 an) 29 avril 2024 (1 an) 30 septembre 2023 (1 an)

Tel qu’indiqué aux sections 1.2.3 et 7.1 du Projet de Note en Réponse, les 66.504 actions acquises définitivement le 30 septembre 2021 par Madame Aïda Collette-Sène (AGA30092020) mais qui sont en cours de période de conservation jusqu’au 30 septembre 2022 font l’objet de promesses croisées d’achat et de vente conclues entre l’Initiateur et Madame Aïda Collette-Sène en date du 10 juin 2022, au titre desquelles lesdites 66.504 actions Generix pourront être acquises par l’Initiateur à l’issue de la période de Conservation au Prix de l’Offre.

Tel qu’indiqué aux sections 1.2.3 et 7.1 du Projet de Note en Réponse, il est prévu par le Protocole d’Investissement que Madame Aïda Collette-Sène et Madame Catherine Paitel renoncent à l’acquisition définitive respectivement de leurs AGA30092021 et de leurs AGAavr2021 et que l’Initiateur procède à une nouvelle attribution gratuite d’actions de l’Initiateur à leur profit ayant des effets économiques identiques.

1.3.9.   Intention de l’Initiateur en matière de retrait obligatoireDans le cas où, à la clôture de la présente offre publique d’acquisition simplifiée, le nombre d’actions non présentées à l’offre publique par les actionnaires minoritaires de la société Generix Group ne représenterait pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la société Generix Group, la société New Gen Holding SAS a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de cette offre publique, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de la procédure de retrait afin de se voir transférer les actions de Generix Group, non apportées à la présente offre publique d’acquisition simplifiée, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre augmenté du Complément de Prix.

1.4.   Procédure d’apport à l’Offre La Procédure d’apport à l’Offre est décrite à la section 2.6 du Projet de Note d’Information, y compris (i) les modalités de cessions d’actions sur le marché ou d’apport à la procédure semi-centralisée et (ii) les conditions de prise en charge par l’Initiateur des frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’Offre uniquement via la branche semi-centralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l’ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier.

Il est rappelé que les actionnaires qui auront opté pour la cession de leurs actions sur le marché n’auront pas droit au Complément de Prix.

1.1.1       Publication des résultats de l’Offre Publique d’Acquisition et règlement-livraison de la procédure semi-centraliséeLe transfert de propriété des actions apportées à l'Offre Publique d’Acquisition et de tous les droits qui y sont attachés, y compris le droit aux dividendes, aura lieu à la date de leur inscription au compte de l'Initiateur conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier.

Tous les ordres présentés à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l’Offre seront centralisés par Euronext Paris. Chaque intermédiaire financier teneur des comptes des actions devra, à la date indiquée dans la notice publiée par Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles il a reçu un ordre d’apport à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres, déterminera le résultat de la procédure semi-centralisée dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition et le communiquera à l’AMF.

L'AMF publiera ensuite le résultat de l'Offre Publique d’Acquisition, y compris (i) les résultats des apports d'actions à l'Offre Publique d’Acquisition, selon la procédure d'achat sur le marché et (ii) les résultats des apports à l’Offre Publique d’Acquisition selon la procédure semi-centralisée.

Aux fins d’éviter tout doute, toute somme due au titre de l’apport des actions à la procédure semi-centralisée ne portera pas intérêt et sera payée au jour du règlement-livraison. Le règlement en espèces dû par l’Initiateur, dans le cadre de la procédure semi-centralisée, aux actionnaires de Generix qui auront apporté leurs Actions à la procédure semi-centralisée, sera versé par l’Initiateur aux intermédiaires teneurs de comptes par l’intermédiaire d’Euronext Paris.

1.1.2       Calendrier indicatif de l’OffrePréalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

15 juin 2022
  • Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF ;
  • Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de l’AMF du Projet de Note d’Information de l’Initiateur ;
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information de l’Initiateur.
6 juillet 2022
  • Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l’AMF (comprenant l’avis motivé du conseil de surveillance de la Société et le rapport de l’Expert Indépendant) ;
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF du projet de note en réponse de la Société ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
[19] juillet 2022
  • Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société ;
  • Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de l’AMF de la note d’information de l’Initiateur ;
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de la Société de la note en réponse de la Société ;
  • Dépôt auprès de l’AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société.
[20] juillet 2022
  • Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de l’AMF du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur ;
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note d’information de l’Initiateur et du document « Autres Informations » de l’Initiateur ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note en réponse de la Société et du document « Autres Informations » de la Société ;
  • Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre ;
  • Diffusion par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités.
[21] juillet 2022 Ouverture de l’Offre Publique d’Acquisition pour une période de quinze (15) jours de négociations.
[10] août 2022 Clôture de l’Offre Publique d’Acquisition (dernier jour pour placer des ordres de vente sur le marché ou ordres d’apport à la procédure semi-centralisée).
[12] août 2022 Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF.
[_] août 2022 Règlement-livraison de la procédure semi-centralisée.

1   AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉLe conseil de surveillance de la Société est actuellement composé de sept membres comme suit :

  • Monsieur François Poirier, membre et président du conseil de surveillance,
  • Pléiade Investissement, représentée par Monsieur Roland Bonnet, membre du conseil de surveillance,
  • Monsieur Dominique Despiney, membre du conseil de surveillance,
  • Madame Viviane Chaine-Ribeiro, membre du conseil de surveillance,
  • Madame Natalie de Chalus, membre du conseil de surveillance,
  • Madame Sophie Le Menaheze, membre du conseil de surveillance,
  • Monsieur Gérard Lavinay, membre du conseil de surveillance.

Conformément à l’article 261-1-III du règlement général de l’AMF, le Conseil de surveillance de la Société a décidé le 21 avril 2022 de constituer un comité ad hoc (le « Comité ad hoc »), composé des membres suivants :

  • Monsieur Roland Bonnet (représentant de Pléiade Investissement) ;
  • Madame Viviane Chaine-Ribeiro (membre indépendant) ;
  • Monsieur Dominique Despiney (membre indépendant) ;
  • Madame Sophie Le Ménahèze (membre indépendant).

Il est précisé que le Comité ad hoc avait pour objet notamment d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d'avis motivé. Le Conseil de surveillance de la société s’est réuni le 9 mai 2022 et a décidé de désigner, à l’unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du Comité ad hoc, le cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, en qualité d’expert indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre, en application de l’article 261-1-I, 1°, 2° et 4° et 261-1 II du règlement général de l’AMF. Les membres du Comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant et suivre la réalisation de ses travaux.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil de surveillance se sont réunis, le 5 juillet 2022, sur convocation de Monsieur François Poirier, président du conseil de surveillance, à l’effet (i) d’examiner le projet d’Offre déposé par l’Initiateur visant les actions non détenues par ce dernier et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

La délibération du conseil de surveillance contenant l’avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Rappel des termes de l’Offre :

Le Président rappelle que Pléiade Investment (« Pléiade »), Monsieur François Poirier, Monsieur Roland Bonnet (ensemble, les « Associés Pléiade »), Madame Aïda Collette-Sène, Monsieur Ludovic Luzza et Monsieur Philippe Seguin (les « Investisseurs Individuels ») et Monsieur Jean-Charles Deconninck (ensemble avec les Investisseurs Individuels, les « Dirigeants ») (les « Actionnaires de Référence ») ont conclu un accord de négociations exclusives le 22 avril 2022 (l’« Accord d’Exclusivité ») avec Montefiore Investment (« Montefiore »), en vue de l’acquisition de l’intégralité des titres de la Société (l’« Offre ») par le biais de New Gen Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 29 rue de Miromesnil – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 912 739 760 (l’« Initiateur »).

La conclusion de cet Accord d’Exclusivité a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société, publié le 22 avril 2022. Cette publication a par conséquent marqué le début de la période de pré-offre, pendant laquelle les dispositions relatives aux interventions régies par les articles 231-38 à 231-43 du règlement général de l’AMF, et aux déclarations des opérations régies par les articles 231-44 à 231-52 du règlement général de l’AMF sont applicables aux titres de la Société.

Par ailleurs, également en date du 22 avril 2022, et dans l’optique de la future mise en œuvre de l’Offre :

  • l’Initiateur a conclu neuf contrats d’acquisition d’actions portant sur un total de 2.438.289 actions de la Société auprès d’actionnaires financiers minoritaires ; et
  • Montefiore a conclu deux contrats d’acquisition avec la société Amplegest (via le FCP Amplegest PME et la SICAV Amplegest Midcaps) portant sur un total de 1.280.387 actions de la Société (les « Actions Amplegest »)

La Société a mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son comité social et économique (CSE) et a obtenu son avis le 9 mai 2022.

Le 9 mai 2022, le Conseil de surveillance a également décidé, sur proposition du Comité ad hoc, de nommer le cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l’AMF.

Les Actionnaires de Référence ont par la suite conclu avec Montefiore, en date du 25 mai 2022, un protocole d’investissement (le « Protocole d’Investissement »), sous condition suspensive notamment de l’avis favorable de l’autorité de la concurrence française portant sur l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations (l’« Autorisation Concurrence »).

La signature de ce Protocole d’Investissement a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société, publié le 25 mai 2022.

Au titre du Protocole d’Investissement :

  • Pléiade a apporté, le 25 mai 2022, au profit de l’Initiateur l’intégralité des 9.627.307 actions de la Société qu’elle détenait et a été rémunérée par des actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur ;
  • les Associés Pléiade ont apporté, le 10 juin 2022, au profit de l’Initiateur l’intégralité des 539.653 actions de la Société qu’ils détenaient et ont été rémunérés par des actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur ;
  • Montefiore a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de l’Initiateur, le 10 juin 2022, d’un montant de 23.163.753,45 € par émission d’actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur, afin de financer l’acquisition par l’Initiateur des 2.438.289 actions de la Société détenues par les actionnaires minoritaires financiers ;
  • Montefiore a mis à disposition de l’Initiateur, par le biais d’un prêt d’actionnaire, 75.249.120 € en vue notamment de permettre l’acquisition par l’Initiateur des actions de la Société dans le cadre de l’Offre, ce montant pouvant être porté à 76.468.264,50 € en cas d’atteinte du seuil du retrait obligatoire. A l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition, il sera procédé à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur au profit de Montefiore d’un montant correspondant à la quote-part dudit prêt d’actionnaire utilisée pour financer l’acquisition des actions de la Société apportés à l’Offre ;
  • Montefiore s’est engagée à apporter, à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition, au profit de l’Initiateur l’intégralité des 1.280.387 actions de la Société qu’il a acquise au Prix de l’Offre auprès d’Amplegest le 22 avril 2022, et Montefiore sera rémunérée par des actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur et des actions de préférence de catégorie A (les « ADP A ») qui portent les mêmes droits que des actions ordinaires tout en les préservant de l’impact dilutif, en termes économiques, des droits financiers attachés aux ADP B (telles que définies ci-après) ;
  • les Dirigeants se sont engagés à apporter, à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition, au profit de l’Initiateur au moins 347.630 actions de la Société et 4.255.801 BSA de la Société et seront rémunérés par des ADP A émises par l’Initiateur ;
  • les Dirigeants se sont engagés à céder hors marché, à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition, au profit de l’Initiateur le reliquat de leurs actions de la Société non apportées, soit 952.082 actions de la Société, et de leur BSA de la Société non apportés, soit 177.751 BSA de la Société.

La réalisation définitive de l’acquisition du premier bloc auprès des actionnaires minoritaires financiers notamment a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société publié le 15 juin 2022.

Le 15 juin 2022, l’établissement présentateur, Alantra Capital Markets, a déposé, pour le compte de l’Initiateur, le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur l’intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, à l’exception des 27.099 actions auto-détenues par la Société, et des 66.504 Actions Indisponibles, qui sont assimilées aux actions détenues par l’Initiateur, soit à la connaissance de l’Initiateur, sur la base du capital social de la Société à la date du présent Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 7.424.912 actions de la Société, au prix de 9,50 € par action augmenté de 0,50 € par action Generix Group (le « Complément de Prix ») en cas d’atteinte du seuil de 90% du capital et des droits de vote de Generix Group (le « Prix de l’Offre »).

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Travaux de l’Expert Indépendant :

Dans le cadre de sa mission, l’Expert Indépendant a eu accès entre autres :

  • au plan d'affaires 2022-2027 s'arrêtant au 31/03/2028 ;
  • au budget 2022-2023 et sa mise à jour au 21 avril 2022 ;
  • aux éléments de compte de résultat et de bilan au 31 mars 2022 ;
  • aux comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2021 ;
  • aux comptes historiques (consolidés et sociaux) sur 3 ans s'arrêtant au 31 mars 2021 ;
  • aux communiqués publiés par la Société de 2019 à 2022 ;
  • aux procès-verbaux des conseil de surveillance et des assemblées générales de la Société tenus de 2019 à 2021 ;
  • au procès-verbal du conseil de surveillance du 21 avril 2022 ;
  • au rapport d'évaluation de Generix de la banque présentatrice Alantra ;
  • à la documentation juridique relative à l'acquisition du bloc de contrôle (protocole d'investissement, contrats d'acquisition d'actions, traités d'apport, promesses...) ;
  • au pacte d'associés de l'Initiateur ;
  • au projet de note d'information et de note en réponse ;
  • à la lettre d'affirmation de la Société ;

L’Expert Indépendant, la direction de la Société, l’établissement présentateur et les conseils juridiques de la Société et de l’Initiateur se sont réunis à plusieurs reprises afin de fournir des informations à l’Expert.

L’Expert Indépendant a donc eu accès à l’ensemble des accords connexes mentionnés dans son rapport et indique :« -que toutes les opérations de cession, d’investissement ou d’apport sont réalisées sur la base du prix d’Offre (9,50€ porté à 10€ si RO, hormis les actions Amplegest acquises par Montefiore et apportées à 9,50€ à New Gen même en cas de RO) ou son équivalent par transparence au niveau de New Gen,

-que si l’ensemble des actionnaires parties au Pacte réinvestit tout ou partie de sa participation au niveau de New Gen, Monsieur Jean-Charles Deconninck, actionnaire historique du Groupe qu’il a contribué à développer depuis plus de 20 ans, cède majoritairement ses titres (74%) au prix de l’Offre,

-que les clauses de sortie contenues dans les accords (période d’inaliénabilité de 5 ans, droit de sortie conjointe, proportionnelle ou totale, doit de sortie forcée, clause rendez-vous) ne comprennent aucune clause de prix garanti. Comme usuellement, la seule précision apportée pour le calcul du prix de certaines cessions futures porte sur le cas particulier de la vente de leurs titres par les dirigeants dans un cas de leaver (démission, décès, violation du pacte…) qui prévoit une formule de valorisation. Nous avons vérifié que l’application de la formule basée sur les comptes au 31/03/2022 ne conduisait pas à un prix de sortie supérieur à la valorisation de leur participation au prix d’Offre,

-que les accords de liquidité pour les actions gratuites en période de conservation sont calés sur le prix d’Offre compte tenu de l’horizon court terme prévu pour le débouclage,

-que l’ensemble des accords connexes analysés ne fait pas ressortir d’éléments susceptibles de remettre en cause la référence au prix d’Offre.

En conséquence, nous sommes en mesure de conclure qu’il n’existe aucun élément inclus dans les accords susceptible de remettre en cause la référence au prix de 9,50€ offert dans le cadre de la présente OPAS, porté à 10€ si RO. »

Le rapport de l’Expert Indépendant conclut au caractère équitable au Prix de l’Offre de 9,50 € augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix (de 0,50 € par action de la Société), d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société et indique en conclusion :

« Le prix offre des primes très significatives sur les cours de bourse et sur la valeur ressortant de l’actualisation des cash-flows disponibles.Le prix offert aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l'offre publique est identique à celui accepté par plusieurs investisseurs institutionnels dans le cadre de cessions de blocs hors marché réalisées préalablement à l'ouverture de la période d'offre publique.Il permet aux actionnaires minoritaires de céder leurs titres sur un niveau de multiples élevés, représentant plus de 30X l’Ebitda généré sur l’exercice clôt au 31/03/2022 sans subir les éventuelles conséquences de la position du Groupe en Russie.

Le prix de 9,50€ par action Generix Group offert dans le cadre de l’OPAS est équitable pour les actionnaires minoritaires.Le prix de 10€ par action Generix Group offert par versement d’un complément de prix de 0,50€ par action Generix Group si le seuil de détention de New Gen Holding est atteint pour la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, est équitable pour les actionnaires minoritaires.»

Documents mis à disposition :

Dans ce contexte, et conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil est appelé à examiner le projet d’Offre et à rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Afin de permettre aux membres du Conseil de détenir toutes les informations leur permettant d’émettre un avis motivé, les documents essentiels relatifs à l’Offre et listés ci-dessous ont été communiqués aux membres du Conseil préalablement à la présente réunion :

  • la documentation liée à l’opération ;
  • la lettre de mission de l’Expert Indépendant ;
  • la lettre adressée à l’AMF portant sur la désignation d’un Expert Indépendant en application de l’article 261-1-1 I de son règlement général et de l’article 2 de son instruction DOC-2006-08 ;
  • le projet de note d’information préparé par l’Initiateur, qui contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;
  • le rapport établi par l’Expert Indépendant, conformément aux articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l’AMF ; et
  • le projet de note d’information en réponse de la Société, conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Le Président indique que le Comité ad hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Le Comité ad hoc s’est en effet réuni à plusieurs reprises par visioconférence avec l’Expert Indépendant :

  • les semaines du 9, 23, 30 mai et 6, 13 et 20 juin 2022, afin de faire des premiers points d’étape sur les travaux accomplis par l’Expert Indépendant depuis sa désignation et notamment sur les méthodes de valorisations privilégiées par ce dernier et les premiers éléments chiffrés de ses travaux ;
  • la semaine du 27 juin 2022, réunion lors de laquelle l’Expert Indépendant a présenté un premier projet de son rapport et a répondu aux questions des membres du Comité ad hoc.

Conclusions et recommandations du Comité ad hoc :

Le Comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l’Initiateur dans son projet de note d’information. Il a examiné l’intérêt de l’Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l’Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, il recommande (i) au Conseil de surveillance de se prononcer en ce sens et (ii) aux membres du Conseil de surveillance d’apporter leurs actions Generix Group à l’Offre.

Avis motivé du Conseil :

La discussion est ouverte. Le Président laisse la parole à l’Expert Indépendant afin que ce dernier présente au Conseil les conclusions de son rapport d’expertise indépendante sur les conditions de l’Offre.

Après avoir examiné attentivement les différents documents et supports mis à sa disposition, en particulier le projet de note d’information de l’Initiateur, le rapport de l’Expert Indépendant et le projet de note en réponse de la Société, et après en avoir discuté, le Conseil constate que :

  • Montefiore Investment est (i) directement entré au capital de la Société par l’intermédiaire de la conclusion de deux contrats d’acquisition avec la société Amplegest (via le FCP Amplegest PME et la SICAV Amplegest Midcaps) portant sur un total de 1.280.387 actions de la Société et (ii) indirectement par l’intermédiaire de New Gen Holding SAS, à l’occasion de l’acquisition d’un premier bloc de contrôle avant le dépôt de l’OPA ;
  • l’Initiateur de l’Offre détient la majorité du capital social et des droits de vote de la Société ;
  • l’Initiateur de l’Offre indique dans son projet de note d’information que l’Offre n’aura pas d’impact négatif sur la politique de la Société en matière d’emploi, les salariés de la Société continuant notamment à bénéficier de leur statut ;
  • l’Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la Société, en collaboration avec les dirigeants actuels de la Société. L’Initiateur entend accélérer la transformation de la Société et la modernisation de son offre de produits et d’inscrire le groupe dans une dynamique de croissance, en lui permettant de disposer de moyens accrus pour financer les investissements conséquents nécessaires à cette transformation ;
  • l’Offre sera suivie d’un retrait obligatoire si les conditions requises se trouvent remplies ;
  • le Prix de l’Offre représente une prime de +33,8% (+40,8% en incluant le Complément de Prix) sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l’action Generix au 22 avril 2022 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’intention de déposer l’Offre), de +38,0% (+45,3% en incluant le Complément de Prix) par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Generix des 60 jours de négociation précédant l’annonce du projet d’Offre et de +27,3% (+34,0% en incluant le Complément de Prix) par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Generix des 90 jours de négociation précédant l’annonce du projet d’Offre ;
  • l’Expert Indépendant conclut, dans son rapport définitif, au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société :

« Aucune observation n’a été reçue ni par la Société, ni par l’Expert Indépendant, ni par l’AMF, de la part d’actionnaires de la Société concernant le projet d’offre publique depuis l’annonce de ce projet. » ; et

  • l’Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l’ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l’Offre sur l’intégralité de leur participation.

Le Conseil (à l’exception de M. François Poirier et M. Roland Bonnet, qui s’abstiennent volontairement de participer au vote), connaissance prise (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et des intentions de l’Initiateur, (iii) des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre indiqués dans le rapport de l’Expert Indépendant, et du fait que le rapport de l’Expert Indépendant conclut au caractère équitable des termes de l’Offre, considère à l’unanimité que l’Offre est réalisée dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et qu’elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale.

En conséquence, le Conseil :

  • approuve à l’unanimité le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté dans les termes du projet de note d’information établi par l’Initiateur et dans le projet de note en réponse ;
  • décide d’émettre un avis favorable à l’Offre, ainsi que de recommander à l’unanimité aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;
  • décide de ne pas apporter à l’Offre les 27.099 actions auto-détenues par la Société ;

donne tous pouvoir au Président du Directoire à l’effet de (i) finaliser, amender et déposer au nom et pour le compte de la Société, le projet de note en réponse de la Société, le document « Autres Informations » de la Société (i.e., informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société), et tout autre attestation, lettre, contrat, engagement, obligation ou document nécessaire ou utile à l’Offre, ou tout autre document qui pourrait être demandé par l’AMF et/ou Euronext Paris (la « Documentation d’Offre »), et (ii) plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte de la Société, qu’il jugera utile ou nécessaire au dépôt et à la signature de la Documentation d’Offre et à la réalisation de l’ensemble des opérations relatives à l’Offre, y compris, sans limitation, toute formalité légale ou réglementaire imposée par les dispositions légales et réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature, l’authentification, la certification et la délivrance de la Documentation d’Offre ou de tout contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la Documentation d’Offre, et plus généralement à l’Offre.»

2   INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉLes membres du Conseil de Surveillance ont fait part de leurs intentions comme suit :

Nom Fonction Nombre d’actions de la Société détenues à la date du Projet de Note en Réponse % du capital social de la Société Intention
François POIRIER Président du conseil de surveillance 0* - N/A
Dominique DESPINEY Vice-président du conseil de surveillance 257.681 1,13% Apporter à l’Offre
Pléiade Investissement SAS,représentée par Roland BONNET Membre du conseil de surveillance 0* - N/A
Natalie DE CHALUS Membre du conseil de surveillance 1.600 0,01% Apporter à l’Offre
Viviane CHAINE-RIBEIRO Membre indépendante du conseil de surveillance 1.000 0,00% Apporter à l’Offre
Gérard LAVINAY Membre indépendant du conseil de surveillance 100 Non-significatif Apporter à l’Offre
Sophie LE MENAHEZE Membre indépendante du conseil de surveillance 100 Non-significatif Apporter à l’Offre

* Pléiade Investissement SAS, Monsieur François Poirier et Monsieur Roland Bonnet ont apporté en nature l’ensemble de leurs actions de la Société au profit de l’Initiateur dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.

Conformément à l’article 22 des statuts de la Société, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d’au moins cent (100) actions de la Société et, s’il cesse d’en être propriétaires, il dispose d’un délai de trois (3) mois pour régulariser sa situation. Dans ce contexte, il est envisagé que cent (100) actions de la Société soit prêtées par l’Initiateur à chacun des membres du conseil de surveillance de la Société appelés à conserver leurs fonctions.

3   INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUESA la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 27.099 actions6. La Société n’apportera pas ces actions.

Ces actions auto-détenues par la Société ne sont donc pas visées par l’Offre.

Il est également précisé que le contrat de liquidité conclu entre la Société d’une part et Natixis et Oddo BHF d’autre part a été suspendu à la demande de la Société.

4   INFORMATION DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉDans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur le 10 juin 2022 décrite à la section 1.2.3 du Projet de Note en Réponse, le CSE de la Société a été informé et consulté, conformément aux article L. 2312-8 et suivants du Code du travail, ce dernier ayant rendu un avis positif le 9 mai 2022 quant à l’Acquisition du Bloc de Contrôle.

Conformément à l’article L. 2312-52 du Code du travail, la procédure particulière d’information consultation en cas d’offre publique d’acquisition n’est pas applicable dans le cadre d’une offre publique d’acquisition simplifiée.

5   RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANTLe conseil de surveillance de la Société a désigné le 9 mai 2022 le cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, en qualité d’Expert Indépendant, sur le fondement des articles 261–1 I 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l’AMF.

La conclusion du rapport de l’Expert Indépendant en date du 4 juillet 2022 figure dans l’avis motivé à la section 2 du Projet Note en Réponse et est reproduite en partie ci-dessous :

« Le prix offre des primes très significatives sur les cours de bourse et sur la valeur ressortant de l’actualisation des cash-flows disponibles.Le prix offert aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l'offre publique est identique à celui accepté par plusieurs investisseurs institutionnels dans le cadre de cessions de blocs hors marché réalisées préalablement à l'ouverture de la période d'offre publique.Il permet aux actionnaires minoritaires de céder leurs titres sur un niveau de multiples élevés, représentant plus de 30X l’Ebitda généré sur l’exercice clôt au 31/03/2022 sans subir les éventuelles conséquences de la position du Groupe en Russie.

Le prix de 9,50€ par action Generix Group offert dans le cadre de l’OPAS est équitable pour les actionnaires minoritaires.Le prix de 10€ par action Generix Group offert par versement d’un complément de prix de 0,50€ par action Generix Group si le seuil de détention de New Gen Holding est atteint pour la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, est équitable pour les actionnaires minoritaires.»

Le rapport du cabinet Farthouat Finance est intégralement reproduit en Annexe 1, et fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse.

6   ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRÉCIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUELes accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue sont les suivants :

1.1     Protocole d’Investissement Montefiore, Pléiade, les Associés Pléiade et les Dirigeants ont conclu, en date du 25 mai 2022, un Protocole d’Investissement, au titre duquel :

  • Pléiade a apporté, le 25 mai 2022, au profit de l’Initiateur l’intégralité des 9.627.307 actions de la Société qu’elle détenait, sur la base d’une valorisation réalisée à la valeur nette comptable (Pléiade détenant, à cette date, le contrôle exclusif de l’Initiateur au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce) et d’une valorisation des actions de l’Initiateur à la valeur nominale, et Pléiade a été rémunérée par des actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur ;
  • les Associés Pléiade ont apporté, le 10 juin 2022, au profit de l’Initiateur l’intégralité des 539.653 actions de la Société qu’ils détenaient, sur la base d’une valorisation par action Generix identique au Prix de l’Offre et d’une valorisation des actions de l’Initiateur établie par transparence avec la valorisation de Generix retenue dans le cadre de l’Offre, et les Associés Pléiade ont été rémunérés par des actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur ;
  • Montefiore a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de l’Initiateur, le 10 juin 2022, d’un montant de 23.163.753,45 € par émission d’actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur, afin de financer l’acquisition par l’Initiateur des 2.438.289 actions de la Société détenues par les actionnaires minoritaires financiers dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle ;
  • Montefiore a mis à disposition de l’Initiateur, par le biais d’un prêt d’actionnaire, 75.249.120 € en vue notamment de permettre l’acquisition par l’Initiateur des actions de la Société dans le cadre de l’Offre, ce montant pouvant être porté à 76.468.264,50 € en cas d’atteinte du seuil du retrait obligatoire. A l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition, il sera procédé à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur au profit de Montefiore d’un montant correspondant à la quote-part dudit prêt d’actionnaire utilisée pour financer l’acquisition des actions de la Société apportés à l’Offre ;
  • Montefiore s’est engagée à apporter, à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition, au profit de l’Initiateur l’intégralité des 1.280.387 actions de la Société7 qu’il a acquise au Prix de l’Offre auprès d’Amplegest le 22 avril 2022, sur la base d’une valorisation par action Generix identique au Prix de l’Offre et d’une valorisation des actions de l’Initiateur établie par transparence avec la valorisation de Generix retenue dans le cadre de l’Offre, et Montefiore sera rémunérée par des actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur et des actions de préférence de catégorie A (les « ADP A ») qui portent les mêmes droits que des actions ordinaires tout en les préservant de l’impact dilutif, en termes économiques, des droits financiers attachés aux ADP B (telles que définies ci-après) ;
  • les Dirigeants se sont engagés à apporter, à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition, au profit de l’Initiateur au moins 347.630 actions de la Société8 et 4.255.801 BSA de la Société8, sur la base d’une valorisation par action Generix identique au Prix de l’Offre (augmenté du Complément de Prix éventuel) et d’une valorisation des actions de l’Initiateur établie par transparence avec la valorisation de Generix retenue dans le cadre de l’Offre, et les Dirigeants seront rémunérés par des ADP A émises par l’Initiateur ;
  • les Dirigeants se sont engagés à céder hors marché, à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition, au profit de l’Initiateur le reliquat de leurs actions de la Société non apportées, soit 952.082 actions de la Société8, et de leur BSA de la Société non apportés, soit 177.751 BSA de la Société8, sur la base d’une valorisation par action Generix identique au Prix de l’Offre (augmenté du Complément de Prix éventuel) ;
  • Montefiore s’est engagé à mettre à disposition de l’Initiateur, par le biais d’un prêt d’actionnaire, à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition, 14.752.366 € afin notamment de permettre l’acquisition par l’Initiateur susvisée des actions de la Société et des BSA de la Société détenus par les Dirigeants et le paiement de certains frais relatifs à l’Offre ;
  • l’Initiateur s’est engagé à attribuer des options d’attribution d’actions (stock-options) au profit des Investisseurs Individuels qui donneront, une fois exercées, le droit à des actions de préférence de catégorie B de l’Initiateur, qui permettront, le cas échéant, à leur titulaire de percevoir un droit financier complémentaire à l’occasion d’une Sortie (tel que ce terme est défini à la section 7.3 du Projet de Note en Réponse) (les « ADP B »). Il est précisé que les ADP B sont privés de droit de vote et de droit aux dividendes.
  • l’Initiateur s’est engagé à mettre en place au profit des Dirigeants et plus généralement de certains salariés du Groupe un plan d’attribution gratuite d’ADP A de l’Initiateur pouvant entraîner une dilution de l’Initiateur d’environ 2%. L’acquisition définitive de ces ADP A sera soumise à une période d’attribution d’un an et une période de conservation d’un an ainsi qu’à une condition de présence dans le Groupe.

1.2     Contrats d’acquisition minoritaires

L’Initiateur a conclu avec neuf actionnaires minoritaires financiers (les « Minoritaires Financiers ») des contrats d’acquisition qui prévoient le transfert de 2.438.289 actions de la Société (par voie de cession hors marché) au bénéfice de l’Initiateur à un prix de 9,50 euros par action de la Société cédée. De plus l’Initiateur s’est engagé à verser le Complément de Prix (de 0,50 euro par action de la Société cédée) aux Minoritaires Financiers en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition.

Les Minoritaires Financiers bénéficient en outre, dans le cas où le seuil du retrait obligatoire ne serait pas atteint à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition, d’un complément de prix applicable dans l’hypothèse où, dans les 12 mois suivant la date de réalisation du transfert de leurs actions de la Société, l’Initiateur (ou tout affilié de l’Initiateur), seul ou de concert, déposerait une nouvelle offre publique d’acquisition (volontaire ou obligatoire) conformément au Titre III du Livre II du règlement général de l’AMF (en ce compris toute offre publique d’achat simplifiée, toute offre publique de retrait ou tout retrait obligatoire) sur les actions de la Société à un prix supérieur par action Generix au prix d’acquisition de leurs actions (une « Offre avec Surenchère »). Dans une telle situation, l’Initiateur devra verser à chaque cédant un montant en numéraire (qui sera réputé être une augmentation du prix d’acquisition de leurs actions Generix) égal à (A) la différence positive entre (i) le prix par action Generix offert dans le cadre de l’Offre avec Surenchère et (ii) le prix par action Generix qui leur a été payé (soit 9,50 €), multiplié par (B) le nombre d’actions Generix transférées par ledit Cédant dans le cadre dudit contrat d’acquisition.

L’Initiateur précise, à ce titre, qu’il n’a pas l’intention de déposer une offre publique d’acquisition autre que la présente Offre dans les 12 mois suivant la date de réalisation du transfert des actions des Minoritaires Financiers.

1.3     Pacte d’associés Le 10 juin 2022, Montefiore, Pléiade, les Associés Pléiade, les Dirigeants ont conclu, pour une durée de quinze (15) ans, un pacte d’associés (le « Pacte d’Associés ») ayant vocation à organiser la gouvernance de l’Initiateur et des sociétés du Groupe et définissant les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l’Initiateur détenus par les parties au Pacte d’Associés.

Le Pacte d’Associés est constitutif d’une action de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce entre les Parties vis-à-vis de la Société qui a vocation à assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de la Société.

a)   Gouvernance au niveau de l’InitiateurL’Initiateur est dirigé, géré et administré par un président, assisté le cas échéant par un ou plusieurs directeurs généraux, exerçant ses prérogatives sous le contrôle et la supervision d’un comité de surveillance.

  • Président 

Le président assume la direction de l’Initiateur conformément à son intérêt social et la représente à l’égard des tiers. Il est désigné par les membres du comité de surveillance statuant à la majorité simple. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de l’Initiateur dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués au comité de surveillance et aux associés de l’Initiateur par la loi, les statuts de l’Initiateur et le Pacte d’Associés.

  1. Le Président peut être révoqué à tout moment (ad nutum), sans préavis et sans juste motif par le comité de surveillance.
  2. Le premier président de l’Initiateur est Monsieur François Poirier. Il sera remplacé le 1er septembre 2022 par Madame Aïda Collette-Sène, qui sera nommée pour une durée illimitée.
    • Comité de surveillance
  • Composition du comité de surveillance 

Le comité de surveillance est composé de quatre (4) membres.

Jusqu’à ce que l’Initiateur (i) ait pu acquérir au moins 5% du capital social de la Société dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition et/ou conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du Règlement Général de l’AMF ou (ii) ait effectivement utilisé, à hauteur d’un montant minimum de 60 millions d’euros, les sommes mises à sa disposition par Montefiore dans le cadre de l’acquisition de titres de la Société (en ce compris les sommes investies par Montefiore dans le cadre de l’acquisition directe de titres de la Société avant le dépôt de l’Offre Publique d’Acquisition) (le « Seuil de Déclenchement ») (la « Période de Contrôle Exclusif Pléiade »), le comité de surveillance sera composé de trois (3) membres désignés sur proposition de Pléiade, et un (1) membre désigné sur proposition de Montefiore.

Dans l’hypothèse où la Période de Contrôle Exclusif Pléiade cesserait (en cas d’atteinte du Seuil de Déclenchement), le comité de surveillance sera alors composé de deux (2) membres désignés sur proposition de Pléiade, et de deux (2) membres désignés sur proposition de Montefiore.

  • Décisions du comité de surveillance 

Les décisions du comité de surveillance sont valablement adoptées à la majorité simple des voix dont disposent les membres présents ou représentés à la réunion concernée. Certaines décisions considérées comme stratégiques, et d’autres considérées comme importantes, ne peuvent être prises, mises en œuvre ou votées au sein de l’Initiateur et des filiales qu’il contrôle, par qui que ce soit (notamment par le président, les directeurs généraux ou les actionnaires ou tout autre organe social compétent, à quelque niveau que ce soit), sans que ces décisions ou mesures n’aient été préalablement approuvées par le comité de surveillance.

Durant la Période de Contrôle Exclusif Pléiade, les décisions stratégiques seront prises à la majorité simple et les décisions importantes à la majorité qualifiée (i.e., nécessitant le vote favorable du représentant de Montefiore). Dans l’hypothèse où la Période de Contrôle Exclusif Pléiade cesserait, toutes les décisions relevant du comité de surveillance (décisions importantes comme stratégiques) seront prises à la majorité simple des voix des membres dudit comité présents ou représentés.

Il est précisé que pour être valablement tenus, un représentant Montefiore et un représentant Pléiade devront être présents à toutes les réunions du comité de surveillance.

b)   Gouvernance au niveau de la SociétéTant que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou Réglementé la Société conservera sa forme actuelle de société anonyme à conseil de surveillance (dont la composition évoluera après la clôture de l’Offre) et directoire.

  • Président du Directoire

Tant que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et au plus tard jusqu’au 31 mars 2023, le président du directoire de la Société sera Monsieur Jean-Charles Deconninck. A compter de la cessation des fonctions de Monsieur Jean-Charles Deconninck, et dès lors que les actions de la Société seraient à cette date admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, Madame Aïda Collette-Sène sera nommée président du directoire de la Société. Monsieur Jean-Charles Deconninck deviendra président d’honneur de la Société et pourra se voir confier la réalisation de missions spécifiques au profit du Groupe, notamment des prestations de conseil en matière d’opération de croissance externe et de stratégie produits.

  • Conseil de surveillance
  • Composition du conseil de surveillance
  • Jusqu’à la clôture de l’Offre, le conseil de surveillance de la Société est composé de :
    • Monsieur François Poirier, membre et président du conseil de surveillance,
    • Pléiade Investissement, représentée par Monsieur Roland Bonnet, membre du conseil de surveillance,
    • Monsieur Dominique Despiney, membre du conseil de surveillance,
    • Madame Viviane Chaine-Ribeiro, membre du conseil de surveillance,
    • Madame Natalie de Chalus, membre du conseil de surveillance,
    • Madame Sophie Le Menaheze, membre du conseil de surveillance,
    • Monsieur Gérard Lavinay, membre du conseil de surveillance.
  • Postérieurement à la clôture de l’Offre, dans le cas où les titres resteraient admis à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Paris et le Seuil de Déclenchement serait atteint (mettant fin à la Période de Contrôle Exclusif Pléiade), deux représentants de Montefiore seraient nommés au conseil de surveillance de la Société.

Dans l’hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus admis à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Paris, la Société serait transformée en société par actions simplifiée telle que représentée par un président. Le premier président de la Société sous forme de société par actions simplifiée serait l’Initiateur.

c)   Transfert de titres et clauses de sortie Le Pacte d’Associés prévoit les principales stipulations suivantes s’appliquant au transfert des titres de l’Initiateur par ses associés.

(i)      Période d’inaliénabilité des titres de l’Initiateur détenus par les Associés Pléiade, Monsieur Jean-Charles DECONNINCK, Montefiore et Pléiade (les « Investisseurs »)

En dehors des cas de transfert libres usuels ou sous réserve de l’accord préalable et écrit de Montefiore et Pléiade (les « Investisseurs Financiers »), les Investisseurs ne pourront transférer leurs titres de l’Initiateur avant l’expiration d’une période de cinq (5) ans à compter de la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini à la section 1.2.3 du Projet de Note en Réponse), c’est-à-dire jusqu’au 10 juin 2027 (la « Période d’Inaliénabilité »).

(ii)      Droit de préemption en cas de cession de titres de l’Initiateur par les Dirigeants, les Associés Pléiade ou tout autre investisseur individuel (les « Associés Minoritaires »)

En dehors des cas de transfert libres usuels, tout transfert de titres de l’Initiateur par les Associés Minoritaires sera soumis à un droit de préemption des Investisseurs Financiers, au prorata de leur participation au capital social. Par ailleurs, dans la mesure où le droit de préemption ne serait pas exercé, le transfert par les Associés Minoritaires de leurs titres de l’Initiateur à un réinvestisseur sera soumis à l’agrément préalable du comité de surveillance.

(iii)      Droit de sortie conjointe

En cas de transferts de titres par une partie au Pacte d’Associés, postérieurement à la Période d’Inaliénabilité, n’entraînant pas de changement de Contrôle (tel que ce terme est défini à l’article L. 233-3 I, 1°) du Code de commerce), et en dehors des cas de transferts libres usuels, chacune des parties au Pacte d’Associés bénéficiera d’un droit de sortie conjointe permettant à chacune d’elle de céder la même proportion de ses propres titres que le cédant (le « Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle »).

En cas de transferts de titres par un ou plusieurs des Investisseurs Financiers qui entraînerait un changement de Contrôle (tel que ce terme est défini à l’article L. 233-3 I, 1°) du Code de commerce), postérieurement à la Période d’Inaliénabilité, les autres parties au Pacte d’Associés bénéficieront d’un droit de sortie conjointe totale permettant à chacun d’eux de céder l’intégralité des titres qu’ils détiennent dans les mêmes termes et conditions que le transfert par les Investisseurs Financiers de leurs titres de l’Initiateur (le « Droit de Sortie Conjointe Totale »).

(iv)      Droit de sortie forcée

Dans la mesure où les Investisseurs Financiers recevraient une offre portant sur au moins 95% du capital social et des droits de vote de l’Initiateur sur une base pleinement diluée (l’ « Offre Non Sollicitée »), les Investisseurs Financiers pourraient accepter d’un commun accord ladite Offre et requérir des autres parties au Pacte d’Associés qu’elles cèdent leurs titres de l’Initiateur dans les mêmes termes et conditions que le transfert par les Investisseurs Financiers de leurs titres.

A l’issue de la Période d’Inaliénabilité, Montefiore pourra, dans les trente (30) jours suivant la réception d’une Offre Non Sollicitée qu’il ne souhaiterait pas accepter, mettre en œuvre un processus de Sortie (tel que défini ci-dessous).

(v)      Sortie – Rendez-vous et liquidité

Un processus de liquidité sera envisagé par les parties au Pacte d’Associés d’ici au 1er janvier 2027 (la « Sortie »).

Pour ce faire, les Investisseurs Financiers se réuniront six (6) mois avant l’expiration de la Période d’Inaliénabilité (la « Date de Rendez-vous ») afin de discuter de bonne foi de l’opportunité d’initier un processus de Sortie.

À tout moment à l’issue de la Période d’Inaliénabilité, Montefiore aura la faculté d’engager un processus concurrentiel de Sortie totale (notamment au profit d’un partenaire financier ou d’un acquéreur stratégique ou industriel). Dans ce cadre, Pléiade pourra notifier à Montefiore son intention ou non d’étudier la possibilité de participer audit processus de Sortie en qualité de potentiel candidat acquéreur et de soumettre, dans le cadre dudit processus, une offre ferme et irrévocable portant sur l’intégralité des titres de l’Initiateur (l’ « Offre de Rachat Pléiade »).

Les offres seront sélectionnées et étudiées par les Investisseurs Financiers (ou, le cas échéant, par Montefiore seule dans l’hypothèse où Pléiade aurait présenté une Offre de Rachat Pléiade), en tenant compte des recommandations de la banque d’affaires nommée par les Investisseurs Financiers dans le cadre du processus de Sortie. Les Investisseurs Financiers feront leurs meilleurs efforts pour sélectionner d’un commun accord (à l’exception du cas où Pléiade aurait présenté une Offre de Rachat Pléiade) l’offre la plus favorable financièrement, ayant la plus haute probabilité de réalisation et étant la plus favorable en termes de déclarations et garanties demandées. A défaut d’accord commun, ou dans l’hypothèse où Pléiade aurait présenté une Offre de Rachat Pléiade, Montefiore sélectionnera unilatéralement l’offre de Sortie qu’il considérera la mieux-disante, et tous les titulaires d’actions seront alors tenus de transférer l’intégralité des actions qu’ils détiennent au candidat retenu dans le cadre du processus de Sortie, aux prix, termes et conditions fixés dans l’offre dudit candidat acquéreur.

(vi)      Co-investissement

Il est précisé qu’une réserve d’ADP A de l’Initiateur a été initialement souscrite par Montefiore, en vue d’être transférée aux membres actuels ou futurs de l’équipe de direction ou à tout autre salarié de l’Initiateur ou de la Société (ou de ses filiales, le cas échéant) qui seront identifiés par le Président en vue de leur co-investissement (le « Mécanisme de Co-Investissement ») dans l’Initiateur (les « Nouveaux Investisseurs Individuels »).

1.4   Refinancement et Promesse de Liquidité Il est précisé qu’aux termes du Protocole d’Investissement, l’ensemble des parties sont engagées à faire leurs meilleurs efforts afin de conclure, avec un ou plusieurs établissements prêteurs, un financement externe pour un montant compris entre cinquante (50) millions d’euros et quatre-vingts (80) millions d’euros (le « Financement Externe »), étant précisé que la date de mise à disposition des fonds dudit Financement négocié devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2022 (la « Date Butoir »).

La mise en place du Financement Externe permettra le remboursement par l’Initiateur d’une partie des dettes existantes de la Société et, notamment, (i) le remboursement de la quote-part non convertie en actions de l’Initiateur des prêts d’actionnaires, (ii) le rachat d’un certain nombre d’ADP A NewGen auprès de Monsieur Jean-Charles Deconninck et d’autres Dirigeants et (iii) le rachat d’un certain nombre d’actions ordinaires auprès de Pléiade et des Associés Pléiade.

Dans l’hypothèse où le Financement ne serait pas obtenu avant la Date Butoir ou serait insuffisant, l’Initiateur est en tout état de cause engagé à acquérir (x) dans le cas où le Seuil RO ne serait pas atteint, 904.748 ADP A NewGen auprès de Monsieur Jean-Charles Deconninck ou (y), dans le cas où le Seuil RO serait atteint, 941.038 ADP A NewGen auprès de Monsieur Jean-Charles Deconninck. En conséquence, il est prévu la conclusion de promesses de vente et d’achat croisées portant sur lesdites ADP A NewGen entre les Investisseurs Financiers et Monsieur Jean-Charles Deconninck dans les trente (30) jours ouvrés suivant la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition (la « Promesse de Liquidité »), lesdites acquisitions étant alors directement financées par les Investisseurs Financiers au prorata de leur participation au capital de NewGen.

Cette Promesse de Liquidité résulte de l’évolution à venir des fonctions de Monsieur Jean-Charles Deconninck, telles que décrites à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information.

Ladite Promesse de Liquidité sera exerçable jusqu’au 5 janvier 2023, au prix de souscription unitaire des ADP A NewGen à la date de la conclusion de la Promesse de Liquidité.         

1.5   Promesses Leaver Les Investisseurs Individuels consentiront aux Investisseurs Financiers une promesse de vente les engageant à céder aux Investisseurs Financiers l’intégralité des ADP A NewGen (incluant les AGADP A NewGen) et des ADP B NewGen qu’ils détiennent (les « Promesses de Vente Leaver »), en fonction des évènements déclencheurs suivants : (i) cessation effective de la fonction à raison de laquelle l’Investisseur Individuel a perçu la plus grande part de ses revenus professionnels, en tant que salarié ou mandataire social de l’une quelconque des entités du Groupe, au cours des douze (12) mois précédant la date de cessation des fonctions ou (ii) violation avérée d’une obligation significative du Pacte d’Associés non remédiée (si remédiable) dans un délai de vingt-cinq (25) jours suivant la notification de cette violation du Pacte par l’un et/ou l’autre des Investisseurs Financiers à l’Investisseur Individuel, de l’une et/ou l’autre des obligations significatives du Pacte d’Associés.

Les Investisseurs Financiers consentiront par ailleurs à chaque Investisseur Individuel une promesse d’achat les engageant à acquérir tout ou partie des ADP A NewGen et des ADP B NewGen détenues par l’Investisseur Individuel concerné (la « Promesse d’Achat Leaver »), en fonction des évènements déclencheurs suivants : cessation effective de toutes les fonctions au sein du Groupe pour les motifs limitatifs suivants : (i) décès, (ii) incapacité, (iii) invalidité ou (iv) décès ou maladie grave du conjoint ou d’un enfant.

1.6   Autres accordsL’Initiateur a conclu le 10 juin 2022 avec les Dirigeants un contrat d’acquisition qui prévoit le transfert de 952.082 actions de la Société et de 177.751 BSA de la Société, conformément au Protocole d’Investissement, au Prix de l’Offre (réduit de leur prix d’exercice pour les BSA). L’acquisition des actions et des BSA au titre de ce contrat d’acquisition sera réalisée par l’Initiateur à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition dans le cadre de l’Acquisition du Second Bloc, à la même date que les apports en nature du reliquat des actions et des BSA Generix détenus par les Dirigeants, conformément aux termes du Protocole d’Investissement détaillé ci-avant.

Tel que décrit ci-avant à la section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur a conclu le 10 juin 2022 des promesses croisées d’achat et de vente avec Madame Aïda Collette-Sène portant sur 66.504 AGA30092020.

Par ailleurs, un contrat de prestation de services à conclure entre l’Initiateur et Monsieur Jean-Charles Deconninck portant sur des prestations de conseil stratégique est en cours de finalisation à la date du Projet de Note en Réponse, conformément à l’évolution de la gouvernance mentionnée à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information.

Enfin, il convient de noter qu’une convention de mandat social à conclure entre l’Initiateur et Madame Aïda Collette-Sène en sa qualité de future présidente de l’Initiateur est également en cours de finalisation.

1.7   Engagements d’apportA la connaissance de la Société, il n’existe pas d’engagement d’apport à l’Offre.

1.8   Autres accords dont la Société a connaissanceLa Société n’a pas connaissance d’autre accord et n’est partie à aucun autre accord en lien avec l’Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

8   ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE8.1     Structure du capital de la SociétéLe capital social de la Société s’élève, à la date des présentes, à 11.351.931,50 euros. Il est constitué de 22.703.863 actions de cinquante centimes d’euros (0,50 €) de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse :

Actionnaires   Situation en capital Situation en droits de vote théoriques(*)
Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote
New Gen Holding (Initiateur) 12.605.249 55,52% 12.605.249 53,25%
Montefiore 1.280.387 5,64% 1.280.387 5,41%
Jean-Charles DECONNINCK 807.628 3,56% 982.528 4,15%
Aïda COLLETTE-SÈNE 217.344 0,96% 217.344 0,92%
Ludovic LUZZA 135.000 0,59% 186.085 0,79%
Philippe SEGUIN 206.244 0,91% 206.244 0,87%
Dirigeants 1.366.216 6,02% 1.592.201 6,73%
CONCERT** 15.251.852 67,18% 15.477.837 65,38%
         
Actions Auto-Détenues*** 27.099 0,12% 27.099 0,11%
         
Flottant 7.424.912 32,70% 8.167.508 34,50%
         
TOTAL 22.703.863 100,00% 23.672.444 100,00%

(*) Conformément aux dispositions de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.(**) Les actions détenues par Montefiore et par les Dirigeants seront acquises par l’Initiateur à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition dans le cadre de l’Acquisition du Second Bloc (à l’exception des Actions Indisponibles qui seront acquises à la date d’exercice des promesses y relatives).(***) Les Actions Auto-Détenues sont assimilées aux titres détenus par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse en application de l’article L. 233-9 2° du Code de commerce.

La Société a également attribué 4.433.552 bons de souscription d’actions (BSA) de la Société dont la répartition en détail figure à la section 1.3.5(a) du Projet de Note en Réponse.

A la date du Projet de Note en Réponse, aucun BSA n’a été exercé à la connaissance de l’Initiateur et le nombre maximum d’actions de la Société susceptibles d’être émises en conséquence de l’exercice des BSA est de 4.433.552 actions de la Société. L’exercice de l’intégralité des BSA et l’émission de 4.433.552 nouvelles actions Generix représenterait une dilution potentielle de 16,34% sur la base du capital existant. En cas d’exercice des 4.433.552 BSA qui seront acquis par l’Initiateur dans le cadre de l’Acquisition du Second Bloc, et sans tenir compte des titres qui seraient apportés à l’Offre, le Concert détiendrait 72,54% du capital de la Société et le Flottant détiendrait 27,36% du capital de la Société.

Les 66.504 actions attribuées gratuitement à Madame Aïda Collette-Sène le 30 septembre 2020 qui ont été acquises définitivement le 30 septembre 2021 et qui sont en cours de période de conservation jusqu’au 30 septembre 2022 font l’objet de promesse croisées d’achat et de vente conclues entre l’Initiateur et Madame Aïda Collette-Sène en date du 10 juin 2022.

8.2     Restrictions statutaires à l’exercice du droit de vote et au transfert d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commercea)     Obligation de déclaration en matière de franchissements de seuilsL’article 10 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesser de détenir un nombre d’actions représentant plus d’un pour cent (1%) du capital de la Société ou un multiple de ce même pourcentage est tenue d’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à son siège social, en précisant le nombre d’actions ou de droits de vote détenus.

A défaut d’avoir déclaré le franchissement de seuil dans les conditions ci-dessus, les dispositions de l’article L. 233-14 du Code de commerce s’appliqueront et les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires. Les actions privées de droit de vote ne retrouvent ce droit qu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation.

b)     Transferts d’actionsLes statuts de la Société ne contiennent aucune restriction aux transferts d’actions Generix.

c)     Clauses de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition et portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société (article L. 233-11 du Code de commerce) A la date du Projet de Note en Réponse, et à la connaissance de la Société, aucun accord portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société ne prévoit des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, autre que le Protocole d’Investissement décrit à la section 7.1 et le Pacte d’Associés décrit à la section 7.3.

8.3     Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerceA la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société est réparti ainsi qu’il est indiqué à la section 8.1 du Projet de Note en Réponse.

Par courrier reçu le 16 juin 2022, la société par actions simplifié New Gen Holding (l’Initiateur), a déclaré avoir franchi en hausse, individuellement, le 10 juin 2022, le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société. Par le même courrier, le concert composé des sociétés New Gen Holding (l’Initiateur), Pléiade Investissement, Montefiore Investment V SLP et Montefiore Investment V Co-Investment SLP, des Associés Pléiade et des Dirigeants a déclaré avoir franchi le seuil de 2/3 du capital de la Société.

Par courrier reçu le 31 mai 2022, complété notamment par un courrier du 1er juin 2022, l’AMF a informé des franchissements de seuils suivants, en date du 25 mai 2022 :

  • la société Pléiade Investissement a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, les seuils de 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir, directement, aucune action de la Société ;
  • la société par actions simplifiée New Gen Holding (l’Initiateur) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société ; et
  • le concert composé des sociétés New Gen Holding (l’Initiateur), Pléiade Investissement, Montefiore Investment V SLP et Montefiore Investment V Co-Investment SLP, des Associés Pléiade et des Dirigeants a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Par courrier reçu le 2 mai 2022, complété le 3 mai 2022, la société anonyme Amplegest, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 26 avril 2022, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir, pour le compte desdits fonds, aucune action de la Société ;

Par courrier reçu le 28 avril 2022, la société de libre partenariat Montefiore Investment V SLP, représentée par Montefiore Investment SAS, a déclaré avoir franchi en hausse, le 26 avril 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, à cette date, 1.280.387 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 5,64% de son capital et 5,37% de ses droits de vote.

8.4     Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ciEn vertu de l’article 38 des statuts de la Société, il est attribué un droit de vote double à toutes les actions libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription sous la forme nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire ressortissant d'un pays membre de l'Union Européenne. Par exception, sous les mêmes conditions, le droit de vote double peut être conféré aux actionnaires d’autres nationalités sur l'agrément du directoire donné individuellement ; ce dernier a d'ailleurs la faculté de refuser cet agrément, comme aussi de le retirer, sans être tenu de motiver sa décision.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce même droit.

En sus de l’existence de droit de vote double, et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux.

8.5     Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernierNéant.8.6     Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de voteLa Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires en vigueur à ce jour pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société autre que ceux décrits à la section 7 du Projet de Note en Réponse.

8.7     Dispositions statutaires relatives au conseil de surveillance 8.7.1      Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance a)     Membres du conseil de surveillanceAu cours de la vie sociale, les membres du conseil de surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires par l’assemblée générale ordinaire.

La durée de leurs fonctions est de quatre (4) années. Elle prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Aucune personne physique n’ayant atteint l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut être nommé membre du conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé cet âge.

Les membres du conseil de surveillance sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

b)     Bureau du conseil de surveillanceAux termes de l’article 25 des statuts de la Société, le conseil de surveillance élit parmi ses membres personnes physiques un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance.

c)     Vacances, décès, démission En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre des membres du conseil de surveillance devient inférieur à trois, le directoire doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

d)     Attributions du conseil de surveillance Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Aux termes de l’article 17 des statuts de la Société, le conseil de surveillance donne en outre au directoire les autorisations prévues par les statuts à titre de mesure d’ordre intérieur non opposable aux tiers, portant sur les prêts, emprunts, les achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux, les achats d’immeuble, la constitution de sociétés ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d’intérêt dans ces sociétés, pouvant être réalisés par la Société (les « Autorisations Internes »).

Le conseil de surveillance autorise les conventions dites réglementées.

e)     Délibérations du conseil de surveillance Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.

Lorsque le conseil de surveillance est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité.

8.7.2      Détention d’actions Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à 100, cette disposition n’étant toutefois pas applicable aux actionnaires salariés nommés membres du conseil de surveillance.

Si au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

8.8     Dispositions statutaires relatives au directoire de la Société 8.8.3      Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoirea)   Membres du directoireLa Société est dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance.

Le nombre de membres du directoire est fixé par le conseil de surveillance sans pouvoir excéder le chiffre de sept.

Lorsque le capital social est inférieur à 150.000 euros, une seule personne peut être désignée par le conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au directoire avec le titre de directeur général unique.

Les membres du directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques.

Les membres du directoire ou le directeur général unique sont nommés par le conseil de surveillance ; leur révocation peut être prononcée soit par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, soit par le conseil de surveillance.

Les membres du directoire sont nommés pour une période de deux (2) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions. À l’expiration de cette période, le directoire est entièrement renouvelé.

Les membres du directoire sont toujours rééligibles.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du directoire est fixée à 65 ans. Le membre du directoire en exercice est réputé démissionnaire d’office à la clôture de l’exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.

Le conseil de surveillance confère à l’un des membres du directoire la qualité de président.

b)   Président et directeurs générauxLe président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général.

c)   Vacances, décès, démissionSi un siège est vacant, le conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.  

d)   Attributions du directoireLe directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les Autorisations Internes sont soumises à l’autorisation du conseil de surveillance. Lorsque celui-ci refuse la mise en place d’une opération soumise à Autorisation Interne, le directoire peut soumettre le différend à l’assemblée générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

Le directoire convoque toutes les assemblées générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.e)   Délibérations du directoireLes décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du directoire ayant pris part à la séance.

8.8.4      Pouvoirs du directoire, en particulier en matière d’émission ou de rachat de titresEn dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi et les statuts, le directoire de la Société dispose des délégations suivantes votées par l’assemblée générale extraordinaire de la Société :

Autorisations Plafond de l’autorisation Date à laquelle l’autorisation a été donnée Durée Utilisation faite des délégations
Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions 10% du capital 30 septembre 2021 18 mois Néant
Autorisation au directoire de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre 10% du capital 30 septembre 2021 38 mois Néant
Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme 20.000.000 €et 10.000.000 € en casd’émissionsd’obligations (primesd’émission incluses) 30 septembre 2020 26 mois Néant
Délégation de pouvoirs consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capitalou des valeurs mobilières donnant accès au capital 10% du capital 30 septembre 2020 26 mois Néant
Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise 20.000.000 € 30 septembre 2020 26 mois Néant
Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société 10% du capital 30 septembre 2019 38 mois Néant

8.9     Règles applicables aux modifications des statutsL’article 40 des statuts de la Société prévoit que l’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date qui ne peut être postérieure de plus de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Pour cette nouvelle assemblée prorogée, le quorum du quart est de nouveau exigé.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

8.10     Autorisations règlementairesL’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation règlementaire.

8.11     Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêtsA la connaissance de la Société, aucun contrat significatif de la Société ne serait susceptible d’être impacté par l’Offre en raison d’un changement de contrôle de la Société (hormis certains contrats de prêts).

8.12     Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire, du conseil de surveillance ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publiqueA la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord au sein de la Société prévoyant des indemnités pour les membres du directoire, du conseil de surveillance ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.

8.13     Mesures susceptibles de faire échouer l’Offre que la Société a mises en œuvre ou décide de mettre en œuvre La Société n’a pas mis en œuvre de mesures susceptibles de faire échouer l’Offre et n’a pas l’intention de mettre en œuvre de telles mesures. 9   MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉLe Projet de Note en Réponse ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.generixgroup.com).

Avertissement : L’Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. NEW GEN HOLDING décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables. Les informations qui précèdent et les documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.

1 Sur un total de 22.703.863 actions à la date du Projet de Note en Réponse.2 Sur un total de 23.672.444 droits de vote théoriques en date du Projet de Note en Réponse (conformément à l'article 223-11 I alinéa 2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, en ce compris les droits de vote attachés aux 27.099 actions auto-détenues et privées de droits de vote). 3 Il est précisé, en tant que de besoin, qu’au regard des accords conclus par l’Initiateur, les titres Generix concernés sont assimilés aux titres détenus par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse en application de l’article L. 233-9 4° du Code de commerce.4 A l’exception de 66.504 actions attribuées gratuitement à Madame Aïda Collette-Sène qui sont en cours de période d’attribution jusqu’au 30 septembre 2022 et de conservation jusqu’au 30 septembre 2023 et de 10.000 actions attribuées gratuitement à Madame Catherine Paitel qui sont en cours de période d’attribution jusqu’au 23 avril 2023 et de conservation jusqu’au 29 avril 2024.5 A l’exception des 1.280.387 actions ordinaires Generix acquises par Montefiore au prix de 9,50 € (sans Complément de Prix) qui seront apportées en nature au profit de l’Initiateur sur la base de ce seul prix.6 Il est précisé, en tant que de besoin que les titres Generix concernés sont assimilés aux titres détenus par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse en application de l’article L. 233-9 2° du Code de commerce.7 Il est précisé, en tant que de besoin, qu’au regard des accords conclus par l’Initiateur, les titres Generix concernés sont assimilés aux titres détenus par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse en application de l’article L. 233-9 4° du Code de commerce.8 Il est précisé, en tant que de besoin, qu’au regard des accords conclus par l’Initiateur, les titres Generix concernés sont assimilés aux titres détenus par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse en application de l’article L. 233-9 4° du Code de commerce.

 

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